股票上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002459 股票简称：天业通联
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
收购报告书
收购人： 宁晋县晶泰福科技有限公司
住所： 河北省邢台市宁晋县308国道北，希望路东
通讯地址： 河北省邢台市宁晋县晶龙大街263号
一致行动人： 靳军淼
住所： 北京市东城区国瑞城中区
通讯地址： 北京市东城区国瑞城中区
财务顾问
签署日期：二〇一九年十一月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购
报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写的。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规
定，本报告书已全面披露了晶泰福及靳军淼在天业通联中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在天业通联中拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之
一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东
大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，经上市
公司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申
请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
2
目 录
收购人声明....................................................................................................................2
目 录............................................................................................................................3
释 义............................................................................................................................4
第一节 收购人介绍 .....................................................................................................6
第二节 收购决定和收购目的 .................................................................................. 10
第三节 收购方式 ...................................................................................................... 12
第四节 资金来源 ...................................................................................................... 30
第五节 后续计划 ...................................................................................................... 31
第六节 本次收购对上市公司的影响分析 .............................................................. 34
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...................................................................... 44
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................................... 45
第九节 收购人的财务资料 ...................................................................................... 46
第十节 其他重大事项 .............................................................................................. 47
第十一节 收购人及相关中介机构声明 ................................................................ 48
第十二节 备查文件 .................................................................................................. 51
附表：......................................................................................................................... 53
3
释 义
在本收购报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
收购人 指 宁晋县晶泰福科技有限公司及其一致行动人靳军淼
本报告书、收购报告书 指 秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告书
上市公司、天业通联 指 秦皇岛天业通联重工股份有限公司
标的资产、交易标的 指 晶澳太阳能有限公司 100%股权
晶澳太阳能 指 晶澳太阳能有限公司
本次重大资产重组、本
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股
次重组、本次交易、涉 指
份购买资产
及本次收购的重组
天业通联向晶泰福等交易对方发行 952,986,019 股股份购买
本次收购 指 其合计持有的晶澳太阳能 100%的股权后，晶泰福及其一致
行动人靳军淼成为天业通联直接控股股东之行为
晶泰福 指 宁晋县晶泰福科技有限公司
深圳博源 指 深圳博源企业管理中心（有限合伙）
其昌电子 指 宁晋县其昌电子科技有限公司
晶骏宁昱 指 邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙）
晶礼宁华 指 邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）
晶仁宁和 指 邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）
晶德宁福 指 邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）
宁晋博纳 指 宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙）
晶泰福、深圳博源、其昌电子、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶
购买资产的交易对方 指
仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼
晶澳控股 指 JA Solar Holdings Co., Ltd.（晶澳太阳能控股有限公司）
4
晶龙 BVI 指 晶龙集团有限公司（JingLong Group Co., Ltd.）
华建兴业 指 华建兴业投资有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
审计机构、会计师/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
置入资产评估机构、中
指 北京中天华资产评估有限责任公司
天华
置出资产评估机构、深
指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
圳鹏信
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
定价基准日 指 天业通联第四届董事会第十九次会议决议公告日
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年 指 2017 年和 2018 年
最近三年及一期/报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
5
第一节 收购人介绍
本次交易中，收购人为晶泰福及其一致行动人靳军淼。
一、晶泰福
（一）基本情况
公司名称 宁晋县晶泰福科技有限公司
统一社会信用代码 91130528MA0CF7X33W
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币 3,000 万元
法定代表人 靳保芳
成立日期 2018 年 6 月 26 日
营业期限至 2048 年 6 月 25 日
注册地址 河北省邢台市宁晋县 308 国道北，希望路东
电子产品研发、技术服务；企业管理、企业管理咨询（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 河北省邢台市宁晋县晶龙大街 263 号
联系电话 0319-5856204
（二）股权及控制关系
截至本报告书签署日，晶泰福的控股股东和实际控制人均为靳保芳。
（三）晶泰福下属企业
截至本报告书签署日，除本次交易涉及的标的资产外，晶泰福不存在其他
下属企业。
6
（四）靳保芳所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的情况
截至本报告书签署日，除晶泰福及其下属公司外，靳保芳所控制的核心企
业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下表所示：
序号 被投资单位 持股比例 主营业务
1 晶龙实业集团有限公司 78.45% 投资管理及自有房屋、土地租赁
2 东海县龙海置业有限公司 90.00% 房地产开发
3 晶龙 BVI 32.96% 投资管理
4 JASO Top 100% 持股平台
（五）晶泰福主要业务及财务状况
截至本报告书签署日，除持有晶澳太阳能 84.07%股权外，晶泰福不存在其
他业务经营情形。
晶泰福设立未满三年，其控股股东和实际控制人为靳保芳。靳保芳的简历
如下：
靳保芳先生，1952 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，高级政工师、
高级经济师。1972 年 4 月被选送到邢台地区财贸学校学习，1974 年 6 月任邢台
地区水泥厂筹建处会计，1975 年 10 月任宁晋县农机局办公室主任，1984 年 3
月任宁晋县农机局副局长、农机供应公司经理，1992 年任河北省宁晋县电力局
党委书记、局长。2003 年至今任晶龙实业集团有限公司董事长，2005 年 5 月至
今任晶澳太阳能董事长。曾获河北省劳动模范，河北省杰出企业家，全国“五
一”劳动奖章，全国劳动模范等荣誉称号，是第十届、第十一、第十二届全国
人大代表。
（六）晶泰福最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等
情况
截至本报告书签署日，晶泰福最近五年内均未受到与证券市场相关的行政
处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
7
（七）收购人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
靳保芳 执行董事/经理 中国 河北省宁晋县 否
是，取得香港特
范彩平 监事 中国 河北省宁晋县 别行政区居留权
（非永久）
注：靳保芳和范彩平系配偶关系。
收购人董事、监事及高级管理人员诉讼情况如下：
2018 年 12 月 20 日，美国纽约南区联邦地区法院收到一起针对晶澳控股和
靳保芳、贾绍华的推定股东集体诉讼，原告就被告在晶澳控股私有化过程中有
信息披露不充分等事项依据美国联邦证券法提起诉讼。该案件目前仍在初级阶
段。
除前述推定股东集体诉讼以外，截至本报告书签署日，靳保芳和范彩平最
近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，晶泰福在境内外不涉及在其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、靳军淼
（一）基本情况
姓名 靳军淼
性别 女
国籍 中国
身份证号 1305281988********
住所 北京市东城区国瑞城中区******
通讯地址 北京市东城区国瑞城中区******
8
是否拥有境外永久居留权 拥有香港特别行政区居留权（非永久）
（二）最近五年的职业、职务与任职单位的产权关系
起止时间 任职单位 职务 与任职单位产权关系
2012 年 5 月至今 晶澳太阳能香港有限公司 总经理 间接持有 0.33%股权
2012 年 5 月至
晶澳太阳能 总经办专员 直接持有 0.33%股权
2016 年 4 月
2016 年 4 月至
阳光硅谷电子科技有限公司 副总经理 间接持有 0.33%股权
2018 年 1 月
2018 年 1 月至今 晶澳太阳能 采购中心总监 直接持有 0.33%股权
（三）最近五年合法合规情况
截至本报告书签署日，靳军淼最近五年内均未受到与证券市场相关的行政
处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（四）靳军淼所控制的核心企业与核心业务、关联企业及主营业务
的情况
截至本报告书签署日，靳军淼所控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的情况如下表所示：
序号 被投资单位 持股比例 主营业务
1 河北瑞能售电有限公司 55.00% 电力销售及业务咨询
新河县晶泰企业管理咨询有
2 70.00% 企业管理咨询服务
限公司
（五）靳军淼持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，靳军淼未持有境内外其他上市公司 5%以上的股份。
三、一致行动人关系
由于靳军淼与晶泰福的实际控制人靳保芳为父女关系，因此靳军淼与晶泰
福构成一致行动人关系。
9
第二节 收购决定和收购目的
一、本次收购的目的
本次交易前，上市公司主要从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起
重运输设备的设计、制造、销售、施工服务。通过本次重组，上市公司将持有
晶澳太阳能 100%股权。晶澳太阳能立足于光伏产业链的垂直一体化模式，主营
业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳
能光伏电站的开发、建设、运营等。其中，太阳能电池组件是晶澳太阳能的核
心产品。本次交易完成后，上市公司将从事光伏业务，实现晶澳太阳能重组上
市。
通过本次交易，晶澳太阳能将获得 A 股融资平台，在资本市场的帮助下，
将在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面不断优化改进，重点
拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，有助于实现上市公司股
东利益最大化。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益股份的计划
截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司增持股份或处
置其已拥有权益股份的计划。如果根据实际情况需要，收购人继续增持上市公
司股份，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义
务。
三、本次交易决策过程和批准情况
截至本报告书签署日，本次交易中上市公司的决策过程如下：
1、2019 年 1 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通
过了与本次交易的重组预案相关的议案；
2、2019 年 3 月 15 日，上市公司召开职工大会，审议通过与本次交易相关
的职工安置方案；
3、2019 年 5 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议
通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案；
10
4、2019 年 6 月 12 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过了与本次交易方案相关的议案，并豁免晶泰福及其一致行动人因本次发行
触发的要约收购义务。
本次交易中标的资产和交易对方的决策过程如下：
1、2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，本次发行股份购买资产交易对
方深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福以及宁晋博纳合伙人
会议分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协
议；
2、2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，本次发行股份购买资产交易对
方晶泰福、其昌电子股东会分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与
上市公司签署相关协议；
3、2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，晶澳太阳能股东会通过决议，
批准本次重大资产重组的相关议案；
4、2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，华建兴业股东会通过决议，批
准购买本次天业通联拟出售全部资产与负债相关议案。
本次交易其他已获得的批准、核准和备案如下：
1、2019 年 8 月 7 日，本次交易取得了国家市场监督管理总局出具的《经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2019】281
号）；
2、2019 年 10 月 28 日，中国证监会出具了《关于核准秦皇岛天业通联重
工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2019]2012 号），核准本次重大资产重组。
11
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
根据重组方案，本次重大资产重组完成前后晶泰福、靳军淼拥有上市公司
权益的情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
晶泰福 - - 801,177,333 59.71%
靳军淼 - - 3,176,620 0.24%
二、本次交易具体方案
（一）重大资产出售
天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业
以现金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入
指定全资子公司，并向华建兴业交割该等全资子公司 100%股权，因客观原因无
法注入指定全资子公司的置出资产，天业通联拟向华建兴业直接交割该等置出
资产。
根据深 圳鹏 信出 具的 《资 产评 估报 告》 （鹏 信资 评报 字[2019]第 S086
号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为评估
方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评
估值为 127,111.68 万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，
本次交易的拟置出资产的交易价格为 127,200 万元。
（二）发行股份购买资产
天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁
华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能
100%的股权。
根 据 中天 华出 具的 《资 产评 估报 告》 （中 天华 资评 报字 [2019] 第 1211
12
号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估
结论，本次交易晶澳太阳能 100%股权的评估值为 750,846.50 万元。经交易各方
友好协商，本次交易的晶澳太阳能 100%股权的交易价格为 750,000 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.87 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东，上市公司
的控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。
三、本次收购支付对价的资产情况
（一）基本情况
名称 晶澳太阳能有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 靳保芳
注册资本 268,694.97 万人民币
统一社会信用代码 91130528774419294X
成立日期 2005 年 5 月 18 日
营业期限 2005 年 5 月 18 日至无固定期限
注册地址 河北省宁晋县晶龙大街
主要办公地点 北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院诺德中心 8 号楼
生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、组件 ；研
制、开发太阳能系列产品；销售太阳能电池、组件及相关产品与
原材料；太阳能光伏并网发电、电量销售；太阳能光伏电站的开
经营范围 发、建设、运营、管理、维护；货物及技术进出口；从事太阳能
电池领域的技术开发、技术转让；厂房租赁；场地租赁；电气设
备租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
（二）最近三年及一期的主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZB11860 号《审计报告》，晶
澳太阳能近三年及一期主要财务数据如下：
13
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总计 2,464,092.15 2,361,573.85 2,415,200.67 2,170,700.50
负债合计 1,837,880.81 1,801,231.47 1,643,935.89 1,436,899.51
所有者权益
626,211.34 560,342.38 771,264.78 733,800.98
合计
归属于母公
司所有者权 596,703.09 532,962.18 747,204.21 698,889.22
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 886,870.53 1,964,894.90 2,014,992.32 1,644,238.99
营业利润 52,119.67 99,882.09 75,143.84 112,088.38
利润总额 50,518.79 102,956.40 67,782.98 100,678.35
净利润 41,563.25 74,642.49 56,717.01 79,776.67
归属于母公
司所有者的 39,435.21 71,913.88 53,197.49 74,812.90
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量
40,973.10 233,971.70 177,659.86 179,155.08
净额
投资活动产生的现金流量
-109,845.46 -169,881.56 -284,273.76 -273,238.39
净额
筹资活动产生的现金流量
56,353.47 49,987.76 -1,390.40 63,637.63
净额
现金及现金等价物净增加
-13,037.42 105,116.24 -108,843.25 -31,430.23
额
（三）资产评估情况
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，晶澳太阳能经审计的母公司单体口径
净资产账面价值为 463,775.58 万元，资产基础法评估值为 678,415.96 万元，较
其账面价值增值 214,640,38 万元，增值率为 46.28%；晶澳太阳能经审计的合并
口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 532,962.18 万 元 ， 收益 法 评 估 价 值 为
14
750,846.50 万元，较晶澳太阳能经审计的合并口径归母净资产账面价值增值
217,884.32 万元，增值率为 40.88%。本次评估最终选取收益法估值作为评估结
果，即收益法下晶澳太阳能股东全部权益价值评估值为 750,846.50 万元，对应
标的资产晶澳太阳能 100%股权的评估值为 750,846.50 万元。
四、本次收购已经履行及尚需履行的决策及审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2019 年 1 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通
过了与本次交易的重组预案相关的议案；
2、2019 年 3 月 15 日，上市公司召开职工大会，审议通过与本次交易相关
的职工安置方案；
3、2019 年 5 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议
通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案；
4、2019 年 6 月 12 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过了与本次交易方案相关的议案，并豁免晶泰福及其一致行动人因本次发行
触发的要约收购义务。
（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序
1、2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，本次发行股份购买资产交易对
方深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福以及宁晋博纳合伙人
会议分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协
议；
2、2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，本次发行股份购买资产交易对
方晶泰福、其昌电子股东会分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与
上市公司签署相关协议；
3、2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，晶澳太阳能股东会通过决议，
批准本次重大资产重组的相关议案；
4、2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，华建兴业股东会通过决议，批
15
准购买本次天业通联拟出售全部资产与负债相关议案。
（三）本次交易其他已获得的批准、核准和备案
1、2019 年 8 月 7 日，本次交易取得了国家市场监督管理总局出具的《经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2019】281
号）；
2、2019 年 10 月 28 日，中国证监会出具了《关于核准秦皇岛天业通联重
工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2019]2012 号），核准本次重大资产重组。
五、《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2019 年 1 月 20 日，天业通联、晶澳太阳能全体股东（晶泰福、其昌电
子、深圳博源、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、晶礼宁华、靳军淼、晶骏宁
昱）、华建兴业、何志平、中国华建共同签署了《重大资产出售及发行股份购
买资产协议》。2019 年 5 月 27 日，天业通联、晶澳太阳能全体股东、华建兴
业、何志平、中国华建共同签署了《<重大资产出售及发行股份购买资产协议>
之补充协议》。
（二）本次交易的整体方案
本次交易包括重大资产出售以及发行股份购买资产两部分：（1）天业通联
将其拥有的截至 2018 年 12 月 31 日的全部资产、负债转让给华建兴业；（2）
天业通联以发行股份方式购买晶澳太阳能全体股东持有的晶澳太阳能 100%股
权。
前述两项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止，则本次交
易终止实施。
（三）重大资产出售
天业通联将其拥有的截至 2018 年 12 月 31 日的全部资产、负债转让给华建
兴业。根据深圳鹏信以 2018 年 12 月 31 日作为评估基准日出具的《资产评估报
16
告》（鹏信资评报字[2019]第 S086 号），天业通联在评估基准日（即 2018 年
12 月 31 日）的全部资产、负债的价值为 127,111.68 万元。参考前述评估结果
并经各方充分协商后一致同意，天业通联向华建兴业转让置出资产应获得的交
易总对价最终确定为 127,200 万元。
各方同意，置出资产交易总对价 12.72 亿元由华建兴业按照如下节奏，以
现金方式向天业通联支付：（1）第一笔交易对价为 5 亿元，由华建兴业于《重
大资产出售及发行股份购买资产协议》生效之日起 6 个月内，向天业通联一次
性支付；（2）第二笔交易对价为 2 亿元，由华建兴业于《重大资产出售及发行
股份购买资产协议》生效之日起 12 个月内，向天业通联一次性支付；（3）第
三笔交易对价为 2 亿元，由华建兴业于《重大资产出售及发行股份购买资产协
议》生效之日起 24 个月内，向天业通联一次性支付；（4）第四笔交易对价为
3.72 亿元，由华建兴业于《重大资产出售及发行股份购买资产协议》生效之日
起 30 个月内，向天业通联一次性支付。
（四）发行股份购买资产
天业通联以发行股份方式购买晶澳太阳能全体股东持有的晶澳太阳能 100%
股权。根据中天华以 2018 年 12 月 31 日作为评估基准日出具的《资产评估报
告》（中天华资评报字[2019]第 1211 号），晶澳太阳能全部股权在评估基准日
（即 2018 年 12 月 31 日）的价值为 750,846.50 万元。参考前述评估结果并经各
方充分协商后一致同意，天业通联就购买标的资产需向晶澳太阳能全体股东支
付的交易总对价最终确定为 750,000 万元。
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次购买资产项下天业通联非
公开发行股份，及晶澳太阳能全体股东认购相关股份的具体方案如下：
1、发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象和认购方式
17
发行对象为晶澳太阳能全体股东，晶澳太阳能全体股东分别以各自所持目
标公司全部股权作为对价，认购新增股份。
4、定价基准日及发行格
定价基准日为天业通联关于本次交易召开的第四届董事会第十九次会议决
议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 7.87 元/股，不低于本次交
易定价基准日前 20 个交易日天业通联股票交易均价的 90%（交易均价的计算公
式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日天业通联股份交易均价=定价基准
日前 20 个交易日天业通联股份交易总额÷定价基准日前 20 个交易日天业通联
股份交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如天业通联实施派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
天业通联在本次购买资产项下发行的股份总数=∑晶澳太阳能全体股东所持
标的资产交易价格中对价股份的金额÷本次发行价格，每一发行对象计算结果
不足一股的尾数舍去取整。
根据交易对价金额 750,000 万元计算，该等发行的股份总数为 952,986,019
股。根据上述并经各方协商一致，晶澳太阳能全体股东中的每一方各自应取得
的交易总对价金额、对价股份数量最终确定如下（最终发行股份数量尚需经中
国证监会核准）：
序号 交易对方 交易对价金额（元） 对价股份数量（股）
1 晶泰福 6,305,265,614 801,177,333
2 其昌电子 545,625,586 69,329,807
3 深圳博源 406,408,800 51,640,254
4 靳军淼 25,000,000 3,176,620
5 晶骏宁昱 22,610,000 2,872,935
6 晶礼宁华 34,670,000 4,405,336
7 晶仁宁和 81,300,000 10,330,368
18
8 晶德宁福 43,770,000 5,561,626
9 宁晋博纳 35,350,000 4,491,740
合计 7,500,000,000 952,986,019
6、上市安排
本次购买资产项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。
（五）锁定期和解禁安排
1、法定锁定期承诺
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并
确认：
晶泰福、靳军淼通过本次收购获得的天业通联新增股份，自新增股份上市
之日起至 36 个月届满之日不得转让。
除晶泰福、靳军淼以外，晶澳太阳能全体股东中的其他方取得本次发行股
份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本
次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；晶澳太阳
能全体股东中的其他方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持
续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行
结束日起 24 个月内不得转让。
2、其他承诺
（1）上述法定锁定期届满后，如交易对方中的自然人、合伙企业的主要管
理人员或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级
管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为
董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
（2）各方同意，本次购买资产完成后 6 个月内，如天业通联股票连续 20
个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次购买资产完成后 6 个月期末收盘
价格低于发行价格的，晶澳太阳能全体股东持有天业通联股票的上述锁定期自
动延长至少 6 个月。
（3）本次购买资产实施完成后，晶澳太阳能全体股东由于天业通联送红
19
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）资产交割
1、标的资产的交割
本次交易经中国证监会核准后 30 个工作日内，晶澳太阳能全体股东应负责
完成标的资产过户的工商变更登记手续，天业通联应予以积极配合并提供必要
的文件和帮助。晶澳太阳能全体股东持有的标的资产过户至天业通联名下之
日，为标的资产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风
险、收益与负担自晶澳太阳能全体股东转移至天业通联。标的资产交割日前目
标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于天业通联所有。
于标的资产交割日，天业通联应全面配合晶澳太阳能全体股东及其委派的
人员办理上市公司治理交接相关工作，包括但不限于如下印鉴及文件的交接：
（1）全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法
定代表人私章、财务负责人私章等）；（2）天业通联本身及天业通联历史上曾
存在过的子公司的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执
照正本、副本等全部文件；（3）天业通联历史经营期间所形成的全部文件，包
括但不限于天业通联自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；
天业通联自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；天业通联自成立以来
获得的所有政府批文；天业通联自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括
但不限于通知、决定、决议）；天业通联自成立以来的纳税文件；与经营有关
的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。
各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所
等相关政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，各
方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失
造成。
2、置出资产的交割
各方同意，为便于置出资产交割，天业通联应将全部置出资产注入重工科
技或天业通联其他全资子公司，并向华建兴业交割重工科技或天业通联其他子
公司 100%股权；就因客观原因无法注入重工科技或天业通联其他全资子公司的
20
置出资产，天业通联应向华建兴业直接交割该等置出资产。
本次交易经中国证监会并购重组委审核通过后，各方应尽快协商确定置出
资产的交割事宜。华建兴业应与天业通联共同完成以下工作：（1）对于需要办
理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于天业通联直接持有的股权、
商标、专利、软件著作权等），华建兴业应与天业通联共同向相应的主管机关
提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记
和过户手续的置出资产，华建兴业应与天业通联完成对该等资产的清点及置出
资产交接清单的编制工作。
在完成上述置出资产交割工作的基础上，有关各方应当在置出资产交割日
共同签署资产交割确认书。自置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已
实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华建兴业所有，若尚有部分置
出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，天业通联应全面协助华建兴业
继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但
不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具
所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。各方
在此特别确认，对于天业通联目前拥有的无法办理产权证书的资产，自置出资
产交割日起，即视为天业通联已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述
资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华建兴业，天业通联后续
应向华建兴业提供必要、合理的协助，但天业通联不承诺能够取得相关产权证
书且不承担相关费用。各方同意并确认，无论置出资产是否已实际办理完成变
更登记和过户手续，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用，均
应由华建兴业全部承担。
就天业通联截至置出资产交割日尚未履行完毕的合同，该等合同项下的权
利、义务在置出资产交割日后由华建兴业享有及承担，但天业通联为本次交易
之目的与相关证券服务机构签署的相关协议及该等协议对应的费用（以下简称
“重组费用”）及其他权利义务不纳入置出交割资产范围，重组费用全部由本
次交易完成后的上市公司承担，该等权利义务由本次交易完成后的上市公司继
续履行。若因合同相对方要求天业通联履行合同或追索责任的，华建兴业应在
接到天业通联相应通知后的 15 个工作日内履行合同或承担相应的责任或达成解
21
决方案。
各方同意，自置出资产交割日起，天业通联在置出资产交割日前所有与置
出资产相关的全部债权、债务均由华建兴业继受并负责进行处理。自《重大资
产出售及发行股份购买资产协议》生效之日起 15 个工作日内，天业通联应向其
全部债务人发出其债权已转让给华建兴业和/或重工科技或天业通联其他全资子
公司的书面通知，天业通联应于置出资产交割日前取得其债权人（包括担保权
人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取
得债权人的同意，致使债权人向天业通联追索债务，华建兴业应负责向债权人
进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因华建兴业未妥善解决给天业通联
造成损失的，华建兴业应于接到天业通联相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿
天业通联由此遭受的全部损失。
各方同意：（1）天业通联、华建兴业应自本次交易置出资产交割之日起
10 个工作日内互相配合，以天业通联名义开立由天业通联、华建兴业实施共管
的共管账户并分别预留天业通联、华建兴业印鉴，该共管账户用于协议附件一
《受限资产交割清单》、附件二《诉讼仲裁事项清单》所列事项及与置出资产
相关的债权债务等事项的资金收付；（2）附件一《受限资产交割清单》、附件
二《诉讼仲裁事项清单》所列事项及与置出资产相关的债权债务等事项、共管
账户的资金收付等事项应由华建兴业独立决策并组织人员全权处理，天业通联
收到华建兴业的书面决策文件后 3 个工作日内或按照书面决策文件的时间要求
提供合理、全面的协助或配合，由此产生的相关税费、损益、风险等均由华建
兴业全部享有和承担。天业通联同意，天业通联应就前述共管账户资金的收
付、支取等为华建兴业提供全面配合和协助。（3）天业通联、华建兴业承诺按
照附件三《银行账户共管协议》执行。
各方同意，根据“人随资产走”的原则，截至置出资产交割日的天业通联
全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪
留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工
伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工
资，均由华建兴业继受；因提前与天业通联解除劳动关系而引起的有关补偿和/
或赔偿事宜（如有），由华建兴业负责支付。本次交易获得中国证监会并购重
22
组委审核通过后，天业通联将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由华建兴
业负责进行妥善安置。天业通联与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，
均由华建兴业负责解决。
各方同意，天业通联于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行
为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由华
建兴业全部负责承担或解决，天业通联因前述事项而遭受的损失由华建兴业以
现金形式全额补偿。
3、对价股份的交割
各方同意，天业通联应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的
资产交割完成后 5 个工作日内向深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份
分别登记至晶澳太阳能全体股东名下的手续，各方应提供必要的文件及帮助。
（七）盈利补偿
各方确认，天业通联应当在业绩承诺期内单独披露目标公司的实际净利润
数与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对
此出具专项审核报告。
业绩承诺期内如目标公司实际净利润数不足承诺净利润数时，相关补偿义
务人将给予天业通联相应补偿，补偿事宜由天业通联与补偿义务人届时另行签
订业绩承诺及补偿协议。
（八）协议生效条件
各方同意，《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的生效以及本次交
易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、《重大资产出售及发行股份购买资产协议》经各方依法签署；
2、天业通联职工大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
3、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
4、上市公司股东大会批准晶泰福及其一致行动人免于以要约方式增持天业
通联的股份；
23
5、中国证监会核准本次交易。
（九）过渡期安排
自评估基准日至标的资产交割日的期间为标的资产过渡期；自评估基准日
至置出资产交割日的期间为置出资产过渡期。
各方同意：（1）自评估基准日至标的资产交割日，标的资产的收益归上市
公司所有，亏损部分由晶澳太阳能全体股东按照各自持有的目标公司出资额占
其合计持有的目标公司出资额的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。
标的资产过渡期间损益数额由有证券期货从业资格的审计机构审计确认。在标
的资产交割日后 10 日内，由天业通联聘请的有证券期货从业资格的审计机构审
计确认过渡期间亏损数额，审计机构确认后 10 日内，晶澳太阳能全体股东全部
补足。（2）置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华建兴业全部享
有和承担。
（十）税费
除《重大资产出售及发行股份购买资产协议》另有约定外，由于签署以及
履行《重大资产出售及发行股份购买资产协议》而发生的所有税收和政府收
费，由各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根
据实际情况协商确定承担方式或分摊。
除非《重大资产出售及发行股份购买资产协议》另有约定，因准备、订立
及履行协议而发生的费用由各方自行承担。
（十一）不可抗力
《重大资产出售及发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗
力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克
服，并于协议签订日之后出现的，使该方对《重大资产出售及发行股份购买资
产协议》全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但
不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相
关行业国家法律、政策的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
24
将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对《重大资产出
售及发行股份购买资产协议》的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一
切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到《重大资产出售及发行股份购买资产协议》规定的不可
抗力事件的影响，部分或全部不能履行《重大资产出售及发行股份购买资产协
议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期
间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自
义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使协议任何一方丧失继
续履行的能力，则任何一方有权决定终止《重大资产出售及发行股份购买资产
协议》。
（十二）违约责任及补救
《重大资产出售及发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的
情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全
面和足额的赔偿金。
除《重大资产出售及发行股份购买资产协议》另有约定外，协议任何一方
违反约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得
利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预
见到的因违反协议可能造成的损失。
如因法律或政策限制，或因天业通联股东大会未能审议通过本次交易，或
因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能
实施，则不视为任何一方违约。
六、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2019 年 5 月 27 日，天业通联、晶泰福、其昌电子、靳军淼共同签署了
《盈利预测补偿协议》。
（二）补偿期间
25
各方同意并确认，晶泰福、其昌电子、靳军淼就晶澳太阳能净利润作出承
诺的盈利承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。
（三）盈利预测及承诺
晶泰福、其昌电子、靳军淼作为补偿义务人承诺晶澳太阳能在 2019 年度、
2020 年度、2021 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润分别不低于 60,000 万元、65,000 万元、70,000 万元。
（四）盈利预测差异的确定
各方一致确认，在承诺期内，天业通联有权聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所对晶澳太阳能的承诺期当年实现净利润进行审查，出具专项审核
意见。晶澳太阳能的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务
所出具的专项审核意见确定。
（五）盈利预测补偿的实施
1、如晶澳太阳能在盈利承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际
扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司
应在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后 1 个月内，依据《盈利预测补偿
协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，
并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。
2、补偿义务人应优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；若补
偿义务人所持天业通联股份不足以承担其所负全部补偿义务的，该补偿义务主
体应当通过二级市场或其他合法方式增持天业通联股份并以该等股份进行补
偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进
行补偿的，补偿义务人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至
覆盖补偿义务人应补偿的全部金额。上市公司应在协议约定的期限内，依据下
述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-
累积已补偿总金额
26
其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取
值，已经补偿的股份不冲回。
需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发
行价格。
（1）补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持目
标公司的出资额占补偿义务人在标的资产交割日前合计持有目标公司出资额的
比例。
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比
例）。
（3）补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相
应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补
偿股份数量。
（4）如过渡期内发生亏损，补偿安排按《重大资产出售及发行股份购买资
产协议》5.3 条约定执行。已补偿金额在资产交割日后计算应补偿金额时不重复
计算。
（5）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，计算得出的
补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总
价回购并注销。
（6）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人
应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公
开披露之日起 2 个月内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
（六）减值测试
27
在承诺期届满后三个月内，天业通联应聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除
非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报
告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价
股份的发行价格，则晶泰福、其昌电子、靳军淼中的每一方应按照标的资产交
割日其各自持有的晶澳太阳能出资额占其合计持有的晶澳太阳能出资额的比
例，对天业通联另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿时，先以本次交易项下晶泰福、其昌电子、靳军淼中的每一方各自取
得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
标的资产减值应补偿金额：标的资产期末减值额-已补偿股权总数×本次发
行价格-已补偿现金总额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不
应超过标的资产的交易价格。
（七）不可抗力
《盈利预测补偿协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合
理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于签订日之后
出现的，使该方对《盈利预测补偿协议》全部或部分的履行在客观上成为不可
能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱
及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家政策、法律法规的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对协议的履行在
客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力
事件的影响。
本次交易任何一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本
协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期
间应予中止；不可抗力事件或其影响终止或消除后，本次交易各方须立即恢复
履行各自在协议项下的各项义务。
（八）违约责任
28
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行《盈利预测补偿协议》之义务，
则该方应被视作违约。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
七、收购人拥有上市公司的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人未直接持有上市公司股份。
本次收购完成后，收购人晶泰福和靳军淼承诺：就晶泰福和靳军淼在本次
发行中认购取得的对价股份，自上市日起 36 个月内不转让。本次购买资产完成
后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本
次购买资产完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，晶泰福和靳军淼持有的股
票的上述锁定期自动延长至少 6 个月。本次购买资产完成后，晶泰福和靳军淼由
于天业通联送红股、转增股本等原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约
定。
29
第四节 资金来源
本次交易中，晶泰福和靳军淼等晶澳太阳能全体股东以其持有的晶澳太阳
能 100%股权认购上市公司非公开发行的新股，不涉及资金支付，收购人不存在
利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资
金直接或间接来源于天业通联及其关联方的资金的情形。
30
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务变更的计划
本次收购完成后，上市公司主营业务将从铁路桥梁施工起重运输设备及其
他领域起重运输设备的设计、制造、销售、施工服务转变为硅片、太阳能电池
片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建
设、运营。
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组所涉及的上市公司主营业务变
更及调整外，收购人不存在其他改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务
作出重大调整的计划。如果未来 12 个月内根据实际情况需要对上市公司主营业
务作出其他重大调整，收购人将敦促上市公司根据中国证监会及上交所的相关
规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露。
二、对上市公司重组的计划
为实施本次交易，上市公司与晶澳太阳能全体股东签署了《重大资产出售
暨发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，对本次收购
的有关事项作出了具体安排。
本次交易已获得中国证监会核准。截至本报告书签署日，除本次重大资产
重组所涉及的相关事项外，收购人不存在其他在未来 12 个月内对上市公司或其
重要子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划。如果未来 12 个月内根据实际情况
需要对上市公司或其重要子公司的资产及业务进行上述重组，收购人将敦促上
市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，收购人将依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，向
上市公司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事会聘任新的
高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结
构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的
正常开展和实际控制权的稳定。
31
截至本报告书签署日，除上述调整计划外，收购人与上市公司其他股东之
间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改及修改的草案
截至本报告书签署日，天业通联《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公
司控制权的条款。
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
根据“人随资产走”的原则，截至置出资产交割日的天业通联全部员工
（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职
工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生
育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均
由华建兴业继受；因提前与天业通联解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿
事宜（如有），由华建兴业负责支付。本次交易获得中国证监会并购重组委审
核通过后，天业通联将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由华建兴业负责
进行妥善安置。天业通联与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华
建兴业负责解决。
2019 年 3 月 15 日，天业通联召开职工大会，审议通过《秦皇岛天业通联
重工股份有限公司重大资产重组员工安置方案》。
对于本次重大资产重组所涉及晶澳太阳能的相关员工，本次重大资产重组
不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有
效。
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组涉及的相关事项外，收购人不
存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来 12 个月内根据
实际情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整，收购人将敦促上市公司
严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。
32
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告签署日，收购人暂无在本次交易完成后对天业通联现有分红政
策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，
收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露
义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，收购人
不存在对上市公司的业务和组织结构有重大影响的其他计划。
如果收购人根据实际情况需要筹划对上市公司的业务和组织结构具有重大
影响的其他事项，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及
时进行信息披露。
33
第六节 本次收购对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东晶泰福和实际控制人靳保芳及其一
致行动人承诺在本次交易后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规
对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东
权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财
务、机构和业务方面的独立，晶泰福出具《关于保持上市公司独立性的承诺
函》：
“一、本公司承诺，本次重组前，晶澳太阳能一直在业务、资产、机构、
人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，晶澳太阳能的业务、资
产、人员、财务和机构独立。
二、本公司承诺，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会
利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、
资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之
外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成
竞争的业务；
（4）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。
34
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资
金、资产及其他资源；
（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董
事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情
形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担
任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司
不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
35
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业
共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的
方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和
领取报酬。”
实际控制人靳保芳及其一致行动人靳军淼出具《关于保持上市公司独立性
的承诺函》：
“一、本人承诺，本次重组前，晶澳太阳能一直在业务、资产、机构、人
员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，晶澳太阳能的业务、资产、
人员、财务和机构独立。
二、本人承诺，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上
市公司股东及控股股东晶泰福的一致行动人的身份影响上市公司独立性，并保
证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，
不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争
的业务；
（4）保证本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之
36
下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源；
（3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事
会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，
并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任
除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系
和本人及本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人不
干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共享
一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不通过违法违规的方
37
式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业处兼职和领
取报酬。”
二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
截至本报告书签署日，晶澳太阳能与晶泰福、靳军淼及其控制的其他企业
以及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司
与晶泰福、靳军淼及其控制的其他企业以及实际控制人靳保芳控制的其他企业
不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与
上市公司可能产生的同业竞争，控股股东晶泰福出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》：
“1、除晶澳太阳能及其下属子公司以外，本公司及本公司所控制的其他企
业目前在中国境内或境外均未从事与晶澳太阳能、本次交易完成后的上市公司
及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外，本公司及本公司
所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包
括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上
市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他
企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司
将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选
择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司及本公司所控制的其
他企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地
上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他
企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业
38
的收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于
该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司及本
公司所控制的其他企业放弃该收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法
规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协
助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第 3、4 点中的业
务机会或收购机会，且本公司及本公司所控制的其他企业后续从事因该等机会
产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司
及本公司所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权
益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租
赁或承包经营本公司及本公司所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或
业务。
6、本次重组完成后，在本公司及本公司所控制的其他企业拟转让、出售、
出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司所控制的其他企业
将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司控股股东的地位，损害
上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、如本公司违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺
函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因
此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所
有。”
同时，实际控制人靳保芳及其一致行动人靳军淼出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》：
“1、除晶澳太阳能及其下属子公司以外，本人及本人所控制的其他企业目
前在中国境内或境外均未从事与晶澳太阳能、交易完成后的上市公司及附属企
业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，除上市公司及其下属子公司以外，本人及本人所控制
39
的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不
限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司
股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及本人所控制的其他企业
取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即
通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；
如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本人及本人所控制的其他企业不会
从事该业务，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监
管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及本人所控制的其他企业
取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收
购机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企
业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本人及本人所控制
的其他企业放弃该收购机会，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市
地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。5、本次重组
完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第 3、4 点中的业务机会或收购机
会，且本人及本人所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，
则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人及本人所控制的其他企
业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属
企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人及本人
所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本人及本人所控制的其他企业拟转让、出售、出
租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人所控制的其他企业将向上
市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本人不会利用作为上市公司实际控制人或其一致行动
人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
40
8、如本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函
依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭
受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。”
（二）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，晶泰福将成为天业通联的控股股东，靳保芳将成为天业
通联的实际控制人，靳军淼将成为天业通联变更后的控股股东、实际控制人的
一致行动人，其昌电子将成为持有上市公司 5%股份以上的股东。同时，本次
重大资产出售的承接方华建兴业持有天业通联控股股东华建盈富 97.65%股权，
天业通联和华建兴业实际控制人均为何志平先生。根据《股票上市规则》等相
关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
2、本次交易完成前后上市公司关联交易情况
本次交易前，上市公司与晶澳太阳能不存在关联关系及关联交易。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营
规则进行，与其他无关第三方同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关
联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则
进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依
据。控股股东晶泰福出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“一、本公司及本公司控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的
关联交易；
二、本次交易完成后，本公司及本公司控制的经营实体将规范并尽量避免
或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履
行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
41
三、本次交易完成后本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本
公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本公司保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定
履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违
规占用上市公司的资金、资产；
五、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此确认并承诺。”
实际控制人靳保芳及其一致行动人靳军淼出具《关于减少和规范关联交易
的承诺函》：
“一、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联
交易；二、本次交易完成后，本人及本人控制的经营实体将规范并尽量避免或
减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履
行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及
上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占
用上市公司的资金、资产；
42
五、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人将承担相应的赔偿责任。
特此确认并承诺。”
43
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司之间的交易
收购人、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及一致行
动人在本报告书签署日前 24 个月内未存在与上市公司及其子公司进行资产交易
合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人、收购人董事、监事、高级管理人员
及一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过 5 万
元交易之情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
除本收购报告书第五节“后续计划”中的“三、对上市公司现任董事会、
高级管理人员的调整计划”部分所述外，收购人、收购人董事、监事、高级管
理人员及一致行动人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人
员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，收购人、收购人董
事、监事、高级管理人员及一致行动人没有对上市公司有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契或者安排。
44
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及一致行动人前六个月买卖上市交易股份的情况
上市公司停牌日前 6 个月内，不存在收购人买卖上市公司上市交易股份的
情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市
公司股份的情况
上市公司停牌前 6 个月内，不存在收购人的董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况。
45
第九节 收购人的财务资料
本次交易中，收购人为晶泰福及靳军淼。晶泰福设立于 2018 年 6 月，属于
专为本次收购而设立的情形，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》，应当披露其控股股东或实际控制人的
财务资料。晶泰福的控股股东和实际控制人为靳保芳，晶泰福及靳保芳的具体
情况详见本报告书“第一节 收购人介绍”之“一、晶泰福”。
46
第十节 其他重大事项
1、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行
了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他
信息。
2、截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披
露未披露的其他信息。
3、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制
人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行
动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
47
第十一节 收购人及相关中介机构声明
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
宁晋县晶泰福科技有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
靳保芳
靳军淼
2019年 11月 6日
48
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
财务顾问主办人：
李宁 杨巍巍
法定代表人或授权代表：
张佑君
中信证券股份有限公司
2019年 11月 6日
49
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市君合律师事务所
负责人： ____________________
肖 微
经办律师： ____________________
赵吉奎
____________________
薛天天
2019年 11月 6日
50
第十二节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于天业通联法定地址，在正常时间内
可供查阅：
1、收购人营业执照、身份证明复印件
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、晶泰福关于本次收购的内部决策文件
4、证监会关于本次交易的核准文件
5、重大资产出售及发行股份购买资产协议及其补充协议
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员关于前24个月内与上市公司之间
重大交易情况的说明
7、晶泰福关于实际控制人情况的说明
8、收购人实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
9、相关人员二级市场交易情况的查询报告
10、收购人出具的与本次交易相关的承诺函/说明函/确认函等
11、收购人关于不存在不得收购上市公司情形的说明
12、收购人关于符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
13、中信证券股份有限公司关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报
告书之财务顾问报告
14、北京市君合律师事务所关于《秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购
报告书》的法律意见书
15. 相关中介机构资格认证证明文件
51
（此页无正文，为《秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告书》之签章
页）
宁晋县晶泰福科技有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
靳保芳
靳军淼
2019年 11月 6日
52
附表：
收购报告书附表
基本情况
秦皇岛天业通联重工股份有
上市公司名称 上市公司所在地 深圳证券交易所
限公司
股票简称 天业通联 股票代码 002459
河北省邢台市宁晋
宁 晋 县 晶泰 福 科技 有限 公
收购人名称 收购人注册地 县 308 国道北，希
司、靳军淼
望路东
有
无 □
增加
拥有权益的股份数
靳军淼与晶泰福的
不 变 ， 但持 股 人发 生变 化 有无一致行动人
量变化
实际控制人靳保芳
□
为父女关系，构成
一致行动人关系
收购人是否为上市 是 □ 收 购 人是 否为 上 市 公 是 □
公司第一大股东 否 司实际控制人 否
收购人 是否 对境 收购人是否拥有境
是 □ 是 □
内、境外其他上市 内 、 外两 个以 上 上 市
否 否
公司持股 5%以上 公司的控制权
53
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类：A 股
权益的股份数量及
持股数量：0
占上市公司已发行
持股比例：0%
股份比例
股票种类：A 股
本次收购股份的数
变动数量：804,353,953
量及变动比例
变动比例：59.95%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续 是 □ 否
增持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否
该上市公司股票
54
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
本次收购是否需取
是 否 □
得批准及批准进展
本次收购已获得中国证监会核准
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否
表决权
55
（本页无正文，为《秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告书附表》之签
字盖章页）
宁晋县晶泰福科技有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
靳保芳
靳军淼
2019年 11月 6日
56
