天业通联：北京市君合律师事务所关于《秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告书》的法律意见书2019-11-07
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北京市君合律师事务所
关于《秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：宁晋县晶泰福科技有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》（以下简称“《信息披露准则 16 号》”）等有关中华人民共和国（以下简称“中
国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾）法律、法规和规范性文件的规定，北京市君合律师事务所（以下简称“本
所”）接受宁晋县晶泰福科技有限公司（以下简称“晶泰福”）的委托，就晶泰福
及其一致行动人靳军淼（以下简称“收购人”）参与秦皇岛天业通联重工股份有
限公司（以下简称“天业通联”或“上市公司”）重大资产出售及发行股份购买资产
交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）而编制的《秦皇岛天业通联
重工股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师根据现行中国法律的有关规定及要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的
与《收购报告书》编制有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所在出具本法律意见书时获得了收购人向本所律师作出的如下保证：收购
人所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其
有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合
法持有人持有；收购人已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材
料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；收购人所提供的文件及文件上的签名和
印章均是真实的；收购人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具
本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关
部门、收购人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅就《收购报告书》编制所涉的有关法律问题发表意见，且仅
根据中国法律发表法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产
评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供收购人为《收
购报告书》编制之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见
书作为《收购报告书》涉及的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公
开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发
表法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除上下文另有定义外，下列词语具有下述涵义：
收购人 指 宁晋县晶泰福科技有限公司及其一致行动人靳军淼
天业通联、上市公司 指 秦皇岛天业通联重工股份有限公司
标的资产、交易标的 指 晶澳太阳能有限公司 100%股权
本次重大资产重组/
本次重组/本次交易 秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发
指
/涉及本次收购的重 行股份购买资产
组
天业通联向晶泰福等交易对方发行 952,986,019 股股份
购买其合计持有的晶澳太阳能 100%的股权后，晶泰福
本次收购 指
及其一致行动人靳军淼成为天业通联直接控股股东之
行为
晶泰福 指 宁晋县晶泰福科技有限公司
晶澳太阳能 指 晶澳太阳能有限公司
晶澳控股 指 JA Solar Holdings Co., Ltd.（晶澳太阳能控股有限公司）
华建兴业 指 华建兴业投资有限公司
深圳博源 指 深圳博源企业管理中心（有限合伙）
其昌电子 指 宁晋县其昌电子科技有限公司
晶骏宁昱 指 邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙）
晶礼宁华 指 邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）
晶仁宁和 指 邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）
晶德宁福 指 邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）
宁晋博纳 指 宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙）
华建盈富 指 深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）
购买资产的交易对 指 晶泰福、深圳博源、其昌电子、晶骏宁昱、晶礼宁华、
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方 晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼
深圳鹏信 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
定价基准日 指 天业通联第四届董事会第十九次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购报告书》 指 《秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告书》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露准则 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
指
号》 号——上市公司收购报告书》
本所 指 北京市君合律师事务所
元 指 人民币
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正 文
一、 收购人
根据《收购报告书》，本次交易中，收购人为晶泰福及其一致行动人靳军淼。
（一）晶泰福
根据晶泰福现行有效的、宁晋县工商局颁发的《营业执照》和现行有效的公
司章程，晶泰福的具体情况如下：
（1）基本情况
公司名称 宁晋县晶泰福科技有限公司
统一社会信用代码 91130528MA0CF7X33W
注册地址 河北省邢台市宁晋县 308 国道北，希望路东
法定代表人 靳保芳
注册资本 3000 万元
电子产品研发、技术服务；企业管理、企业管理咨询（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2018-06-26 至 2048-06-25
靳保芳认缴出资 2850 万元，持股 95%
股东及股权结构
范彩平认缴出资 150 万元，持股 5%
根据晶泰福的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，晶泰福为依
法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律及公司章程需要终止的
情形。
（2）最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据晶泰福的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，晶泰福最近
五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（3）董事、监事以及高级管理人员情况
根据晶泰福提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，晶泰福现任董
事、监事以及高级管理人员的基本情况如下表所示：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
靳保芳 执行董事兼总经理 中国 河北省宁晋县 否
范彩平 监事 中国 河北身宁晋县 是，取得香港特别
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行政区居留权
根据晶泰福的说明，2018 年 12 月 20 日，美国纽约南区联邦地区法院收到
一起针对晶澳控股和靳保芳、贾绍华的推定股东集体诉讼，原告就被告在晶澳控
股私有化过程中有信息披露不充分等事项依据美国联邦证券法提起诉讼。该案件
目前仍在初级阶段。
除前述推定股东集体诉讼外，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五
年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（4）持有其他上市公司股份情况
根据晶泰福的确认，截至本法律意见书出具之日，晶泰福未在其他上市公司
持有 5%以上权益。
（二）靳军淼
（1）基本情况
姓名 靳军淼
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 1305281988********
住址 北京市东城区国瑞城中区******
通讯地址 北京市东城区国瑞城中区******
是否取得其他国家或地区的居留权 香港特别行政区居留权
（2）最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据靳军淼的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，靳军淼最近
五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（3）持有其他上市公司股份情况
根据靳军淼的确认并经本所核查，靳军淼未在其他上市公司持有 5%以上权
益。
（三）一致行动关系
晶泰福的实际控制人靳保芳与靳军淼为父女关系，因此晶泰福与靳军淼构成
一致行动人关系。
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（四）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面说明并经本所核查，收购人不存在《收购办法》第六条规
定的下列禁止收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认
定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，晶泰福不存在根据中国
法律及公司章程需要终止的情形，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形。
二、本次收购的批准情况
1、上市公司的内部批准
（1）2019 年 1 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议
通过了与本次交易的重组预案相关的议案；
（2）2019 年 3 月 15 日，上市公司召开职工大会，审议通过与本次交易相
关的职工安置方案；
（3）2019 年 5 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审
议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案；
（4）2019 年 6 月 12 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过了与本次交易方案相关的议案，并豁免晶泰福及其一致行动人因本次发行触
发的要约收购义务。
2、标的资产和交易对方的内部批准
（1）2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，交易对方深圳博源、晶骏宁昱、
晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福以及宁晋博纳合伙人会议分别作出决议，批准本
次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
（2）2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，交易对方晶泰福、其昌电子股
东会分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
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（3）2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，晶澳太阳能股东会通过决议，
批准本次重大资产重组的相关议案；
（4）2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，华建兴业股东会通过决议，批
准购买本次天业通联拟出售全部资产与负债相关议案。
3、政府部门的核准
（1）2019 年 8 月 7 日，本次交易取得了国家市场监督管理总局出具的《经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]281
号）；
（2）本次交易已获得中国证监会核准。
综上，本所律师认为，本次收购已履行了截至本法律意见书出具之日依法应
当履行的审议和批准程序。
三、本次收购的目的及未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次交易前，上市公司主要从事铁路桥梁施工起重运
输设备及其他领域起重运输设备的设计、制造、销售、施工服务。通过本次交易，
上市公司将持有晶澳太阳能 100%股权。晶澳太阳能立足于光伏产业链的垂直一
体化模式，主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销
售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。其中，太阳能电池组件是晶澳
太阳能的核心产品。本次交易完成后，上市公司将从事光伏业务，实现晶澳太阳
能重组上市。
通过本次交易，晶澳太阳能将获得 A 股融资平台，在资本市场的帮助下，
将在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面不断优化改进，重点拓
展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，有助于实现上市公司股东利
益最大化。
本所律师认为，上述收购目的符合《收购办法》的相关规定。
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的
计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人无在未来 12 个月
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内对上市公司增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如果根据实际情况需
要，继续增持上市公司股份，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应
的法定程序和义务。
四、本次收购的方式
根据《收购报告书》，本次收购具体方式如下：
（一）重大资产出售
天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业以
现金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入指定
全资子公司，并向华建兴业交割该等全资子公司 100%股权，因客观原因无法注
入指定全资子公司的置出资产，天业通联拟向华建兴业直接交割该等置出资产。
根据深圳鹏信出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S086 号），
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，
选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为
127,111.68 万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易
的拟置出资产的交易价格为 127,200 万元。
（二）发行股份购买资产
天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、
晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能 100%的
股权。
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1211 号），以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本
次交易晶澳太阳能 100%股权的评估值为 750,846.50 万元。经交易各方友好协商，
本次交易的晶澳太阳能 100%股权的交易价格为 750,000 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.87 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的
控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。
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五、收购资金来源
根据《收购报告书》，本次交易中，晶泰福和靳军淼等晶澳太阳能全体股东
以其持有的晶澳太阳能 100%股权认购上市公司非公开发行的新股，不涉及资金
支付，收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形，也不存在收购资金直接或间接来源于天业通联及其关联方的资金的情形。
综上，本所律师认为，收购人本次收购资金来源合法合规，不存在收购资金
直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
六、后续计划
（一）对上市公司主营业务变更的计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，上市公司主营业务将从铁路桥梁施
工起重运输设备及其他领域起重运输设备的设计、制造、销售、施工服务转变为
硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电
站的开发、建设、运营。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除本次重大资产重组所
涉及的上市公司主营业务变更及调整外，收购人不存在其他改变上市公司主营业
务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来 12 个月内根据实际情
况需要对上市公司主营业务作出其他重大调整，收购人将敦促上市公司根据中国
证监会及上交所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应
的信息披露。
（二）对上市公司重组的计划
根据《收购报告书》，为实施本次交易，上市公司与晶澳太阳能全体股东签
署了《重大资产出售暨发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿
协议》，对本次收购的有关事项作出了具体安排。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除本次重大资产重组所
涉及的相关事项外，收购人不存在其他在未来 12 个月内对上市公司或其重要子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重大资产重组计划。如果未来 12 个月内根据实际情况需要对上
市公司或其重要子公司的资产及业务进行上述重组，收购人将敦促上市公司严格
按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。
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（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将依照《公司法》、公司章程
等有关规定，向上市公司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董
事会聘任新的高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级
管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主
营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除上述调整计划外，收
购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者
默契。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修
改的草案
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，天业通联公司章程不存
在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻
碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
根据《收购报告书》，根据“人随资产走”的原则，截至置出资产交割日的
天业通联全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、
停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、
工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工
资，均由华建兴业继受；因提前与天业通联解除劳动关系而引起的有关补偿和/
或赔偿事宜（如有），由华建兴业负责支付。本次交易获得中国证监会并购重组
委审核通过后，天业通联将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由华建兴业负
责进行妥善安置。天业通联与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华
建兴业负责解决。
2019 年 3 月 15 日，天业通联召开职工大会，审议通过《秦皇岛天业通联重
工股份有限公司重大资产重组员工安置方案》。
对于本次重大资产重组所涉及晶澳太阳能的相关员工，本次重大资产重组不
改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除本次重大资产重组涉
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及的相关事项外，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计
划。如果未来 12 个月内根据实际情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调
整，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在本次交易
完成后对天业通联现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际
情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审
议程序及对外的信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除本次重大资产重组所
涉及的相关事项外，收购人不存在对上市公司的业务和组织结构有重大影响的其
他计划。
如果收购人根据实际情况需要筹划对上市公司的业务和组织结构具有重大
影响的其他事项，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时
进行信息披露。
七、对上市公司的影响
根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东晶泰福和实际控制人靳保芳及其一致
行动人承诺在本次交易后将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上
市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并
履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和
业务方面的独立。
晶泰福出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》：
“一、本公司承诺，本次重组前，晶澳太阳能一直在业务、资产、机构、人
员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，晶澳太阳能的业务、资产、
人员、财务和机构独立。
二、本公司承诺，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利
用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、
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机构、人员、财务等方面的独立性。
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，
不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成
竞争的业务；
（4）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源；
（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事
会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，
并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
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高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任
除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司
不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业
共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的
方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和
领取报酬。”
实际控制人靳保芳及其一致行动人靳军淼出具《关于保持上市公司独立性的
承诺函》：
“一、本人承诺，本次重组前，晶澳太阳能一直在业务、资产、机构、人员、
财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，晶澳太阳能的业务、资产、人员、
财务和机构独立。
二、本人承诺，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市
公司股东及控股股东晶泰福的一致行动人的身份影响上市公司独立性，并保证上
市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，
不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争
的业务；
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（4）保证本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源；
（3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会
对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，
并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系
和本人及本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人不
干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共享
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一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不通过违法违规的方
式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业处兼职和领
取报酬。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争
截至《收购报告书》签署日，晶澳太阳能与晶泰福、靳军淼及其控制的其他
企业以及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公
司与晶泰福、靳军淼及其控制的其他企业以及实际控制人靳保芳控制的其他企业
不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与上
市公司可能产生的同业竞争，控股股东晶泰福出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》：
“1、除晶澳太阳能及其下属子公司以外，本公司及本公司所控制的其他企
业目前在中国境内或境外均未从事与晶澳太阳能、本次交易完成后的上市公司及
附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外，本公司及本公司
所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括
但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公
司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他
企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将
立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择
权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司及本公司所控制的其他企
业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规
则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他
企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业
16
的收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该
等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司及本公司
所控制的其他企业放弃该收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股
票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第 3、4 点中的业务
机会或收购机会，且本公司及本公司所控制的其他企业后续从事因该等机会产生
的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司及本公
司所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由
上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经
营本公司及本公司所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本公司及本公司所控制的其他企业拟转让、出售、
出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司所控制的其他企业将向
上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司控股股东的地位，损害
上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、如本公司违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺
函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此
遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。”
同时，实际控制人靳保芳及其一致行动人靳军淼出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》：
“1、除晶澳太阳能及其下属子公司以外，本人及本人所控制的其他企业目
前在中国境内或境外均未从事与晶澳太阳能、交易完成后的上市公司及附属企业
开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，除上市公司及其下属子公司以外，本人及本人所控制
的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限
于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票
或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及本人所控制的其他企业
取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通
17
知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上
市公司或附属企业选择承办该业务，则本人及本人所控制的其他企业不会从事该
业务，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的
要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及本人所控制的其他企业
取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收
购机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业
的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本人及本人所控制的其
他企业放弃该收购机会，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市
规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第 3、4 点中的业务
机会或收购机会，且本人及本人所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞
争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人及本人所控制
的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司
及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人及
本人所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本人及本人所控制的其他企业拟转让、出售、出租、
许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人所控制的其他企业将向上市公司
及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本人不会利用作为上市公司实际控制人或其一致行动
人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、如本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函
依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受
的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。”
2、关联交易
（1）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，晶泰福将成为天业通联的控股股东，靳保芳将成为天业通
联的实际控制人，靳军淼将成为天业通联变更后的控股股东、实际控制人的一致
行动人，其昌电子将成为持有上市公司 5%股份以上的股东。同时，本次重大资
产出售的承接方华建兴业持有天业通联控股股东华建盈富 97.65%股权，天业通
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联和华建兴业实际控制人均为何志平。根据《股票上市规则》等相关规定，本次
重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
（2）本次交易完成前后上市公司关联交易情况
本次交易前，上市公司与晶澳太阳能不存在关联关系及关联交易。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规
则进行，与其他无关第三方同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交
易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，
并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。
控股股东晶泰福出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“一、本公司及本公司控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关
联交易；
二、本次交易完成后，本公司及本公司控制的经营实体将规范并尽量避免或
减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本次交易完成后本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及
上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本公司保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用
上市公司的资金、资产；
五、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司将承担相应的赔偿责任。”
实际控制人靳保芳及其一致行动人靳军淼出具《关于减少和规范关联交易的
承诺函》：
“一、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交
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易；二、本次交易完成后，本人及本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少
与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合
法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同
或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上
市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行
关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产；
五、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出，本人将承担相应的赔偿责任。”
八、收购人与上市公司间的重大交易
（一）与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，收购人、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主
要负责人）及一致行动人在《收购报告书》签署日前 24 个月内未存在与上市公
司及其子公司进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易
根据《收购报告书》，《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人、收购人
董事、监事、高级管理人员及一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员
未发生交易金额超过 5 万元交易之情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》，除《收购报告书》第五节“后续计划”中的“三、对
上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划”部分所述外，收购人、收购人
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董事、监事、高级管理人员及一致行动人不存在未披露的拟更换上市公司董事、
监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除《收购报告书》所披
露的事项以外，收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及一致行动人没有对
上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市公司股票的情况
根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》，收购人、董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属在上市公司停牌前 6 个月买卖上市公司股票情况如下：
（一）收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
上市公司停牌日前 6 个月内，不存在收购人买卖上市公司上市交易股份的情
况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况
上市公司停牌前 6 个月内，不存在收购人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人依法具备本次收购的主体资格；收购人为
本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《信
息披露准则 16 号》的规定。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于<秦皇岛天业通联重工股份有限
公司收购报告书>的法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
负责人： ___________________
肖 微
经办律师： ____________________
赵吉奎
____________________
薛天天
年 月 日
