证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2019-095
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于重大资产出售及发行股份购买资产
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月6日
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准秦
皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2019]2012号），核准公司向宁晋县晶泰福科技有限公司
发行801,177,333股股份、向宁晋县其昌电子科技有限公司发行69,329,807股股份、
向深圳博源企业管理中心(有限合伙)发行51,640,254股股份、向邢台晶仁宁和企
业管理咨询中心(有限合伙)发行10,330,368股股份、向邢台晶德宁福企业管理咨
询中心(有限合伙)发行5,561,626股股份、向宁晋县博纳企业管理咨询中心(有限合
伙)发行4,491,740股股份、向邢台晶礼宁华企业管理咨询中心(有限合伙)发行
4,405,336股股份、向靳军淼发行3,176,620股股份、向邢台晶骏宁昱企业管理咨询
中心(有限合伙)发行2,872,935股股份购买相关资产。截至本公告日，公司本次重
大资产出售及发行股份购买资产事宜已经实施完毕。
公司本次重大资出售及发行股份购买资产相关方出具的承诺情况如下（本公
告中的简称与《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
承诺方 承诺事项 主要内容
关于所提供或披 一、本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
上市公司 露的信息真实 明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记
性、准确性和完 载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说
整性的承诺函 明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本公司
将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。
二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄
露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
关于不存在内幕
上市公司 或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出
交易的承诺函
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公
司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
除本次交易《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中
已披露的事项以外，
1、天业通联合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有
该等资产有效的占有、使用、收益及处分权；
2、拟置出资产权属清晰，不存在纠纷；
3、天业通联已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义
务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反天业通联作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
关于拟置出资产 4、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、
上市公司、何 权属完整、不存 留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法
志平 在纠纷的声明与 院或其他有权机关冻结、查封、拍卖天业通联持有的该等
承诺函 资产的情形；
5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲
裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致天业通
联持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻
结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序；
6、拟置出资产涉及债权债务转移的，已依法履行债权人
同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存
在争议或纠纷。
如违反上述声明和承诺，天业通联及本人何志平愿意承担
相应的法律责任。
1、加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将根据晶澳太阳能有限公司
（以下简称“标的公司”）所在行业的特点，围绕硅片、太
阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及
太阳能光伏电站的开发、建设、运营等，提升标的公司未
来盈利能力和经营规模，为上市公司的持续经营提供坚实
保障。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日
常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经
营和管理风险，提升经营效率。
关于本次重组摊
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司 薄即期回报填补
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
措施的承诺函
现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定
了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内
容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股
东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公
司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听
取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善
股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投
资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
一、本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、
承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、
承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本人将依照
相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关
规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。
二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
关于所提供或披
上市公司全 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
露的信息真实
体董监高、何 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
性、准确性和完
志平 章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
整性的承诺函
大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。本人保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
一、本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形；
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36
上市公司全
关于不存在内幕 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
体董监高、何
交易的承诺函 依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存
志平
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
三、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成
的一切损失。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关
的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事
会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
关于保证公司关 回报措施的执行情况相挂钩。
上 市 公 司 全 于本次重组摊薄 5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自
体董事、高级 即期回报填补措 身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励
管理人员 施切实履行的承 行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺函 6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于所提供或披 一、本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
华建盈富、华 露 的 信 息 真 实 明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记
建兴业 性、准确性和完 载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说
整性的承诺函 明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本公司
将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。
二、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。本企业保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天业通
联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天业通联董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业或本单
位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本企业或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本单位、本单位董事、监事、高级管理人员及上述主
体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本单位、本单位董事、监事、高级管理人员
及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不
华建盈富、华 关于不存在内幕
存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
建兴业 交易的承诺函
刑事责任的情况。故本单位，本单位董事、监事、高级管
理人员及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造
成的一切损失。
一、本企业在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本
次交易完成后至本次重组完成后 36 个月内将不以任何方
式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
关于股份锁定的
华建盈富 协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司
承诺函
股份。本企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述
锁定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法履
行相关信息披露义务；
二、若本企业所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监
管机构的要求。
1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的
法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重
大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相
关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体
资格。
2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管
理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行
关于参与秦皇岛 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
天业通联重工股 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管
华建兴业 份有限公司并购 理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有
重组有关事项的 关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
承诺函 讼或者仲裁。
4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管
理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债
务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的
承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管
理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
本企业如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法
律责任。
一、本公司/企业/本人为本次交易所提供或披露的信息和
出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露
信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期
间，本公司/企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中
关于所提供或披 国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重
全体购买资 露 的 信 息 真 实 大资产重组的信息。
产交易对方 性、准确性和完 二、本公司/企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提
整性的承诺函 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。本公司/企业/本人保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天业通
联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天业通联董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司/企业/本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业
/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司/企业/本人对所持标的股权享有唯一的、无争
议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出
现任何第三方以任何方式就本公司/企业/本人所持标的股
权提出任何权利主张；
二、本公司/企业/本人所持有的标的股权未以任何形式向
他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张
所有权等权利受限制情形；同时，本公司/企业/本人保证
关于标的股权无 此种状况持续至该股权登记至天业通联名下；
全体购买资
权利限制的承诺 三、本公司/企业/本人取得标的股权履行了出资人义务，
产交易对方
函 不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合
法，本公司/企业/本人实际持有标的股权，不存在代持行
为；
四、本公司/企业/本人所持标的股权不存在法律、法规或
公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形；
五、本公司/企业/本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲
裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或
被行政处罚的情形。
一、本单位董事、监事、高级管理人员，本单位、本单位
的控股股东、实际控制人，及上述主体控制的机构不存在
泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本单位董事、监事、高级管理人员，本单位、
本单位的控股股东、实际控制人，及上述主体控制的机构
全 体 购 买 资 关于不存在内幕 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
产交易对方 交易的承诺函 或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单
位董事、监事、高级管理人员，本单位、本单位的控股股
东、实际控制人，及上述主体控制的机构不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
三、本公司/企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给
上市公司造成的一切损失。
1、本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参
与本次重大资产重组的主体资格。
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有
关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
关于参与秦皇岛
讼或者仲裁。本人员最近五年内未受到任何与证券市场无
天业通联重工股
关的行政处罚。
靳军淼 份有限公司并购
4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大
重组有关事项的
债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行
承诺函
的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条
件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作
为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的
情形。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的
法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重
大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相
关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体
资格。
2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管
理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
关于参与秦皇岛
调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行
天业通联重工股
晶泰福、其昌 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
份有限公司并购
电子 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管
重组有关事项的
理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有
承诺函
关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管
理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债
务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的
承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管
理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的
条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得
作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定
的情形。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责
任。
1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的
合伙企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公
司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》
等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的
主体资格。
2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任
何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与
关于参与秦皇岛 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业
天业通联重工股 的主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关
其他购买资
份有限公司并购 的行政处罚。
产交易对方
重组有关事项的 4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况
承诺函 良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续
状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在
其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有
证券市场失信行为。
6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的
条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得
作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定
的情形。
如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责
任。
一、本公司/本人认购的天业通联对价股份自对价股份上市
日起 36 个月内不进行转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如天业通联股票连续 20
晶泰福、靳军 关于股份锁定的
个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后
淼 承诺函
6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司/本人认购的
对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公
司拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本公司/本人由于天业通联送
红股、转增股本等原因增持的天业通联股份，亦应遵守上
述约定。
一、本公司/企业用于认购股份的标的股权持续拥有权益的
时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，
自发行结束日起 36 个月内不得转让；本公司/企业取得本
次发行股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的
时间超过 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，
自发行结束日起 24 个月内不得转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如天业通联股票连续 20
个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后
其 他 购 买 资 关于股份锁定的
6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司/企业认购的
产交易对方 承诺函
对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公
司拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本公司/企业由于天业通联送
红股、转增股本等原因增持的天业通联股份，亦应遵守上
述约定。
1、除晶澳太阳能及其下属子公司以外，本公司及本公司
所控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与晶
澳太阳能、本次交易完成后的上市公司及附属企业开展的
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外，
本公司及本公司所控制的其他企业将不会在中国境内或
境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、
并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买
上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市
公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的
关于避免同业竞
晶泰福 业务或活动。
争的承诺函
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及本
公司所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展
的业务相同或相类似的业务机会，本公司/企业将立即通知
上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会
的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，
则本公司及本公司所控制的其他企业不会从事该业务，本
公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规
则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及本
公司所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属
企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本
公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有
对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收
购该企业，则本公司及本公司所控制的其他企业放弃该收
购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上
市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切
必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述
第 3、4 点中的业务机会或收购机会，且本公司及本公司
所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业
务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本
公司及本公司所控制的其他企业收购上述竞争性业务中
的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业
根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包
经营本公司及本公司所控制的其他企业在上述竞争性业
务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本公司及本公司所控制的其他企
业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上
市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司所控制的其他
企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司控股
股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、如本公司违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股
东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，
并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损
失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司
所有。
1、除晶澳太阳能及其下属子公司以外，本人及本人所控
制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与晶澳太
阳能、交易完成后的上市公司及附属企业开展的业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，除上市公司及其下属子公司以外，
本人及本人所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，
单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、
靳保芳、靳军 关于避免同业竞 联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公
淼 争的承诺函 司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及
附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及本人
所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业
务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，
以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选
择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本人及
本人所控制的其他企业不会从事该业务，本人将就上市公
司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的
要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及本人
所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业
开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本人将
立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该
等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企
业，则本人及本人所控制的其他企业放弃该收购机会，本
人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则
及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述
第 3、4 点中的业务机会或收购机会，且本人及本人所控
制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则
上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人及
本人所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股
权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家
法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人
及本人所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或
业务。
6、本次重组完成后，在本人及本人所控制的其他企业拟
转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公
司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的资产和业务时，本人及本人所控制的其他企业将向
上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本人不会利用作为上市公司实际控
制人/控股股东一致行动人的地位，损害上市公司及上市公
司其他股东的利益。
8、如本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东
有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔
偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同
时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有
一、本公司/企业及本公司/企业控制的经营实体与上市公
司之间不存在显失公平的关联交易；
二、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的
经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属
全体购买资 子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在
关于减少和规范
产交易对方 的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，
关联交易的承诺
（不含靳军 并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规
函
淼） 范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益；
三、本次交易完成后本公司/企业将继续严格按照有关法律
法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东
权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司/企业的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本公司/企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及
上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公
司/企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方
式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本公司/企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及
其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出，本公司/企业将承担相应的赔偿责任。
一、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显
失公平的关联交易；
二、本次交易完成后，本人及本人控制的经营实体将规范
并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关
联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将
遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章
程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关
联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
关于减少和规范
靳保芳、靳军 益；
关联交易的承诺
淼 三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、
函
规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；
在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务；
四、本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公
司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不
利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占
用上市公司的资金、资产；
五、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属
子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本
人将承担相应的赔偿责任。
一、本次重组前，晶澳太阳能一直在业务、资产、机构、
人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，晶
澳太阳能的业务、资产、人员、财务和机构独立。
关于保持上市公
二、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不
晶泰福 司独立性的承诺
会利用上市公司控股股东或其一致行动人的身份影响上
函
市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人
员、财务等方面的独立性：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行
正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市
公司主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业
的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上
市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占
用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担
保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越
股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决
策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存
在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方
面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及
领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事
以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间
完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选
举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经
做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财
务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公
司控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司
不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的
其他企业处兼职和领取报酬。
一、本次重组前，晶澳太阳能一直在业务、资产、机构、
人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，晶澳
太阳能的业务、资产、人员、财务和机构独立。
二、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会利
用上市公司控股股东一致行动人/实际控制人或一致行动
人的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、
资产、机构、人员、财务等方面的独立性：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正
常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司
主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的
关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律
法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
关于保持上市公 务。
靳保芳、靳军
司独立性的承诺 2、保证上市公司资产独立
淼
函 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上
市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用
上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股
东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策
进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在
机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面
完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及
领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以
外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，保证该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全
独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选
举或聘任，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做
出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财
务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控
制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不
通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其
他企业处兼职和领取报酬。
一、未批先建事项
若晶澳太阳能及下属全资、控股子公司因未批先建等原因
被责令拆除、没收建筑物、构筑物、土地或被国土、林业、
草原等有关主管机关行政处罚的，本公司/本人将就晶澳太
阳能及其下属公司由此产生的一切损失、费用等向晶澳太
阳能进行足额补偿。
二、房产、土地事项
若因晶澳太阳能及其全资、控股子公司相关房屋或土地瑕
疵而导致晶澳太阳能及其全资、控股子公司产生任何实际
损失（不含相关公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让
金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），
本公司/本人将及时与政府相关主管部门积极协调磋商，在
关于标的资产或 最大程度上支持晶澳太阳能及其全资、控股子公司正常生
晶泰福、靳保
有事项的声明与 产经营，避免或控制损害继续扩大，并以现金方式对晶澳
芳
承诺函 太阳能及其全资、控股子公司由此产生损失予以足额补
偿。
本次交易完成后，若因未来政策调整导致晶澳太阳能子公
司敦煌晶澳光伏电力开发有限公司（以下简称“敦煌晶
澳”）持有划拨用地被收回或需要转为出让地，本公司/本
人将积极配合敦煌晶澳办理划拨转出让手续或采取其他
切实可行的解决措施，若因此导致晶澳太阳能或敦煌晶澳
遭受任何实际损失（不含晶澳太阳能或敦煌晶澳依据法律
法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记
费用、税费及其他相关费用），本公司/本人将对晶澳太阳
能或敦煌晶澳遭受的实际损失予以及时、足额补偿。
三、租赁房产未办理备案登记事项
若晶澳太阳能及其下属全资、控股子公司因租赁房产未办
理租赁登记/备案遭受任何损失或产生任何费用，本公司/
本人将足额补偿晶澳太阳能及其下属子公司由此遭受的
一切损失及费用。
四、社保公积金缴纳事项
若晶澳太阳能及其下属全资、控股子公司因未依法缴纳社
保公积金被相关部门追缴或者被行政处罚，本公司/本人承
诺将补偿晶澳太阳能及其下属子公司由此遭受的一切损
失。
五、项目手续事项
本公司/本人将尽最大努力推动和协助晶澳太阳能及其下
属子公司办理正常生产经营所需的项目建设运营手续，确
保晶澳太阳能及其下属子公司的各项业务合法合规运营，
如因晶澳太阳能及其下属子公司项目手续瑕疵等原因对
晶澳太阳能或上市公司造成损失的，本公司/本人将无条件
承担连带赔偿责任。
六、电力业务许可证
如晶澳太阳能及其下属子公司在本次交易标的资产交割
日前或虽在标的资产交割日后但因标的资产交割日前的
原因，因未取得电力业务许可证而受到有关主管部门处
罚，本公司/本人将无条件代晶澳太阳能及其下属公司承担
由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用及经济损失。
七、境外诉讼
如因本次交易标的资产交割日前既存的境外诉讼事项给
晶澳太阳能及其下属子公司造成任何损失或赔偿责任，将
由本公司/本人连带承担并向晶澳太阳能及其下属子公司
进行全额补偿。
本公司/本人对于上述承诺承担连带法律责任，如违反上述
声明和承诺，愿意承担相应的法律责任。
一、本次交易后的上市公司控股股东宁晋县晶泰福科技有
限公司做出如下承诺：
1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会
侵占上市公司利益。
2、本次交易中，本公司与上市公司签署了附生效条件的
《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提
关于保证公司关
供了有法律约束力的保障措施。
于本次重组摊薄
晶泰福、靳保 3、本公司将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进
即期回报填补措
芳、靳军淼 一步加强资本市 场中小投资 者合法权益保 护工作的意
施切实履行的承
见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
诺函
关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》的有关要求，严格执行《秦皇岛天业通联重工
股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主
营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。
二、本次交易后的上市公司控股股东的一致行动人靳军
淼，以及实际控制人靳保芳作出如下承诺：
1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵
占上市公司利益。
2、本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》的有关要求，严格执行《秦皇岛天业通联重工股份有
限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务
健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
4、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
业绩承诺方关于 份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司/
晶泰福、其昌
保障业绩补偿义 本人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有
电子、靳军淼
务实现的承诺 潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息
和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披
露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期
关于所提供或披 间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
露的信息真实 证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组
晶澳太阳能
性、准确性和完 的信息。
整性的承诺函 二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
截至本公告日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反承诺
的情形。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
2019 年 11 月 27 日