晶澳太阳能科技股份有限公司

       关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、

公司《独立董事制度》的有关规定，作为晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简

称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第七次会议审议的有关事项进行

了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项

说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为

的通知》（证监发[2005]120 号）规定和要求，我们作为公司独立董事，本着对

公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司 2019 年度报告期内控股股东及其

他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了仔细的核查。发表如下独

立意见：

    1、控股股东及其他关联方占用公司资金情况

    经核查，报告期内不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情

况，不存在损害公司和其他股东利益的情形，《公司章程》和《公司关联交易决

策制度》规定了公司关联交易的决策程序，有利于保护公司和全体股东的利益。

    2、对外担保情况

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子

公司提供的担保）为 0 元；公司为合并报表范围内的子公司及子公司之间担保余

额为 122.54 亿元，占公司 2019 年末经审计净资产的 153.38%。

    报告期内公司实施了重大资产重组，上述担保均为购入资产晶澳太阳能有限

公司及其子公司在资产交割完成前发生的担保，均已依据其自身《公司章程》等

相关规定履行了相应的决策程序。
    除上述担保外，截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在为其他方提供担保事

项，不存在违规对外担保的情况。公司已建立完善的对外担保管理制度，采取了

相应的风险控制措施，无明显迹象表明可能因被担保方债务违约而承担责任的情

况。

    二、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

    鉴于公司实施重大资产重组后，母公司报表层面未分配利润为负，且公司不

能用资本公积弥补亏损，不具备分红条件，符合公司实际情况，符合《公司法》

和《公司章程》及相关规范性文件的有关规定，董事会审议该议案的程序符合相

关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，同意公司董事会提出的《2019年

度利润分配预案》。

    三、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，

适应公司目前生产经营实际情况的需要。报告期内，公司内部控制体系完整、机

制健全、运行有效，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

    四、关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见

    公司制定的高级管理人员薪酬方案是结合公司实际经营情况制定的，与公司

所处的发展阶段、经营任务设定相适应。高级管理人员薪酬方案充分体现了公司

现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以有效的激励高级管理人员的工作积极

性、主动性，有利于公司长远的经营发展。关联董事予以回避表决。上述事项不

存在损害公司及股东利益的情形，其决策和披露程序符合国家有关法律、法规及

《公司章程》的规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《晶澳太阳能科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事

会第七次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：

                 赵玉文                张淼                秦晓路