晶澳科技:关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见2020-03-30
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、
公司《独立董事制度》的有关规定,作为晶澳太阳能科技股份有限公司(以下简
称“公司”)的独立董事,对公司第五届董事会第七次会议审议的有关事项进行
了审阅,基于独立、客观判断的原则,发表独立意见如下:
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》(证监发[2005]120 号)规定和要求,我们作为公司独立董事,本着对
公司、全体股东及投资者负责的态度,对公司 2019 年度报告期内控股股东及其
他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了仔细的核查。发表如下独
立意见:
1、控股股东及其他关联方占用公司资金情况
经核查,报告期内不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况,不存在损害公司和其他股东利益的情形,《公司章程》和《公司关联交易决
策制度》规定了公司关联交易的决策程序,有利于保护公司和全体股东的利益。
2、对外担保情况
截至 2019 年 12 月 31 日,公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子
公司提供的担保)为 0 元;公司为合并报表范围内的子公司及子公司之间担保余
额为 122.54 亿元,占公司 2019 年末经审计净资产的 153.38%。
报告期内公司实施了重大资产重组,上述担保均为购入资产晶澳太阳能有限
公司及其子公司在资产交割完成前发生的担保,均已依据其自身《公司章程》等
相关规定履行了相应的决策程序。
除上述担保外,截至 2019 年 12 月 31 日,公司不存在为其他方提供担保事
项,不存在违规对外担保的情况。公司已建立完善的对外担保管理制度,采取了
相应的风险控制措施,无明显迹象表明可能因被担保方债务违约而承担责任的情
况。
二、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
鉴于公司实施重大资产重组后,母公司报表层面未分配利润为负,且公司不
能用资本公积弥补亏损,不具备分红条件,符合公司实际情况,符合《公司法》
和《公司章程》及相关规范性文件的有关规定,董事会审议该议案的程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定。综上,同意公司董事会提出的《2019年
度利润分配预案》。
三、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查,公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,
适应公司目前生产经营实际情况的需要。报告期内,公司内部控制体系完整、机
制健全、运行有效,公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
四、关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司制定的高级管理人员薪酬方案是结合公司实际经营情况制定的,与公司
所处的发展阶段、经营任务设定相适应。高级管理人员薪酬方案充分体现了公司
现有薪酬管理体系的激励约束机制,可以有效的激励高级管理人员的工作积极
性、主动性,有利于公司长远的经营发展。关联董事予以回避表决。上述事项不
存在损害公司及股东利益的情形,其决策和披露程序符合国家有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
(以下无正文)
(本页无正文,为《晶澳太阳能科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事
会第七次会议相关事项的独立意见》之签字页)
独立董事:
赵玉文 张淼 秦晓路