中信建投证券股份有限公司

                  关于

       晶澳太阳能科技股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之

   2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见




               独立财务顾问




        签署日期：二零二〇年三月
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
作为晶澳太阳能科技股份有限公司（原名“秦皇岛天业通联重工股份有限公司”，
以下简称“上市公司”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财

务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等法律法规的有关要求，对相关业绩承诺方做出的关于标的公
司晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）2019 年度业绩承诺实现情况
进行了核查，并发表意见如下：


一、本次交易涉及的业绩承诺情况

    根据上市公司与补偿义务人签署的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司与晶
澳太阳能有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协
议》”），宁晋县晶泰福科技有限公司（以下简称“晶泰福”）、宁晋县其昌电子科
技有限公司（以下简称“其昌电子”）、靳军淼作为补偿义务人承诺晶澳太阳能在
2019 年度、2020 年度、2021 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母

公司的净利润分别不低于 60,000 万元、65,000 万元、70,000 万元。


二、《盈利预测补偿协议》的主要条款

（一）合同主体、签订时间

    2019 年 5 月 27 日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通
联”）、晶泰福、其昌电子、靳军淼共同签署了《盈利预测补偿协议》。


（二）补偿期间

    各方同意并确认，晶泰福、其昌电子、靳军淼就晶澳太阳能净利润作出承诺
的盈利承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。


（三）盈利预测及承诺

    晶泰福、其昌电子、靳军淼作为补偿义务人承诺晶澳太阳能在 2019 年度、
2020 年度、2021 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润分别不低于 60,000 万元、65,000 万元、70,000 万元。


（四）盈利预测差异的确定

    各方一致确认，在承诺期内，天业通联有权聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所对晶澳太阳能的承诺期当年实现净利润进行审查，出具专项审核意
见。晶澳太阳能的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出
具的专项审核意见确定。


（五）盈利预测补偿的实施

    1、如晶澳太阳能在盈利承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际
扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应
在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后 1 个月内，依据《盈利预测补偿协议》
约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿

义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。

    2、补偿义务人应优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；若补
偿义务人所持天业通联股份不足以承担其所负全部补偿义务的，该补偿义务主体

应当通过二级市场或其他合法方式增持天业通联股份并以该等股份进行补偿；股
份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿
的，补偿义务人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖补偿
义务人应补偿的全部金额。上市公司应在协议约定的期限内，依据下述公式计算
并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

    当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积
已补偿总金额

    其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

    当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

    逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，
已经补偿的股份不冲回。
    需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

    当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行

价格。

    （1）补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持目

标公司的出资额占补偿义务人在标的资产交割日前合计持有目标公司出资额的
比例。

    （2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相

应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

    （3）补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相
应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补

偿股份数量。

    （4）如过渡期内发生亏损，补偿安排按《重大资产出售及发行股份购买资
产协议》5.3 条约定执行。已补偿金额在资产交割日后计算应补偿金额时不重复

计算。

    （5）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，计算得出的
补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总

价回购并注销。

    （6）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人
应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开

披露之日起 2 个月内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。


（六）减值测试

    在承诺期届满后三个月内，天业通联应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非

法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保
持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发
行价格，则晶泰福、其昌电子、靳军淼中的每一方应按照标的资产交割日其各自
持有的晶澳太阳能出资额占其合计持有的晶澳太阳能出资额的比例，对天业通联
另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。

    补偿时，先以本次交易项下晶泰福、其昌电子、靳军淼中的每一方各自取得
的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

    标的资产减值应补偿金额：标的资产期末减值额-已补偿股权总数×本次发行

价格-已补偿现金总额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应
超过标的资产的交易价格。


（七）不可抗力

    《盈利预测补偿协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理
控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于签订日之后出现
的，使该方对《盈利预测补偿协议》全部或部分的履行在客观上成为不可能的任
何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不

论曾否宣战）以及相关行业国家政策、法律法规的调整。

    提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对协议的履行在客

观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件
的影响。

    本次交易任何一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协

议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应
予中止；不可抗力事件或其影响终止或消除后，本次交易各方须立即恢复履行各
自在协议项下的各项义务。


（八）违约责任

    除不可抗力因素外，任何一方如未能履行《盈利预测补偿协议》之义务，则
该方应被视作违约。

    违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。


三、业绩承诺实现情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于晶澳太阳能有限公司

2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》【信会师报字[2020]第 ZB10208
号】，晶澳太阳能 2019 年度实际业绩实现情况如下：

                                                               单位：万元

    期间        承诺净利润       实际净利润        差异数      实现率

  2019 年度        60,000        128,343.52    68,343.52       213.91%

    鉴于晶澳太阳能 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利

润为 128,343.52 万元，已达到承诺数，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人
无需向上市公司实施利润补偿。


四、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过查阅上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于晶澳太阳能有限公司 2019 年
度业绩承诺实现情况的专项审核报告》【信会师报字[2020]第 ZB10208 号】，对上
述业绩承诺实现情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：标的公司晶澳太阳能 2019 年度业绩承诺已经

实现，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人关于上市公司 2019 年度的业绩承
诺得到了有效履行，无需向上市公司实施利润补偿。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公

司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之 2019 年度业绩承诺实现情况
的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：




     邵路伟              张磊            王建将             李中生




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                      2020 年 3 月 27 日