中信建投证券股份有限公司
关于
晶澳太阳能科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之
2019 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年四月
1
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）
作为秦皇岛天业通联重工股份有限公司（现更名为“晶澳太阳能科技股份有限公
司”，以下简称“晶澳科技”、“上市公司”或“公司”）重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对本持续督导意见特作如下声明：
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，经过审慎核查并结合晶澳科
技 2019 年度报告，出具了关于晶澳科技重大资产出售及发行股份购买资产暨关
联交易之 2019 年度持续督导意见。
本独立财务顾问对晶澳科技重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
所出具的持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，
相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整
性承担个别和连带责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确
性和完整性负责。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问持续督导意见中列载的信息和对本独立财务顾问持续督导意见做任何解释或
者说明。
本独立财务顾问提请投资者注意：本独立财务顾问持续督导意见不构成对晶
澳科技的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大
投资者认真阅读晶澳科技的相关公告文件信息。
2
目录
释义..............................................................4
一、本次交易方案概述 .........................................................................................7
（一）重大资产出售 .......................................................................................... 7
（二）发行股份购买资产 ................................................................................... 7
二、本次交易的实施情况 .....................................................................................8
（一）置入资产交割的实施情况......................................................................... 8
（二）置出资产交割的实施情况......................................................................... 8
（三）验资情况 ................................................................................................. 9
（四）新增股份登记事宜的办理情况.................................................................. 9
（五）独立财务顾问意见 ................................................................................... 9
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...............................................................10
四、业绩承诺的实现情况 ...................................................................................28
（一）业绩承诺实现情况 ................................................................................. 28
（二）独立财务顾问意见 ................................................................................. 28
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...............................29
（一）公司报告期内总体经营情况 ................................................................... 29
（二）2019 年度公司主要财务状况 .................................................................. 31
（三）独立财务顾问意见 ................................................................................. 31
六、公司治理结构与运行情况 ...........................................................................31
（一）公司治理结构与运行情况概述................................................................ 31
（二）独立财务顾问意见 ................................................................................. 33
七、补偿义务人质押对价股份的相关情况 .......................................................33
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...............................................33
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释义
一、一般术语
公司/上市公司/晶 晶澳太阳能科技股份有限公司，系深交所上市公司，股票简称“晶
指
澳科技 澳科技”，股票代码“002459”
天业通联 指 秦皇岛天业通联重工股份有限公司，系原上市公司
晶澳太阳能/标的
指 晶澳太阳能有限公司
公司
重工科技 指 秦皇岛天业通联重工科技有限公司，系天业通联的全资子公司
通联实业 指 秦皇岛天业通联实业有限公司，系天业通联的全资子公司
晶泰福 指 宁晋县晶泰福科技有限公司，系晶澳太阳能的股东
其昌电子 指 宁晋县其昌电子科技有限公司，系晶澳太阳能的股东
深圳博源 指 深圳博源企业管理中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股东
邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股
晶骏宁昱 指
东
邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股
晶礼宁华 指
东
邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股
晶仁宁和 指
东
邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股
晶德宁福 指
东
宁晋博纳 指 宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股东
即晶澳太阳能九名股东，即晶泰福、其昌电子、深圳博源、晶骏
交易对方 指
宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼
置入资产/标的资
指 上市公司拟购买的、交易对方合法拥有的晶澳太阳能 100%股权
产
置出资产 指 天业通联截至评估基准日的全部资产和负债
上市公司于本次购买资产获得中国证监会审核通过后，将置出资
重大资产出售 指
产转让给华建兴业的交易
上市公司以发行股份方式购买交易对方合计持有的标的资产的交
本次购买资产 指
易
本次交易包括两部分：（1）本次购买资产；（2）重大资产置出。
本次交易 指 前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任
何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施
置出资产承接方/
指 华建兴业投资有限公司
华建兴业
中国华建 指 中国华建投资控股有限公司
华建盈富 指 深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）
4
置出资产归集主
指 重工科技、通联实业的合称
体
《置出资产评估 鹏信评估出具的《资产评估报告》（编号：鹏信资评报字[2019]第
指
报告》 S086 号）
中天华出具的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司拟发行股份购
《标的资产评估
指 买资产所涉及晶澳太阳能有限公司股东全部权益资产评估报告》
报告》
（编号：中天华资评报字[2019]第 1211 号）
《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购
《重组报告书》 指
买资产暨关联交易报告书》
《重大资产出售 《秦皇岛天业通联重工股份有限公司与华建兴业投资有限公司、
及发行股份购买 指 何志平、中国华建投资控股有限公司、晶澳太阳能有限公司全体
资产协议》 股东之重大资产出售及发行股份购买资产协议》
天业通联与交易对方、华建兴业、何志平、中国华建、置出资产
《置出资产交割
指 归集主体于 2019 年 11 月 15 日共同签署的《重大资产出售及发行
确认书》
股份购买资产之置出资产交割确认书》
《盈利预测补偿 《秦皇岛天业通联重工股份有限公司与晶澳太阳能有限公司部分
指
协议》 股东之盈利预测补偿协议》
补偿义务人 指 晶泰福、其昌电子、靳军淼
SELI 公司 指 S.E.L.I. SocietàEsecuzione Lavori Idraulici S.P.A.
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司
本持续督导意见 指 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之 2019 年度持续督
导意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投
置出资产评估机
指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
构、鹏信评估
置入资产评估机
指 北京中天华资产评估有限责任公司
构、中天华
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，除非文意另有所指
报告期 指 2019 年度
二、专业术语
太阳能光伏发电系统的简称，即利用太阳电池半导体材料的光伏
光伏 指 效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统，有
独立运行和并网运行两种方式
硅片 指 单晶硅棒或多晶硅锭切割而成的薄片
金刚线 指 将金刚石颗粒嵌入到钢线表面的切割线
组件 指 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元
吉瓦（GW） 指 电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位，
5
1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
千瓦时 指 电的能量单位，1KWh 的电能即为一度电
太阳能电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池组
装机量 指 件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置。这种装
置的发电功率就是装机容量
半片 指 将电池利用激光切成一半再做互联制作组件的技术
双面双玻组件 指 采用双面电池、双面玻璃制备的组件
电池主栅数量多于 5 根，比如 6 主栅，9 主栅，12 主栅均可称为
多主栅 指
多主栅
将相邻太阳能电池部分区域重叠、互联以消除片间距的一种组件
叠片 指
技术
PERC-SE 指 正面采用 SE 技术即选择性发射极技术的 PERC 电池
注：本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
6
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产。上述重
大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的
批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法
付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产出售
天业通联向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业以现
金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联将全部置出资产注入重工科技
或其他全资子公司，并向华建兴业交割重工科技或其他全资子公司 100%股权，
因客观原因无法注入重工科技或其他全资子公司的置出资产，天业通联向华建兴
业直接交割该等置出资产。
根据鹏信评估出具的《置出资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基
准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最
终评估结论，本次交易置出资产的评估值为 127,111.68 万元。经交易各方友好协
商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的置出资产的交易价格为 127,200 万
元。
（二）发行股份购买资产
天业通联向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、
晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能 100%的
股权。
根据中天华出具的《标的资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准
日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估
结论，本次交易晶澳太阳能 100%股权的评估值为 750,846.50 万元。经交易各方
友好协商，本次交易的晶澳太阳能 100%股权的交易价格为 750,000 万元。
7
本次发行股份购买资产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.87 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的
控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。
二、本次交易的实施情况
（一）置入资产交割的实施情况
截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产重组发行股份购买资产的标的
资产晶澳太阳能 100%股权已过户至上市公司名下。2019 年 11 月 8 日，经宁晋
县行政审批局核准，本次交易项下标的资产过户事宜完成工商变更登记，晶澳太
阳能取得宁晋县行政审批局换发的《营业执照》，本次交易涉及购买标的资产的
过户事宜已办理完毕，上市公司已持有晶澳太阳能 100%股权，晶澳太阳能已成
为上市公司的全资子公司。
（二）置出资产交割的实施情况
2019 年 11 月 15 日，上市公司与交易对方、华建兴业、何志平、中国华建
及置出资产归集主体共同签署《置出资产交割确认书》，各方对拟置出资产交割
进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。根据《重大资产出售及发行
股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的相关约定，天业
通联将其全资子公司重工科技、通联实业作为置出资产的归集主体，向华建兴业
转让该等置出资产归集主体各 100%股权；就部分暂时无法办理置出过户手续的
资产，待该等资产具备过户条件后，由华建兴业组织办理该等资产的过户手续。
根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即 2019 年 11
月 15 日）起，天业通联在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行
完毕（不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全
部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华建兴业，因置出资产产生的相关
8
税费、成本、损失等全部费用均应由华建兴业承担。
截至本持续督导意见出具之日，上市公司已完成重工科技 100%股权及通联
实业 100%股权转让给华建兴业的工商变更登记程序。与置出资产有关的部分房
产、土地使用权过户手续仍在办理中，对 SELI 公司及其股东的诉讼仲裁程序正
在推进中，尚无法转让 SELI 公司股份和办理变更手续。
（三）验资情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 11 日出具的《验
资报告》（上会师报字（2019）第 6410 号），截至 2019 年 11 月 8 日止，上市公
司已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 952,986,019.00 元，
以股权出资 7,500,000,000.00 元，其中 952,986,019.00 元计入股本，超过部分
6,547,013,981.00 元计入资本公积。
（四）新增股份登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 11 月 21 日出具
的《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。上市公司本次交易中合计发行股份数量为 952,986,019 股，
本次发行后上市公司的股份数量为 1,341,675,370 股。新增股份 952,986,019 股已
于 2019 年 11 月 29 日上市。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，
交易对方依法履行了将晶澳太阳能 100%股权交付至上市公司的义务；上市公司
已完成重工科技 100%股权及通联实业 100%股权转让给华建兴业的工商变更登
记程序，截至本持续督导意见出具之日，尚需办理部分房产、土地使用权过户手
续以及 SELI 公司股份转让变更手续，根据交易各方签署的《置出资产交割确认
书》，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华建兴业；上
市公司发行股份购买资产新增股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公
9
司登记，合法有效，并在深圳证券交易所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内
的承诺事项履行情况如下所示：
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
一、本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说
明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和
关于所提供 连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本公司
不 存
或披露的信 将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
在 违
息真实性、 的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。
上市公司 背 该
准确性和完 二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
承 诺
整性的承诺 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
的 情
函 本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
形
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄
露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形；
不 存
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
在 违
关于不存在 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
背 该
上市公司 内幕交易的 或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出
承 诺
承诺函 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公
的 情
司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强
形
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
除本次交易《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中 不 存
关于拟置出
已披露的事项以外， 在 违
上 市 公 资产权属完
1、天业通联合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有 背 该
司、何志 整、不存在
该等资产有效的占有、使用、收益及处分权； 承 诺
平 纠纷的声明
2、拟置出资产权属清晰，不存在纠纷； 的 情
与承诺函
3、天业通联已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义 形
务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等
10
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
违反天业通联作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
4、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、
留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法
院或其他有权机关冻结、查封、拍卖天业通联持有的该等
资产的情形；
5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲
裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致天业通
联持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻
结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序；
6、拟置出资产涉及债权债务转移的，已依法履行债权人
同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存
在争议或纠纷。
如违反上述声明和承诺，天业通联及本人何志平愿意承担
相应的法律责任。
1、加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将根据晶澳太阳能有限公司
（以下简称“标的公司”）所在行业的特点，围绕硅片、太
阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及
太阳能光伏电站的开发、建设、运营等，提升标的公司未
来盈利能力和经营规模，为上市公司的持续经营提供坚实
保障。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日
常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经 不 存
关于本次重 营和管理风险，提升经营效率。 在 违
组摊薄即期 3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 背 该
上市公司
回报填补措 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 承 诺
施的承诺函 现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 的 情
项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定 形
了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内
容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股
东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公
司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听
取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善
股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投
资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
上市公司 关于所提供 一、本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、 不 存
全体董监 或披露的信 承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 在 违
高、何志 息真实性、 误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、 背 该
11
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
平 准确性和完 承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 承 诺
整性的承诺 的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本人将依照 的 情
函 相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关 形
规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。
二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。本人保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
一、本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形；
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资 不 存
上市公司 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 在 违
关于不存在
全体董监 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机 背 该
内幕交易的
高、何志 关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不 承 诺
承诺函
平 存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 的 情
易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公 形
司重大资产重组情形。
三、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成
的一切损失。
关于保证公 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 不 存
上市公司
司关于本次 输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 在 违
全 体 董
重组摊薄即 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 背 该
事、高级
期回报填补 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关 承 诺
管理人员
措施切实履 的投资、消费活动。 的 情
12
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
行的承诺函 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事 形
会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自
身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励
行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
一、本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说
明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本公司
将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。
二、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
关于所提供 重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担 不 存
或披露的信 个别和连带的法律责任。本企业保证已履行了法定的披露 在 违
华 建 盈
息真实性、 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安 背 该
富、华建
准确性和完 排或其他事项。 承 诺
兴业
整性的承诺 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 的 情
函 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 形
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天业通
联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天业通联董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业或本单
位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本企业或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
13
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
一、本单位、本单位董事、监事、高级管理人员及上述主
体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本单位、本单位董事、监事、高级管理人员
不 存
及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
在 违
华 建 盈 关于不存在 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不
背 该
富、华建 内幕交易的 存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
承 诺
兴业 承诺函 刑事责任的情况。故本单位，本单位董事、监事、高级管
的 情
理人员及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公
形
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造
成的一切损失。
一、本企业在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本
次交易完成后至本次重组完成后 36 个月内将不以任何方
式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司 不 存
股份。本企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述 在 违
关于股份锁 锁定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证券监督 背 该
华建盈富
定的承诺函 管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法履 承 诺
行相关信息披露义务； 的 情
二、若本企业所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管 形
机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监
管机构的要求。
1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的
法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重
大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相
关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体
资格。
关于参与秦 2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管
不 存
皇岛天业通 理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
在 违
联重工股份 侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
背 该
华建兴业 有限公司并 调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行
承 诺
购重组有关 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
的 情
事项的承诺 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管
形
函 理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有
关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管
理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债
务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的
14
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管
理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
本企业如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法
律责任。
一、本公司/企业/本人为本次交易所提供或披露的信息和
出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露
信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期
间，本公司/企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重
大资产重组的信息。
二、本公司/企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
关于所提供 不 存
性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和
或披露的信 在 违
全体购买 完整性承担个别和连带的法律责任。本公司/企业/本人保
息真实性、 背 该
资产交易 证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
准确性和完 承 诺
对方 披露的合同、协议、安排或其他事项。
整性的承诺 的 情
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
函 形
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天业通
联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天业通联董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司/企业/本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企
业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司/企业/本人对所持标的股权享有唯一的、无争
不 存
议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出
在 违
全体购买 关于标的股 现任何第三方以任何方式就本公司/企业/本人所持标的股
背 该
资产交易 权无权利限 权提出任何权利主张；
承 诺
对方 制的承诺函 二、本公司/企业/本人所持有的标的股权未以任何形式向
的 情
他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张
形
所有权等权利受限制情形；同时，本公司/企业/本人保证
15
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
此种状况持续至该股权登记至天业通联名下；
三、本公司/企业/本人取得标的股权履行了出资人义务，
不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合
法，本公司/企业/本人实际持有标的股权，不存在代持行
为；
四、本公司/企业/本人所持标的股权不存在法律、法规或
公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形；
五、本公司/企业/本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲
裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或
被行政处罚的情形。
一、本单位董事、监事、高级管理人员，本单位、本单位
的控股股东、实际控制人，及上述主体控制的机构不存在
泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本单位董事、监事、高级管理人员，本单位、
本单位的控股股东、实际控制人，及上述主体控制的机构 不 存
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 在 违
全体购买 关于不存在
或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出 背 该
资产交易 内幕交易的
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单 承 诺
对方 承诺函
位董事、监事、高级管理人员，本单位、本单位的控股股 的 情
东、实际控制人，及上述主体控制的机构不存在《关于加 形
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
三、本公司/企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给
上市公司造成的一切损失。
1、本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参
与本次重大资产重组的主体资格。
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
关于参与秦
调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行 不 存
皇岛天业通
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 在 违
联重工股份
3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有 背 该
靳军淼 有限公司并
关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 承 诺
购重组有关
讼或者仲裁。本人员最近五年内未受到任何与证券市场无 的 情
事项的承诺
关的行政处罚。 形
函
4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大
债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行
的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
16
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
6、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条
件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作
为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的
情形。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的
法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重
大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相
关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体
资格。
2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管
理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管
关于参与秦
理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有 不 存
皇岛天业通
关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 在 违
联重工股份
晶泰福、 讼或者仲裁。 背 该
有限公司并
其昌电子 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管 承 诺
购重组有关
理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债 的 情
事项的承诺
务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的 形
函
承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管
理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的
条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得
作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定
的情形。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责
任。
1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的
关于参与秦
合伙企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公 不 存
皇岛天业通
司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》 在 违
其他购买 联重工股份
等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的 背 该
资产交易 有限公司并
主体资格。 承 诺
对方 购重组有关
2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在因 的 情
事项的承诺
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中 形
函
国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国
17
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任
何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业
的主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关
的行政处罚。
4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况
良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续
状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在
其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有
证券市场失信行为。
6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的
条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得
作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定
的情形。
如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责
任。
一、本公司/本人认购的天业通联对价股份自对价股份上
市日起 36 个月内不进行转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如天业通联股票连续 20
个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后
不 存
6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司/本人认购的
在 违
对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易
晶泰福、 关于股份锁 背 该
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
靳军淼 定的承诺函 承 诺
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
的 情
调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公
形
司拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本公司/本人由于天业通联
送红股、转增股本等原因增持的天业通联股份，亦应遵守
上述约定。
一、本公司/企业用于认购股份的标的股权持续拥有权益
的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价股 不 存
份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；本公司/企业取 在 违
其他购买
关于股份锁 得本次发行股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权 背 该
资产交易
定的承诺函 益的时间超过 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价 承 诺
对方
股份，自发行结束日起 24 个月内不得转让。 的 情
二、本次交易完成后 6 个月内，如天业通联股票连续 20 形
个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后
18
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司/企业认购的
对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公
司拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本公司/企业由于天业通联
送红股、转增股本等原因增持的天业通联股份，亦应遵守
上述约定。
1、除晶澳太阳能及其下属子公司以外，本公司及本公司
所控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与晶
澳太阳能、本次交易完成后的上市公司及附属企业开展的
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外，
本公司及本公司所控制的其他企业将不会在中国境内或
境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、
并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买
上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市
公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及本
公司所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展
的业务相同或相类似的业务机会，本公司/企业将立即通
不 存
知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机
在 违
关于避免同 会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业
背 该
晶泰福 业竞争的承 务，则本公司及本公司所控制的其他企业不会从事该业
承 诺
诺函 务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地
的 情
上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要
形
的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及本
公司所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属
企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本
公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有
对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收
购该企业，则本公司及本公司所控制的其他企业放弃该收
购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上
市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切
必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述
第 3、4 点中的业务机会或收购机会，且本公司及本公司
所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业
务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本
19
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
公司及本公司所控制的其他企业收购上述竞争性业务中
的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业
根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包
经营本公司及本公司所控制的其他企业在上述竞争性业
务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本公司及本公司所控制的其他企
业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上
市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司所控制的其他
企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司控股
股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、如本公司违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股
东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，
并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损
失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司
所有。
1、除晶澳太阳能及其下属子公司以外，本人及本人所控
制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与晶澳太
阳能、交易完成后的上市公司及附属企业开展的业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，除上市公司及其下属子公司以外，
本人及本人所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，
单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、
联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公
司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及
附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
不 存
活动。
在 违
关于避免同 3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及本人
靳保芳、 背 该
业竞争的承 所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业
靳军淼 承 诺
诺函 务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，
的 情
以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选
形
择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本人及
本人所控制的其他企业不会从事该业务，本人将就上市公
司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的
要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及本人
所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业
开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本人将
立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该
等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企
业，则本人及本人所控制的其他企业放弃该收购机会，本
20
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则
及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述
第 3、4 点中的业务机会或收购机会，且本人及本人所控
制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则
上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人及
本人所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股
权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家
法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人
及本人所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或
业务。
6、本次重组完成后，在本人及本人所控制的其他企业拟
转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公
司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的资产和业务时，本人及本人所控制的其他企业将向
上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本人不会利用作为上市公司实际控
制人/控股股东一致行动人的地位，损害上市公司及上市
公司其他股东的利益。
8、如本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东
有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔
偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同
时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有
一、本公司/企业及本公司/企业控制的经营实体与上市公
司之间不存在显失公平的关联交易；
二、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的
经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属
子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规
不 存
全体购买 范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办
在 违
资产交易 关于减少和 理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立
背 该
对方（不 规范关联交 第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
承 诺
含 靳 军 易的承诺函 价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其
的 情
淼） 他股东的合法权益；
形
三、本次交易完成后本公司/企业将继续严格按照有关法
律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股
东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司/企业的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本公司/企业保证按照有关法律法规、规范性文件以
及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本
公司/企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
21
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以
任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本公司/企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司
及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出，本公司/企业将承担相应的赔偿责任。
一、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显
失公平的关联交易；
二、本次交易完成后，本人及本人控制的经营实体将规范
并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关
联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将
遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章
程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关
联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性； 不 存
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 在 违
关于减少和
靳保芳、 益； 背 该
规范关联交
靳军淼 三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、 承 诺
易的承诺函
规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利； 的 情
在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表 形
决时，履行回避表决的义务；
四、本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公
司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不
利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占
用上市公司的资金、资产；
五、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属
子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本
人将承担相应的赔偿责任。
一、本次重组前，晶澳太阳能一直在业务、资产、机构、
人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，晶
澳太阳能的业务、资产、人员、财务和机构独立。
二、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不
不 存
会利用上市公司控股股东或其一致行动人的身份影响上
在 违
关于保持上 市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人
背 该
晶泰福 市公司独立 员、财务等方面的独立性：
承 诺
性的承诺函 1、保证上市公司业务独立
的 情
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
形
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行
正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市
22
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
公司主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业
的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上
市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占
用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担
保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越
股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决
策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存
在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方
面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及
领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事
以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间
完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选
举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经
做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财
务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公
司控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司
不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
23
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的
其他企业处兼职和领取报酬。
一、本次重组前，晶澳太阳能一直在业务、资产、机构、
人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，晶澳
太阳能的业务、资产、人员、财务和机构独立。
二、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会利
用上市公司控股股东一致行动人/实际控制人或一致行动
人的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、
资产、机构、人员、财务等方面的独立性：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正
常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司
主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的
关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律
法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 不 存
务。 在 违
关于保持上
靳保芳、 2、保证上市公司资产独立 背 该
市公司独立
靳军淼 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上 承 诺
性的承诺函
市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； 的 情
（2）本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用 形
上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股
东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策
进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在
机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面
完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及
领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以
24
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，保证该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全
独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选
举或聘任，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做
出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财
务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控
制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不
通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其
他企业处兼职和领取报酬。
一、未批先建事项
若晶澳太阳能及下属全资、控股子公司因未批先建等原因
被责令拆除、没收建筑物、构筑物、土地或被国土、林业、
草原等有关主管机关行政处罚的，本公司/本人将就晶澳
太阳能及其下属公司由此产生的一切损失、费用等向晶澳
太阳能进行足额补偿。
二、房产、土地事项
若因晶澳太阳能及其全资、控股子公司相关房屋或土地瑕
疵而导致晶澳太阳能及其全资、控股子公司产生任何实际
损失（不含相关公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让
金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用）， 不 存
关于标的资 本公司/本人将及时与政府相关主管部门积极协调磋商， 在 违
晶泰福、 产或有事项 在最大程度上支持晶澳太阳能及其全资、控股子公司正常 背 该
靳保芳 的声明与承 生产经营，避免或控制损害继续扩大，并以现金方式对晶 承 诺
诺函 澳太阳能及其全资、控股子公司由此产生损失予以足额补 的 情
偿。 形
本次交易完成后，若因未来政策调整导致晶澳太阳能子公
司敦煌晶澳光伏电力开发有限公司（以下简称“敦煌晶
澳”）持有划拨用地被收回或需要转为出让地，本公司/本
人将积极配合敦煌晶澳办理划拨转出让手续或采取其他
切实可行的解决措施，若因此导致晶澳太阳能或敦煌晶澳
遭受任何实际损失（不含晶澳太阳能或敦煌晶澳依据法律
法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记
费用、税费及其他相关费用），本公司/本人将对晶澳太
阳能或敦煌晶澳遭受的实际损失予以及时、足额补偿。
三、租赁房产未办理备案登记事项
25
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
若晶澳太阳能及其下属全资、控股子公司因租赁房产未办
理租赁登记/备案遭受任何损失或产生任何费用，本公司/
本人将足额补偿晶澳太阳能及其下属子公司由此遭受的
一切损失及费用。
四、社保公积金缴纳事项
若晶澳太阳能及其下属全资、控股子公司因未依法缴纳社
保公积金被相关部门追缴或者被行政处罚，本公司/本人
承诺将补偿晶澳太阳能及其下属子公司由此遭受的一切
损失。
五、项目手续事项
本公司/本人将尽最大努力推动和协助晶澳太阳能及其下
属子公司办理正常生产经营所需的项目建设运营手续，确
保晶澳太阳能及其下属子公司的各项业务合法合规运营，
如因晶澳太阳能及其下属子公司项目手续瑕疵等原因对
晶澳太阳能或上市公司造成损失的，本公司/本人将无条
件承担连带赔偿责任。
六、电力业务许可证
如晶澳太阳能及其下属子公司在本次交易标的资产交割
日前或虽在标的资产交割日后但因标的资产交割日前的
原因，因未取得电力业务许可证而受到有关主管部门处
罚，本公司/本人将无条件代晶澳太阳能及其下属公司承
担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用及经济损
失。
七、境外诉讼
如因本次交易标的资产交割日前既存的境外诉讼事项给
晶澳太阳能及其下属子公司造成任何损失或赔偿责任，将
由本公司/本人连带承担并向晶澳太阳能及其下属子公司
进行全额补偿。
本公司/本人对于上述承诺承担连带法律责任，如违反上
述声明和承诺，愿意承担相应的法律责任。
一、本次交易后的上市公司控股股东宁晋县晶泰福科技有
限公司做出如下承诺：
1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会
关于保证公 侵占上市公司利益。 不 存
司关于本次 2、本次交易中，本公司与上市公司签署了附生效条件的 在 违
晶泰福、
重组摊薄即 《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提 背 该
靳保芳、
期回报填补 供了有法律约束力的保障措施。 承 诺
靳军淼
措施切实履 3、本公司将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进 的 情
行的承诺函 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 形
见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》的有关要求，严格执行《秦皇岛天业通联重工
26
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主
营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。
二、本次交易后的上市公司控股股东的一致行动人靳军
淼，以及实际控制人靳保芳作出如下承诺：
1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵
占上市公司利益。
2、本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》的有关要求，严格执行《秦皇岛天业通联重工股份有
限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务
健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
4、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
不 存
保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
晶泰福、 业绩承诺方 在 违
份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司/
其 昌 电 关于保障业 背 该
本人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有
子、靳军 绩补偿义务 承 诺
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
淼 实现的承诺 的 情
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
形
一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息
关于所提供 不 存
和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不
或披露的信 在 违
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披
晶澳太阳 息真实性、 背 该
露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性
能 准确性和完 承 诺
承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期
整性的承诺 的 情
间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
函 形
证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组
27
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
的信息。
二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项
已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于晶澳太阳能有限公司
2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》【信会师报字[2020]第 ZB10208
号】，晶澳太阳能 2019 年度实际业绩实现情况如下：
单位：万元
期间 承诺净利润 实际净利润 差异数 实现率
2019 年度 60,000 128,343.52 68,343.52 213.91%
鉴于晶澳太阳能 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为 128,343.52 万元，已达到承诺数，根据《盈利预测补偿协议》，补偿
义务人无需向上市公司实施利润补偿。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于晶澳太阳能有限公司 2019 年
度业绩承诺实现情况的专项审核报告》【信会师报字[2020]第 ZB10208 号】，对上
述业绩承诺实现情况进行了核查。
28
经核查，独立财务顾问认为：标的公司晶澳太阳能 2019 年度业绩承诺已经
实现，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人关于上市公司 2019 年度的业绩承
诺得到了有效履行，2019 年度无需向上市公司实施利润补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 211.55 亿元，同比增长 7.67%；实现归属于母
公司所有者的净利润 12.52 亿元，同比增长 74.09%；实现基本每股收益 1.27 元；
实现扣非后的加权平均净资产收益率 20.49%。
2019 年，公司主要做了以下几个方面的工作：
1、以客户为中心，不断加大海外市场布局，行业影响力进一步巩固
报告期内，面对国内光伏产业政策延迟出台和市场萎缩的不利环境，公司充
分发挥自身的全球市场营销服务网络优势和品牌优势，进一步加大海外市场开拓
力度，带动公司出货量再创历史新高。根据 PV InfoLink 的统计，2019 年公司组
件出货量蝉联全球第二名。报告期内，公司组件出货量 10.26GW，同比增长
27.26%。其中，海外组件出货量 7.55GW，同比增长 55.35%，海外组件出货占比
73.61%，较上一报告期提升 13.31%。
报告期内，公司的品牌影响力也得到进一步强化。公司连续四次荣获全球权
威研究机构 EuPD Research 授予的“欧洲顶级光伏品牌”，连续两年荣获 EuPD
Research 授予的“澳洲顶级光伏品牌”等多项荣誉。
2、以研发为根本，科技创新深耕不辍，不断推出受市场欢迎的新产品
公司始终视研发为生命，长期持续支持科技创新工作。报告期内，公司研发
团队以市场为导向，持续加大研发力度，研发优势进一步强化。报告期内，公司
以自身的研发优势为依托，开发了多款受市场欢迎的新产品。根据市场需求，公
司相继开发了大尺寸、半片、双面双玻、多主栅、叠片、N 型等多款新型组件，
使公司产品转换效率稳步提升。同时，公司率先大规模量产了大尺寸 9 主栅半片
29
组件，很好地满足了客户对高效产品的需求，有力地巩固了公司的技术创新与产
业化应用优势。报告期内，公司量产电池平均转换效率达 22.7%。
本着为客户提供更高效、更可靠的光伏发电产品的出发点，公司在注重自主
研发创新的同时，还重视先进技术的引进。报告期内，公司获得日本信越集团多
项掺镓技术专利授权，这将帮助公司有效地解决长期困扰光伏行业的硅片初始光
衰问题，为公司客户的长期发电收益提供更有力的保障。
3、以制造为基础，持续优化产业结构，加强供应链合作促进降本增效
报告期内，公司紧跟市场变化，通过技术创新带动产品迭代，有序扩张高效
产能，并进一步发挥垂直一体化的优势，强化质量与成本控制。拉晶环节，公司
在曲靖、包头的新建项目顺利建设；切片环节，公司完成对线切产能的金刚线升
级；电池环节，公司宁晋、扬州技改扩建项目顺利建成，马来西亚基地顺利完成
技术改造；组件环节，邢台、奉贤新建多主栅半片项目相继投产。通过新技术的
导入，以及一系列新建、扩建、改建项目的顺利落地，公司各环节产品效率大幅
提高，质量持续提升，各环节产能规模有序增加。截至报告期末，公司硅片产能
已达 11.5GW，电池产能已达 11GW，组件产能已达 11GW。
公司产业结构的优化在增加高效产出的同时，也有效降低了成本。报告期内，
公司发挥规模化量产优势，并通过一锅多棒、切片细线化、PERC-SE、半片等技
术工艺升级，不断降低各环节生产成本。同时，公司加强与供应链伙伴的互动合
作，通过供应商联合开发、集中采购、优化物流等措施，有效控制采购成本。此
外，公司还大力推动智能制造、持续强化精益生产与管理，全面推动降本增效。
报告期内，公司组件单瓦成本持续下降。
4、以改革为动力，优化公司架构，推动平台化建设提供运营效率
公司一直注重技术与管理“两个创新”，一边持续加大研发投入，一边不断
推动管理变革。随着公司发展规模不断扩大，全球化程度不断提高，传统管理模
式已无法适应新的发展要求。报告期内，公司全面推行扁平化管理，将传统的部
门制改组为九大管理平台，迈出了公司经营由“管控”到“赋能”转变的关键一
步。平台化管理有效地打破了部门间壁垒，整合了公司内部资源，提升了各职能
30
响应能力，提高了公司运营效率，有利于公司更好地服务于客户。在制造环节，
按照全产业链有机协同的原则，设立了两个事业部。通过事业部管理模式，公司
上下游各环节实现了良性联动、协同发展，在提质、降本、增效等方面成效显著，
有力地提升了公司综合竞争力。
（二）2019 年度公司主要财务状况
单位：元
项目 2019 年/2019 年末 2018 年/2018 年末 同比增减
总资产（元） 28,527,611,026.45 23,615,738,506.42 20.80%
归属于上市公司股东的净资产（元） 7,989,392,643.02 5,329,621,789.79 49.91%
营业收入（元） 21,155,479,989.81 19,648,949,042.76 7.67%
归属于上市公司股东的净利润（元） 1,251,958,039.01 719,138,789.10 74.09%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
1,282,622,849.98 688,795,151.21 86.21%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 3,690,528,722.82 2,339,717,014.60 57.73%
基本每股收益（元/股） 1.27 0.75 69.33%
稀释每股收益（元/股） 1.27 0.75 69.33%
加权平均净资产收益率 20.00% 11.61% 8.39%
注：公司 2019 年完成了重大资产重组，由于本次重大资产重组构成反向 购买，法律上的母公司天业
通联成为壳公司，而法律上的子公司晶澳太阳能成为会计上的购买方。因此，合并财务报表参照反向购买
原则编制，合并财务报表比较信息是晶澳太阳能 2018 年模拟合并报表的比较信息。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司实际经营情况良好，盈利能力增强，
业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况概述
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、中国证监会和深交所的有关规定及要求，进一步规范、完善公司法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
31
公司规范运作，提高公司治理水平。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准
则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等要求。
1、股东和股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可
能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
2、控股股东和实际控制人
上市公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直
接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能
力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东和实际控制人，公司董
事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事和董事会
上市公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，
熟悉相关法律法规。
4、监事和监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、信息披露
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等
的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保所有投资者平等
地享有知情权及其他合法权益。
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6、关联交易
上市公司制订并执行《关联交易决策制度》，对关联交易的范围、决策程序、
信息披露等方面作了严格规定，保证上市公司与关联方之间订立的关联交易合同
符合公平、公正、公开的原则，不损害公司和全体股东的利益，不存在违法违规
情形。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》和深圳证券交易所《上市规则》等法律法规要求，重视信息披
露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、
法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护
上市公司和所有投资者的合法权益。
七、补偿义务人质押对价股份的相关情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的晶澳科技《证券质押
及司法冻结明细表》，截至 2020 年 3 月 5 日，补偿义务人晶泰福、其昌电子、靳
军淼所持有上市公司有限售条件的股份中，质押或冻结股份数量如下：
持有限售条件股份数量 质押股份数量 冻结股份数量
补偿义务人名称
（股） （股） （股）
宁晋县晶泰福科技有限公
801,177,333 - -
司
宁晋县其昌电子科技有限
69,329,807 - -
公司
靳军淼 3,176,620 - -
鉴于标的公司已经完成 2019 年业绩承诺，上述补偿义务人目前均无需承担
业绩补偿业务。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继
续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的
33
事项。
（以下无正文）
34
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之 2019 年度持续督导意见》之
签章页）
财务顾问主办人：
邵路伟 张磊 王建将 李中生
中信建投证券股份有限公司
2020 年 4 月 7 日
35
