证券代码：002459             证券简称：晶澳科技        公告编号：2020-101



                   晶澳太阳能科技股份有限公司
        关于签订战略合作买卖协议暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司东海晶
澳太阳能科技有限公司（以下简称“东海晶澳”）与新特能源股份有限公司（以
下简称“新特能源”）签订《战略合作买卖协议书》，达成战略合作，东海晶澳及
其所属集团公司下其他公司（以下简称“买方”）计划于 2020 年 10 月至 2025
年 12 月期间向新特能源及其下属公司（以下简称“卖方”）采购原生多晶硅 9.72
万吨，产品单价以月度议价方式进行确定，以签订的当期合同执行确认单为准。
    2020 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议了《关于
签订战略合作买卖协议暨关联交易的议案》，关联董事靳保芳先生、陶然先生进
行了回避表决，该议案以 7 赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。公
司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    公司实际控制人靳保芳先生间接参股新特能源，但由于本次交易金额较大，
因此，以实质重于形式的原则认定本次交易为关联交易。
    参照 PVInfoLink 最新公布的价格估算，预计上述协议合同金额约为 91.37
亿元（该金额仅为根据当前市场价格测算，不构成价格承诺，实际以签订的合同
执行确认单为准），超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，按照《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与
该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况

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    1、企业名称：新特能源股份有限公司
    2、注册资本：120,000 万人民币
    3、法定代表人：张建新
    4、注册地址：新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区（工业园）面广东街
2499 号
    5、经营范围：硅及相关高纯材料的生产、销售及相关技术的研发等。
    6、关联关系：公司实际控制人靳保芳先生间接参股，但由于本次交易金额
较大，因此，以实质重于形式的原则认定其为关联方。
    7、关联方财务状况
    截至 2020 年 6 月 30 日，总资产 4,280,966.90 万元，总负债 2,910,971.30
万元，净资产 1,369,995.60 万元；2020 年 1 至 6 月份实现营业收入 341,073.40
万元，净利润 173.80 万元。以上数据未经审计。
    8、经查询，新特能源不属于失信被执行人。


    三、关联交易协议主要内容、交易标的及定价政策
    1、产品名称、规格、数量情况如下：
   产品             规格                     时间               采购数量（吨）

             以当月签订的《合同
原生多晶硅                        2020 年 10 月-2025 年 12 月          97,200
             执行确认单》为准

    2、协议期限
    协议有效期自本协议生效之日起至 2025 年 12 月 31 日止。
    3、定价原则
    产品单价采取月度议价方式进行确定，以签订的当期合同执行确认单为准。
    4、结算方式、交货及费用承担
    付款方式：电汇和电子银行承兑汇票；
    交货地点：买方指定的买方在中国国内的生产使用地点，或买方生产基地就
近的港口、码头、铁路货站由买方自提，以合同执行确认单约定为准；
    交货方式：卖方送货；
    运输及费用：卖方承担；
    卸车及费用：买方承担。
    5、争议解决

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    因本协议发生争议，由当事人双方协商解决，协商不成，当事人双方同意在
原告方所在地人民法院提起诉讼。
    6、违约责任
    （1）本协议期限内，因买方原因导致采购数量不满足本协议要求的、买方
不按合同约定支付货款、买方将协议项下货物未用于买方及其关联方生产自用或
以任何方式将协议货物流入市场或第三方，视为买方违约，将承担一定违约金。
    （2）本协议期限内，因卖方原因导致供应数量不满足本协议要求的、卖方
逾期交货，视为卖方违约，将承担一定违约金。
    （3）质量发生争议后，因买方生产原因造成质量问题，责任由买方承担；
因卖方供应的当月订单产品不符合合同质量标准的，双方可通过退货、换货、调
价处理、解除当月订单等方式解决纠纷，给买方造成损失的，由买卖方双方予以
确认后，卖方须承担因其提供的产品质量问题引起的直接损失。
    7、协议生效、期限、终止
    本协议经买卖双方权力机构审批后生效。买卖双方中任何一方未全面、适当
地履行其在本协议中规定的义务，在另一方提出要求后 30 天内未能全部纠正其
违约行为的，另一方可以书面通知违约方解除当月的《合同执行确认单》。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    根据公司未来产能规划的需要，本次长单采购协议的签订，有利于保障公司
原材料的稳定供应，协议约定的采购量占公司多晶硅料采购总量的比例合理符合
公司的经营计划，有利于公司维持稳定的盈利能力。公司主要业务不会因本协议
的履行而对交易对方形成依赖，不影响公司的业务独立性。


    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2020 年 初至 披 露日与 该 关 联人 累 计 已发生 的 各 类关 联 交 易的总 金 额
30,815.31 万元。


    六、独立董事事前认可和独立意见
    事前认可意见：公司本次签订长单采购协议是基于公司实际经营需要，遵循
了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格共同协商确定，不存在损害
公司及中小股东利益的情形，独立董事同意将上述事项提交公司董事会审议。

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    独立意见：在审议本次关联交易事项过程中，公司关联董事已回避表决，表
决程序合法、有效。本次关联交易符合公司未来产能规划的需要，有利于保障公
司原材料的稳定供应，符合正常生产经营需要。关联交易价格客观、公允，关联
交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事同意
本次关联交易事项。


    七、备查文件
    1、第五届董事会第十四次会议决议；
    2、独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
    4、战略合作买卖协议书。


    特此公告。




                                           晶澳太阳能科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2020 年 9 月 15 日




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