北京市金杜律师事务所
                   关于晶澳太阳能科技股份有限公司
                2020 年股票期权与限制性股票激励计划
              回购注销部分已授予限制性股票相关事项之
                                法律意见书


致：晶澳太阳能科技股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或者“本所”）接受晶澳太阳能科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“晶澳科技”）的委托，作为其 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”） 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《晶澳
太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司
本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
涉及的相关事项，出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。


       本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


       本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


       1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；


       2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。


       对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


       本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


       本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


一、      本次回购注销的批准与授权


       根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、《晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《晶澳太阳能科技股份有限
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励



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计划（草案修订稿）》”）等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次回购
注销，公司已履行下列程序：


    1．    2020 年 3 月 1 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励
计划（草案）》，并同意提交公司第五届董事会第四次会议审议。


    2．    2020 年 3 月 4 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司关联董事
对上述议案回避表决。


    3．    2020 年 3 月 4 日，公司独立董事发表独立意见，认为，“公司实施股
权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理
团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益” ，公司本次激励计划所
确定的激励对象“ 均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励
计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效”，“我们一致同意公司实行本次激励计划”，“并同意将相
关议案提交公司股东大会进行审议”。


    4．    2020 年 3 月 4 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。


    5．    2020 年 3 月 12 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激
励计划（草案修订稿）》，并同意提交公司第五届董事会第五次会议审议。


    6．    2020 年 3 月 12 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议
案，公司关联董事对上述议案回避表决。




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    7．      2020 年 3 月 12 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“《激励计划
（草案修订稿）》更有利于公司的持续健康发展，有利于健全公司的长效激励机制，
进一步完善公司治理结构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所
规定的激励对象条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。”


    8．      2020 年 3 月 12 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》。


    9．      2020 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 14 日，公司对本次激励计划激励对象
信息进行了内部公示。2020 年 3 月 19 日，公司公告了《监事会关于 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为：“本次
列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其
作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”


    10．     2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董
事向全体股东公开征集了委托投票权。


    11．     2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予股票期权的议案》。


    12．     2020 年 3 月 30 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“同意公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予日为 2020 年 3 月 30
日，并同意向符合授予条件的 110 名激励对象授予 1,655.23 万份股票期权。”


    13．     2020 年 3 月 30 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为：“同意公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权首次授予日为 2020 年 3 月 30 日，并同意向符合授予条
件的 110 名激励对象授予 1,655.23 万份股票期权。”




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    14．   2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于
调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单
及授予权益数量的议案》，董事会同意对本次激励计划首次授予限制性股票激励对
象人数及授予权益数量进行调整，调整后，限制性股票首次授予的激励对象人数
由 456 人调整为 440 人，限制性股票首次授予总量由 954.57 万股调整为 952.97 万
股；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2020
年 4 月 28 日为首次授予日，授予 440 名激励对象 952.97 万股限制性股票。


    15．   2020 年 4 月 27 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“本次调整内
容在公司股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形”，“同意公司对本次激励
计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量进行调整”，“同意本次激
励计划限制性股票的首次授予日为 2020 年 4 月 28 日，并同意向符合授予条件的
440 名激励对象授予 952.97 万股限制性股票”。


    16．   2020 年 4 月 27 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于
调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单
及授予权益数量的议案》，认为：“对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象
名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及本次激励计划的相
关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规
规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对本次激励计划首
次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量进行调整”；审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为“同意本次激励计划限制性股票首次
授予日为 2020 年 4 月 28 日，并同意向符合授予条件的 440 名激励对象授予 952.97
万股限制性股票。”


    17．   2020 年 11 月 23 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。


    18．   2020 年 11 月 23 日，公司独立董事发表意见，认为：“本次对已离职
人员尚未解锁的 78,800 股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次回购注销该部分
限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，




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也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司回
购注销该部分限制性股票。”


       19．   2020 年 11 月 23 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为：“公司拟对已离
职的吕立杰等 8 人持有的 78,800 股已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销
处理，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对已离职激励对象回购注销部分已
授予但尚未解锁的限制性股票的处理。”


       综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技就本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。


二、      本次回购注销的主要内容


       2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会根据《激励计
划（草案修订稿）》的规定，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。


       1．    本次回购注销的原因


       根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因合同到期、辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
回购注销。


       根据公司提供的吕立杰等 8 人的离职证明文件及出具的书面说明，本次回购
注销的原因为本计划的激励对象吕立杰等 8 人因个人原因离职，不再符合本计划
所确定的激励对象条件，公司根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对
吕立杰等 8 人持有的已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。


       2．    本次回购注销的回购数量




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       根据公司第五届董事会第十七次会议决议、相关公告文件及公司出具的书面
说明，本次回购注销的限制性股票为激励对象吕立杰等 8 人合计持有的已获授但
尚未解锁的 78,800 股限制性股票，占限制性股票授予总数（9,525,700 股）的
0.8272%，占公司目前股本总数（1,595,332,525 股）的 0.0049%。


       3．   本次回购注销的回购价格及资金来源


       根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因合同到期、辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
回购注销；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。


       根据公司第五届董事会第十七次会议决议、相关公告文件及公司出具的书面
说明，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司在未发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司
股票价格事项的情形下，公司无需对本次回购注销所涉及限制性股票的回购价格
进行调整。因此，本次回购注销的回购价格为限制性股票的首次授予价格，即 8.07
元/股，回购总对价约为人民币 635,916.00 元。


       根据公司第五届董事会第十七次会议决议、相关公告文件及公司出具的书面
说明，公司本次回购注销限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。


       综上，本所认为，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公
司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


三、      结论


       综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；就本次回购注销，
公司尚需依法履行信息披露义务、办理股份回购注销及减资的相关手续。




                                       7
     本法律意见书正本一式两份。


（    以   下   无    正   文     ，       为   签   字   盖   章   页   ）




                                       8
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法
律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：

                                                          孙 及




                                                          潘艳梅




                                        单位负责人：


                                                          王 玲




                                         二 O 二 O 年十一月二十三日




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