证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2021-026
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限
制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“晶澳科技”）于 2021
年 3 月 29 日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十四次会议审议
通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，
原激励对象陶云飞等 2 人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已
授予但尚未行权的股票期权共计 103,900 份，占股权激励计划股票期权授予总
数（18,000,000 份）的 0.5772%；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁
的限制性股票共计 12,000 股，占股权激励计划限制性股票授予总数（9,980,000
股）的 0.1202%，占公司目前股本总数（1,595,332,525 股）的 0.0008%。本议
案尚需提交公司股东大会审议，现就有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020 年 3 月 4 日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年
第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关
议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权
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激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。
（二）2020 年 3 月 12 日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
《关于取消原计划召开的 2020 年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请
召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次
激励计划修订发表了意见。
（三）2020 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 14 日，公司将 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，
公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对
2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查
并 对 公 示 情 况 进 行 了 说 明 ， 并 于 2020 年 3 月 18 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被
授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，
并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会
第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对
首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董
事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授
予日符合相关规定。并于 2020 年 5 月 20 日完成股票期权首次授予登记工作，
向 110 名激励对象授予 1,655.23 万份股票期权。
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（六）2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对
象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于 2020 年 6 月 18
日完成限制性股票首次授予登记工作，向 436 名激励对象授予 952.57 万股限制
性股票。
（七）2020 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五
届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等 8 人因离职已不符合激励条件，公司
决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。此议案尚需提交公司
股东大会批准。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2020 年 12 月 31 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回
购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。
（九）2021 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第十九次会议以及第五
届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 2 月 26 日
为预留股票期权的授予日，授予 49 名激励对象 144.77 万份股票期权；授予 36
名激励对象 45.43 万股限制性股票。
（十）2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五
届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授
予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等 2 人因离职已不
符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计
103,900 份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计
12,000 股。此议案尚需提交公司股东大会批准。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。
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二、注销股票期权的原因、数量及回购注销限制性股票的原因、数量、价
格
（一）注销股票期权的原因、数量
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八
章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处
理”中（二）的规定：“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，
鉴于激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未行权
的共计 103,900 份股票期权进行注销处理，拟注销股票期权占股权激励计划股
票期权授予总数（18,000,000 份）的 0.5772%。
（二）回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购原因及回购数量
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八
章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中
（二）的规定:“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，鉴于激励
对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未解锁的限制性
股票共计 12,000 股进行回购注销处理，拟回购注销的限制性股票占股权激励计
划中限制性股票授予总数（9,980,000 股）的 0.1202%，占公司目前股本总数
（1,595,332,525 股）的 0.0008%。
2、回购价格
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八
章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中
（二）的规定，本次回购价格为首次授予价格，即 8.07 元/股。
3、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资
金总额约为人民币 96,840.00 元。
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三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 已回购但尚未完 本次变动后
类别 本次回购注销
数量 比例（%） 成注销登记 数量 比例（%）
有限售条件的流通股份 1,208,350,044 75.74 -78,800 -12,000 1,208,259,244 75.74
无限售条件的流通股份 386,982,481 24.26 386,982,481 24.26
合计 1,595,332,525 100.00 -78,800 -12,000 1,595,241,725 100.00
上述回购注销完成后，公司股份总数将由目前的 1,595,332,525 股变更为
1,595,241,725 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，公司完
成 前 述 减 资 后 ， 公 司 注 册 资 本 将 由 目 前 的 1,595,332,525 元 变 更 为
1,595,241,725 元（实际减资数额以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司核准数为准）。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件，同时，2020 年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要
求执行。
四、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
1、独立董事意见
经 核 查 ， 独 立 董事 认 为 ：本 次 对 已 离职 激 励 对 象已授 予但 尚未 行 权 的
103,900 份股票期权进行注销，已授予但尚未解锁的 12,000 股限制性股票进行
回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公
司章程》的规定。此次注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票，不会
影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及
全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司注销该部分股票期权及回
购注销该部分限制性股票。
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2、监事会意见
经 审 核 ， 监 事 会认 为 ： 公司 拟 对 已 离职激 励 对 象已 授 予但 尚未 行 权 的
103,900 份股票期权进行注销，已授予但尚未解锁的 12,000 股限制性股票进行
回购注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对已离职激励对象注销部
分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的处理。
3、法律意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及
回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及
回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚
需就本次注销及回购注销提交股东大会审议并依法履行信息披露义务、办理股份
回购注销及减资的相关手续。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 29 日
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