晶澳科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期可行权及第一个解除限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告2021-05-18
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
晶澳太阳能科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个行权期可行权及第一
个解除限售期可解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2021 年 5 月
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 5
三、基本假设 ...................................................... 6
四、本次激励计划的审批程序 ........................................ 7
五、独立财务顾问意见 ............................................. 10
2
一、释义
1. 上市公司、公司、晶澳科技：晶澳太阳能科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《晶澳太阳能科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
和价格购买公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司董事、
高级管理人员及核心技术（业务）骨干。
6. 有效期：指股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期权行权或注
销和所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
7. 授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
8. 等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
9. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
10. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
13. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
14. 限售期：本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
15. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
16. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件。
17. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
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18. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
19. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
20. 《公司章程》：指《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
22. 证券交易所：指深圳证券交易所
23. 元：指人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶澳科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划股票期权与限制性股票的行
权/解除限售相关事项对晶澳科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公
司持续经营的影响发表意见，不构成对晶澳科技的任何投资建议，对投资者依据
本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责
任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最
近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期行权/解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目
的。本公司同意将本公司报告作为公司本期行权/解除限售事项所必备的文件，
按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的审批程序
晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履
行必要的审批程序：
（一）2020 年 3 月 4 日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第
三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议
案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表了独立意见。
（二）2020 年 3 月 12 日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于
取消原计划召开的 2020 年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公
司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计
划修订发表了意见。
（三）2020 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 14 日，公司将 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公
司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对
2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查
并 对 公 示 情 况 进 行 了 说 明 ， 并 于 2020 年 3 月 18 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
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公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理
授予所必需的全部事宜。
（五）2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首
次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事
对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予
日符合相关规定。并于 2020 年 5 月 20 日完成股票期权首次授予登记工作，向
110 名激励对象授予 1,655.23 万份股票期权。
（六）2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意
见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的首次授予日符合相关规定。并于 2020 年 6 月 18 日完成限制性股票首次授
予登记工作，向 436 名激励对象授予 952.57 万股限制性股票。
（七）2020 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五
届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等 8 人因离职已不符合激励条件，公司
决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
（八）2020 年 12 月 31 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购
注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。
（九）2021 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监
事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 2 月 26 日为预留
股票期权的授予日，授予 49 名激励对象 144.77 万份股票期权；授予 36 名激励
对象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发
表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
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（十）2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届
监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等 2 人因离职已不符
合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共 103,900
份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 12,000 股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十一）2021 年 5 月 17 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监
事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。
同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的议案》，因 2 名激励对象离职已不符合激励条件，公
司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 100,300 份；拟回购注
销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 4,900 股。公司独立董事对
此发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，晶澳科技 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期可行权及第一个解除限售
期可解除限售条件已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励
计划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第一个行权期可行权及第一个解除限售期可
解除限售条件成就情况的说明
1、股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
（1）股票期权第一个等待期即将届满
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授
予的股票期权第一个行权期自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为
获授股票期权总量的 30%。
本激励计划首次授予的股票期权的登记完成日为 2020 年 5 月 20 日，第一个
等待期将于 2021 年 5 月 19 日届满。
（2）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权:
序号 行权条件 成就情况
晶澳科技未发生以下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 公司未发生前
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 述情形，满足
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 行权条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
（4）法律法规规定不得实行股权激励的;
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形:
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
激励对象未发
为不适当人选;
2 生前述情形，
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
满足行权条
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的;
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（6）中国证监会认定的其他情形。
10
经审计，公司
2020 年归属于
公司层面业绩考核要求： 母公司股东的
公司需同时满足以下两个条件: 净利润为 15.07
3 （1）2020 年净利润不低于 13 亿元； 亿元，公司
（2）2020 年公司电池组件出货量不低于 15GW 或 2020 2020 年营业收
年公司营业收入不低于 230 亿元。 入为 258.47 亿
元，达到行权
条件。
除 3 名激励对
个人层面绩效考核要求：
象因个人原因
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、
离职，其余 107
4 需改进、不合格五个档次，考核评价表适用于考核对
名激励对象绩
象。届时根据下表确定激励对象行权的比例:
效考核均达到
评价标准 优秀 良好 合格 需改进 不合格
考核要求，满足
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
行权条件。
综上所述，董事会认为公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，并根据公
司 2020 年第三次临时股东大会的授权，同意为上述 107 名激励对象办理行权事
宜。
2、限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（1）限制性股票第一个限售期即将届满
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授
予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个
交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除
限售比例为获授限制性股票总量的 30%。
本激励计划首次授予的限制性股票的登记完成日为 2020 年 6 月 18 日，第一
个限售期将于 2021 年 6 月 17 日届满。
（2）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售:
序号 解除限售条件 成就情况
晶澳科技未发生以下任一情形: 公司未发生前
1 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 述情形，满足
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
（6）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 解除限售条
11
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 件。
（7）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
（8）法律法规规定不得实行股权激励的;
（9）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形:
（7）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（8）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
激励对象未发
为不适当人选;
2 生前述情形，
（9）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
满足解除限售
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
条件。
（10）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的;
（11）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（12）中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司
2020 年归属于
公司层面业绩考核要求： 母公司股东的
公司需同时满足以下两个条件: 净利润为 15.07
3 （1）2020 年净利润不低于 13 亿元； 亿元，公司
（2）2020 年公司电池组件出货量不低于 15GW 或 2020 2020 年营业收
年公司营业收入不低于 230 亿元。 入为 258.47 亿
元，达到解除
限售条件。
除 10 名激励对
个人层面绩效考核要求： 象因个人原因
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、 离职，其余 426
4 需改进、不合格五个档次，考核评价表适用于考核对 名激励对象绩
象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例: 效考核均达到
评价标准 优秀 良好 合格 需改进 不合格 考核要求，满足
标准系数 1.0 0.8 0.5 0 解除限售条
件。
综上所述，董事会认为公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成
就，并根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，同意为上述 426 名激励对
象办理解除限售事宜。
（二）首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售的激
励对象及权益数量
1、首次授予部分股票期权第一个行权期可行权的激励对象及可行权股票期
12
权数量
（1）本次符合可行权条件的激励对象人数：107 人。
（2）可行权股票期权数量：490.4430 万份，占公司目前总股本的 0.3073%。
（3）首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下:
本次可行
本次可行
获授的股 本次可行 剩余未行 权数量占
权数量占
序 票期权数 权的股票 权的股票 授予的股
姓名 职务 目前总股
号 量 期权数量 期权数量 票期权数
本的比例
（万份） （万份） （万份） 量比例
（%）
（%）
Xinwei 董事、副总
1 70.53 21.159 49.371 30% 0.0133%
Niu 经理
曹仰
2 董事 58.62 17.586 41.034 30% 0.0110%
锋
黄新 董事、副总
3 62.02 18.606 43.414 30% 0.0117%
明 经理
李少
4 财务负责人 60.21 18.063 42.147 30% 0.0113%
辉
董事会秘
武廷
5 书、副 总 44.16 13.248 30.912 30% 0.0083%
栋
经理
核心技术（业务）骨干（102
1339.27 401.781 937.489 30% 0.2518%
人）
合计（107 人） 1634.81 490.443 1144.367 30% 0.3073%
注：1、作为激励对象的董事、高级管理人员将遵守《证券法》《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理
人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。
2、由于离职导致第一批次不能行权的股票期权共计 20.42 万份，公司后续将会办理注
销。
2、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可
解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 426 人，可解除限售的限制性
股票数量为 282.90 万股，占公司目前总股本的 0.1773%，具体如下:
本次可解
本次可解 剩余未解 本次可解
获授的限 除限售数
除限售的 除限售的 除限售数
序 制性股票 量占授予
姓名 职务 限制性股 限制性股 量占目前
号 数量 的限制性
票数量 票数量 总股本的
（万股） 股票数量
（万股） （万股） 比例（%）
比例（%）
Xinwei 董事、副
1 35.31 10.593 24.717 30% 0.0066%
Niu 总经理
2 曹仰锋 董事 24.42 7.326 17.094 30% 0.0046%
13
董事、副
3 黄新明 25.84 7.752 18.088 30% 0.0049%
总经理
财务负责
4 李少辉 25.17 7.551 17.619 30% 0.0047%
人
董事会秘
5 武廷栋 书、副 总 19.68 5.904 13.776 30% 0.0037%
经理
核心技术（业务）骨干（421
812.58 243.774 568.806 30% 0.1528%
人）
合计（426 人） 943.00 282.900 660.100 30% 0.1773%
注：1、由于离职导致第一批次不能解除限售的限制性股票共计 9.57 万股，公司后续将
会办理回购注销手续。
2、上述激励对象中，董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据
《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，2020 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分第一个行权期可行权及第一个解除限售期可解除限
售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》以及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶澳太阳能科技股
份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期
可行权及第一个解除限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖
章页）
经办人： 刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 5 月 17 日
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