证券简称：晶澳科技 证券代码：002459
晶澳太阳能科技股份有限公司
2021 年度非公开发行股票预案
二〇二一年八月
1
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次
非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不
实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚
待有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第二十六次
会议审议通过。
2、本次非公开发行的方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核
准，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
3、本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发
行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价
格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会
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的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。
5、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
截至第五届董事会第二十六次会议召开之日，上市公司总股本为 1,598,377,390
股，扣除公司拟回购注销尚未解除限售的限制性股票 20,300 股，按此计算，本
次非公开发行股票数量不超过 479,507,127 股（含本数）。在董事会对本次非公
开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转
增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数
量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会
授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后
按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因
公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元，扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额
年产 20GW 单晶硅棒和 20GW 单晶硅片项目 590,290.76 320,000.00
高效太阳能电池研发中试项目 35,629.21 30,000.00
补充流动资金 150,000.00 150,000.00
合计 775,919.97 500,000.00
注：项目总投资额为经发改委备案的投资金额。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
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司以自有资金或通过其他融资方式解决。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司制定了利润分配政策及未来三年股
东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未
分配利润。
10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行股
票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
12、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
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释 义
一、一般名词释义
公司、晶澳科技、发行人 指 晶澳太阳能科技股份有限公司
晶澳太阳能科技股份有限公司 2021 年度非公开
本预案 指
发行股票预案
发行、本次发行、本次非公开 晶澳太阳能科技股份有限公司本次以非公开发行
指
发行 的方式向特定对象发行 A 股股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
实际控制人 指 靳保芳
控股股东、晶泰福 指 宁晋县晶泰福科技有限公司
公司股东大会 指 晶澳太阳能科技股份有限公司股东大会
公司董事会 指 晶澳太阳能科技股份有限公司董事会
公司监事会 指 晶澳太阳能科技股份有限公司监事会
公司章程 指 《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》
定价基准日 指 发行期首日
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
装机容量 指 发电装置的发电功率
晶硅 指 晶体硅材料，包括多晶硅、单晶硅等
单晶硅 指 硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶体
多晶硅 指 晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材料
将晶体硅料经过充有特种气体的高温炉熔化
硅棒 指
后，加工生成或拉制成的棒状中间产品
硅片、晶硅片 指 单晶硅棒或多晶硅锭切割而成的薄片
电池、电池片、太阳能电池、
利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电
太阳能电池片、光伏电池、光 指
能的半导体器件
伏电池片
6
组件、太阳能组件、太阳能电
指 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元
池组件、光伏组件
制作太阳能电池主要是以半导体材料为基础，
其工作原理是利用光电材料吸收光能后发生光
晶硅太阳能电池 指
电转换反应，根据所用材料的不同，分为单晶
太阳能电池和多晶太阳能电池
建立在高质量单晶硅材料和加工处理工艺基础
单晶太阳能电池 指 上，一般采用表面织构化、发射区钝化、分区
掺杂等技术开发的一种太阳能电池
采用太阳能级多晶硅材料，制造工艺与单晶太
多晶太阳能电池 指 阳能电池类似，目前的光电转换效率和生产成
本都略低于单晶太阳能电池
瓦（W）、千瓦（KW）、兆瓦 电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单
位。
（MW）、吉瓦（GW）、太瓦 指
1TW=1,000GW=1,000,000MW=1,000,000,000K
（TW）
W=1,000,000,000,000W
千瓦时（KWh） 指 电的能量单位，1KWh 的电能即为一度电
国家发改委制定电网公司对集中式光伏电站并
标杆上网电价、上网电价 指
网发电电量的收购价格（含税）
双反 指 反倾销和反补贴
对来自某一个（或几个）国家或地区的同一种
“双反”调查 指
产品同时进行反倾销和反补贴调查
Passivated Emitter Rear Cell，钝化发射极及背局
PERC 电池 指
域接触电池
在硅衬底表面依次插入本征非晶硅层和掺杂非
异质结 指 晶硅层构成 P-N 异质结，且通过插入的本征非
晶硅层进行表面钝化来提高转化效率的技术
包括发电侧平价与用户侧平价两层含义：发电
侧平价是指光伏发电即使按照传统能源的上网
电价收购（无补贴）也能实现合理利润；用户
平价上网 指
侧平价是指光伏发电成本低于售电价格，根据
用户类型及其购电成本的不同，又可分为工商
业、居民用户侧平价
新冠肺炎疫情 指 新型冠状病毒肺炎引起的疫情
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 6
一、一般名词释义 .................................................................................................... 6
二、专业名词或术语释义 ........................................................................................ 6
目 录 ............................................................................................................................. 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 10
三、本次非公开发行方案概要 .............................................................................. 14
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ...................................................... 17
五、本次发行未导致公司控制权发生变化 .......................................................... 17
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 .............................................................................................................................. 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 19
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 .................................................. 19
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响 .......................... 28
四、募集资金投资项目可行性结论 ...................................................................... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 29
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影
响情况 ...................................................................................................................... 29
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................................... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .................................................................................................. 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................... 31
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 31
六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 31
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 38
一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 38
二、公司最近三年的利润分配情况 ...................................................................... 41
8
三、公司最近三年的未分配利润使用情况 .......................................................... 42
四、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划............................... 42
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
...................................................................................................................................... 47
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................... 47
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 .............................................................. 49
三、本次非公开发行的必要性和合理性 .............................................................. 50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 .......................................... 50
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...................... 50
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 .............................................. 52
七、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的相关承诺 .......................................................................................................... 54
9
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 晶澳太阳能科技股份有限公司
英文名称： JA Solar Technology Co., Ltd.
股票简称： 晶澳科技
股票代码： 002459
法定代表人： 靳保芳
成立时间： 2000 年 10 月 20 日
注册资本： 人民币 1,595,332,525 元
注册地址： 河北省宁晋县新兴路 123 号
邮政编码： 055550
电话号码： 010-63611960
传真号码： 010-63611980
信息披露负责人： 武廷栋
互联网网址： www.jasolar.com
生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、
组件；研制、开发太阳能系列产品；销售太阳能电池、
组件及相关产品与原材料；太阳能光伏并网发电、电
量销售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、
经营范围： 维护；货物及技术进出口；从事太阳能电池领域的技
术开发、技术转让；厂房租赁；场地租赁；电气设备
租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）**（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
统一社会信用代码： 91130300601142274F
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、在“碳达峰、碳中和”背景下，我国光伏需求快速增长
10
2020 年 9 月 22 日，国家主席习近平在联合国大会上表示：“中国将提高国
家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前
达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”；2020 年 12 月 12 日，国家主席习
近平在气候雄心峰会上宣布，到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放
将比 2005 年下降 65%以上，中国非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左
右，风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。
从国内目前的能源消费结构看，中国“富煤贫油少气”的特殊资源禀赋使得
国内能源消费长期以煤炭为主，能源结构在总体上呈现出黑色、高碳、低热值、
高污染的低质型特征，煤炭目前仍然稳居国内能源消费核心地位。从国内碳排放
的行业分布看，电力及热力、工业、交通运输、建筑目前是国内碳排放的主要构
成，其中电力及热力占比较高。由此可见，在能源消费领域推广可再生清洁能源，
在电力领域减碳去碳，是保证 2030 年碳达峰和 2060 年碳中和目标实现的关键步
骤。
从各类型发电装机长期发展潜力看，水电和生物质发电已经度过增长高峰，
核电因为安全问题短期难有大规模增长，所以电力领域脱碳将主要通过加大光伏
发电和风电装机来实现，同时国内拥有保障光伏发电和风电成长为主力能源的充
足资源储备。综合来看，为实现 2030 年国内碳达峰和 2060 年碳中和的目标，国
内将大力推动非化石能源装机特别是光伏发电的装机力度，将光伏发电发展成为
国内电力供应的关键支撑。光伏发电作为低碳、环保、可再生的能源，将受到国
家政策的大力支持，我国光伏发电行业将迎来快速发展阶段。此外，我国是全球
油气进口第一大国，2020 年石油和天然气对外依存度分别攀升至 73%和 43%，
大力发展光伏发电等新能源对于保障我国能源安全具有重要的战略意义。
2、低碳环保需求和平价上网背景下，全球光伏产业未来发展空间巨大
工业革命以来，人类对于煤炭、油气等传统化石能源进行了大规模开发利用，
在促进经济发展的同时，也对全球生态环境带来了包括大气污染、全球变暖等严
重负面影响。为保护自然环境，实现经济社会的可持续发展，能源清洁化和低碳
化是各国政府和社会的必然选择。太阳能具有普遍性、安全性、长久性等诸多优
点，在各类清洁能源中脱颖而出，逐步成为替代传统化石能源的主力军。
11
在前述背景下，全球主要国家政府近年来纷纷设定光伏装机量、发电量以及
占比等光伏长期发展目标，并通过财政补贴、授信支持、完善配套基础设施等扶
持光伏产业的发展。各国“碳达峰、碳中和”目标的提出和落实也将引领以光伏
为代表的清洁能源快速发展。
随着光伏产业各环节技术的不断进步，光伏发电成本持续下降，光伏发电项
目已经基本实现平价上网，财政补贴等政策性因素对光伏产业发展的影响逐步弱
化，产业未来将更加依靠技术创新和市场需求驱动实现健康、可持续的发展，从
而将迎来更广阔的市场空间。根据中国光伏行业协会预测数据，预计全球
2021-2025 年年均新增装机达 222GW-287GW，2025 年当年全球光伏新增装机容
量有望达 400GW，较 2019 年增长 250%。彭博新能源财经发布的《新能源展望
（2020）》预计，到 2050 年，全球电力累计装机规模将达到约 20,391GW，其中，
光伏装机容量占比将达 38%，全球光伏产业未来发展空间巨大。
3、PERC 电池逐步面临效率瓶颈，下一代高效电池技术的开发和大规模应
用迫在眉睫
光伏行业的成长性得益于持续较快的成本下降，而提升太阳能电池转化效率
是光伏发电降本的核心路径之一。随着 PERC 电池技术的逐步成熟，未来转化效
率挖潜空间较小。与传统晶硅电池相比，异质结电池具有转换效率高、温度系数
低、双面率高、易于薄片化等优点。根据中国光伏行业协会预测，预计到 2025
年异质结电池的市场份额将超过 10.0%，具有成为下一代主流高效电池的潜力。
为把握市场先机，保持持久的行业竞争力，越来越多的企业开始向异质结电池的
研发和产业化布局，2020 年以来，国内异质结太阳能电池项目建设加速，部分
知名电池片企业已宣布投资新建异质结太阳能电池相关项目。目前异质结电池的
实验室转化效率虽然已达到 26%以上，但是受制于大规模产业化的条件约束，量
产型异质结电池的转换效率仍在 24~25%之间，后续提升空间较大。未来，随着
行业竞争的不断加剧和市场需求的持续增加，提升异质结电池量产的转换效率以
及降低生产成本将成为相关企业提升产品竞争力的关键。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升公司硅棒/硅片产能规模，降低成本，完善公司垂直一体化产业链，
12
增强公司盈利能力和行业竞争力
如前所述，全球光伏产业未来将持续蓬勃发展，市场规模持续提升。晶澳科
技作为全球领先的垂直一体化光伏行业龙头企业，为夯实行业地位，持续提升市
场份额，亟需加大对光伏产业链各环节的投资。近年来，公司硅棒/硅片产能规
模稳步增长，同时下游电池/组件新增产能不断投产，为稳固公司一体化优势，
匹配公司已建和在建的电池/组件产能，同步对上游硅棒/硅片端扩产成为题中之
义。
随着光伏行业技术的不断进步，为了追求终端产品的最大性价比，硅片尺寸
不断加大已成为市场发展趋势。本次募投项目拟新建生产厂房，购置先进生产设
备并利用先进工艺技术进行 182mm 及以上大尺寸硅片产品的生产。182mm 及以
上大尺寸硅片制成的组件产品能进一步降低终端系统成本及度电成本，降本效果
显著。此外，本次募投项目将采用大尺寸热场直拉单晶生产工艺、特殊的降氧提
速拉晶技术等多项工艺技术，提升产品质量和性能，增强公司的行业竞争力。
综上，实施本次年产 20GW 单晶硅棒和 20GW 单晶硅片项目，将加速公司
优势产能扩张，匹配自身下游的电池/组件产能，提升公司一体化盈利能力。
2、实现在新一代高效太阳能电池领域的战略布局，抢占市场先机
作为全球领先的垂直一体化光伏行业龙头企业，公司拥有行业排名前列的产
能规模、卓越的技术研发实力、遍布全球的销售网络以及质量品牌优势。为夯实
自身优势，抢占市场先机，公司需要密切关注并且适时引领行业新技术变化趋势。
公司光伏产品以单晶 PERC 技术路线为主，但由于目前 PERC 电池转换效率
进一步提升空间有限，而“平价上网”的政策指引持续倒逼光伏产业提升转换效
率、降低发电成本，亟需大力发展新一代高效电池技术。目前，实验室的异质结
光伏电池的转换效率已经突破了 26%，且工艺步骤相对简单、转换效率高、发电
性能优异，是未来高效电池的重点发展方向之一。
本次募投项目中的高效太阳能电池研发中试项目是公司在新一代高效太阳
能电池领域的战略布局，有利于打通研发和生产的关键环节，为未来规模化生产
奠定坚实基础，持续引领行业发展。
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3、满足公司现有产能及未来新建产能的资金需求，降低财务成本，增强持
续盈利能力
随着光伏行业整体市场规模的快速增长和公司综合竞争实力的提升，公司持
续加大对光伏产业链的投资和建设，经营规模持续扩大，公司合并范围内的组件
产能规模已从 2019 年末的 11GW 提升至 2020 年末的 23GW，根据公司发展规划，
上述产能将于 2021 年末进一步提升至 40GW，硅片及电池片的产能也将相应提
升，产能的快速提升导致公司对项目建设资金和经营性流动资金的需求不断增
加。2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司合并报表口径下资产负债率分
别为 70.92%、60.21%和 67.10%，处于相对较高水平。同时，近年来公司财务成
本较高，2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月利息费用占当期净利润的比例分别为
45.05%、32.62%和 27.00%，对公司盈利能力产生了一定影响。公司所处的光伏
行业属于资金密集型、技术密集型行业，随着未来公司业务规模继续扩大，公司
对资金的需求将持续加大。
通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，有利于优化公司资产负债结
构，降低资产负债率，提高公司抗风险能力，提升公司竞争实力和盈利能力，促
进公司持续健康发展。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定
对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
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会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发
行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价
格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会
的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至
第五届董事会第二十六次会议召开之日，上市公司总股本为 1,598,377,390 股，
扣除公司拟回购注销尚未解除限售的限制性股票 20,300 股，按此计算，本次非
公开发行股票数量不超过 479,507,127 股（含本数）。在董事会对本次非公开发
行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股
本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的
上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权
15
公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按
中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公
司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元，扣除发行费用后
将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额
年产 20GW 单晶硅棒和 20GW 单晶硅片项目 590,290.76 320,000.00
高效太阳能电池研发中试项目 35,629.21 30,000.00
补充流动资金 150,000.00 150,000.00
合计 775,919.97 500,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配
利润。
（九）上市地点
16
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者以及
其他符合法律、法规和规范性文件的投资者。截至本预案公告日，本次发行尚未
确定具体发行对象，因而无法确定是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股
份构成关联交易的情形。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况
报告书中披露。
五、本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行前，靳保芳先生通过晶泰福持有公司 50.12%的股份，为公司实际
控制人。
按照本次非公开发行股数的上限 479,507,127 股测算，本次发行完成后，靳
保芳先生通过晶泰福持有公司 38.56%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，
本次非公开发行尚须履行以下程序后方可实施：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行；
2、本次非公开发行取得中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚
需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申
17
请事宜。
18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 500,000.00 万元，扣除发行费用后，募
集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
金额
年产 20GW 单晶硅棒和 20GW 单晶硅片项
1 590,290.76 320,000.00
目
2 高效太阳能电池研发中试项目 35,629.21 30,000.00
3 补充流动资金 150,000.00 150,000.00
合计 775,919.97 500,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）年产 20GW 单晶硅棒和 20GW 单晶硅片项目
1、项目概况
本项目拟由公司下属子公司曲靖晶澳光伏科技有限公司实施，计划投资新建
20GW 单晶硅棒和 20GW 单晶硅片生产线。
本项目的实施有利于完善公司光伏产业链完整布局，匹配公司已建和在建的
光伏电池/组件产能，贴合硅片尺寸向大尺寸发展的趋势，增强公司竞争力和盈
利能力。
2、项目实施的必要性分析
19
（1）完善公司垂直一体化产业链，增强公司盈利能力和行业竞争力
全球光伏产业未来将持续蓬勃发展，市场规模持续提升，行业集中度呈现提
升趋势。晶澳科技作为全球领先的垂直一体化光伏行业龙头企业，为夯实行业地
位，持续提升市场份额，亟需加大对光伏产业链各环节的投资。
公司产业链的垂直一体化的协同作用主要有以下三点优势：首先，光伏制造
产业链各环节匹配程度高，垂直一体化经营策略可减小中间环节市场供求关系变
化对公司盈利能力的影响，增强了公司的抗风险能力；其次，垂直一体化为公司
在产业链各环节实施更全面、更严格的产品质量控制提供了客观条件，最终能为
公司在终端组件市场树立更好的品牌形象；此外，光伏产业链各环节技术变化日
新月异，垂直一体化能够加深公司对光伏行业各个关键环节的理解，增强各生产
环节在技术研发、排产供应、质量管控和物流运输等方面的协同，同时降低产品
生产成本。
近年来，公司硅棒/硅片产能规模稳步增长，同时下游电池/组件新增产能不
断投产，为稳固公司一体化优势，匹配公司已建和在建的电池/组件产能，同步
对上游硅棒/硅片端扩产成为题中之义。本项目建设有利于进一步完善公司垂直
一体化产业链，降低公司经营风险，提高公司的综合竞争力。
（2）布局大尺寸硅棒/硅片产能，降低成本，增强行业竞争力
随着光伏行业技术的不断进步，为了追求终端产品的最大性价比，硅片尺寸
加大已成为市场发展趋势。本次募投项目拟新建生产厂房，购置先进生产设备并
利用先进工艺技术进行 182mm 及以上大尺寸硅片产品的生产。182mm 及以上大
尺寸硅片制成的组件产品能进一步降低终端系统成本及度电成本，降本效果显
著。此外，本次募投项目将采用大尺寸热场直拉单晶生产工艺、特殊的降氧提速
拉晶技术等多项工艺技术，提升产品质量和性能，增强公司的行业竞争力。
（3）项目建设符合国家战略发展规划
光伏产业作为全球朝阳产业，对我国能源结构的优化调整与国民经济的可持
续发展具有重要意义。近年来，国家先后出台了一系列政策，引导光伏企业健康
发展，促进行业整体技术进步与产业升级，如《战略性新兴产业重点产品和服务
20
指导目录》（2016 版）中指出，“光伏电池及组件，光伏电池原材料及辅助材料”
属于国家加快培育和发展的战略性新兴产业；《产业结构调整指导目录》（2019
年本）中指出，鼓励“先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料”；《光伏制
造行业规范条件（2021 年本）》提出，以“优化布局、调整结构、控制总量、鼓
励创新、支持应用”为原则，引导光伏企业加强技术创新、提高产品质量、降低
生产成本。本项目拟采用先进工艺技术，生产符合行业发展趋势的大尺寸硅片产
品，契合了前述国家战略发展规划。
3、项目实施的可行性分析
（1）公司深厚的技术积累为项目建设奠定牢固基础
公司是行业领先的光伏产品提供商，同时也是国内光伏行业的先行者之一，
已构建起包括硅棒、硅片、太阳能电池片及太阳能组件、太阳能光伏电站开发、
建设、运营在内的全产业链链条，成为国内光伏行业企业中产业链完整、结构布
局协调的龙头企业之一。截至 2021 年 6 月 30 日，公司自主研发已授权专利 985
项，其中发明专利 141 项。公司已推出基于 182mm 大尺寸硅片的超高功率组件
DeepBlue3.0，主流标准 72 片版型功率可达 530-550W，能够更好地满足客户对
高功率组件产品的需求。此外，公司掌握多项优势工艺技术，包括大尺寸热场直
拉单晶生产工艺、以及特殊的降氧提速拉晶技术等，单晶硅棒和硅片的生产效率、
生产成本和产品品质均可达到行业先进水平。
综上，公司深厚的技术积累有利于降低公司制造成本，优化产品质量，为本
项目建设和运营提供强大的技术支撑。
（2）公司持续增长的下游产能为顺利消化新增上游产能提供了保障
截至 2020 年底，公司拥有组件产能 23GW，上游硅片和电池产能约为组件
产能的 80%。按照公司在建项目的建设进度，随着义乌、扬州、宁晋等生产基地
的新建高效电池、组件产能陆续投产，预计到 2021 年底公司组件产能将达到
40GW，下游组件/电池产能的增长将为本次年产 20GW 单晶硅棒和 20GW 单晶
硅片项目的产能消化提供有力保障。
（3）项目所在地拥有丰富的电力和水资源
21
单晶硅棒和单晶硅片的生产制造需要稳定且低价的电力供应，云南省电力资
源非常丰富，曲靖市是云南省内经济总量排名第二的城市，曾是国家三线建设的
工业城市，电网主变容量达 1,839 万伏安，是云南省重要的电力调配枢纽中心。
曲靖市水资源丰富，城乡供水保障能力强，具有电力价格优势，为当地硅产业发
展提供了优越的资源条件。此外，当地对于企业投资的优惠政策也为项目的落地
提供了有利的政策保障。
因此，项目所在地在电力资源、电力价格上的优势为本项目的建设提供了坚
实保障。
4、项目投资估算
本项目投资总额 590,290.76 万元，拟使用募集资金投入金额 320,000.00 万元。
5、项目建设规划
（1）项目实施主体及建设地点
本项目由公司全资子公司曲靖晶澳光伏科技有限公司组织实施，建设地点位
于曲靖经开区南海子工业园区。
（2）项目建设内容
在工程方案上，本项目拟建设单晶厂房、切片车间、包材库、固废库、原料
库等建（构）筑物。此外，项目拟配套建设厂区内的道路、绿化、围墙等总图工
程及厂区供配电、给排水、空压和循环水等公用工程。
（3）项目整体建设周期
本项目整体建设周期暂定 2 年。拟于建设期第 2 年开始逐步投产。
6、项目预期效益
经测算，本项目内部收益率（税后）为 18.61%，静态投资回收期（含建设
期）5.61 年。
7、项目审批、备案和环评批复情况
本项目已取得《云南省固定资产投资项目备案证》（备案号【项目代码】：
22
2102-530329-99-01-814465）及曲靖经济技术开发区环境保护局出具的环境影响
报告书批复（曲开环审〔2021〕5 号）。
（二）高效太阳能电池研发中试项目
1、项目概况
本项目拟由公司下属子公司晶澳（扬州）太阳能科技有限公司利用现有厂房
新建中试生产线，对新型金属化工艺开发、新型钝化膜开发以及新型透明导电膜
开发等课题进行研究，以提升异质结电池的中试生产能力，为该产品的大规模产
业化生产打下良好基础。
本项目的实施有利于公司异质结电池的研发和产业化布局，顺应行业发展趋
势，为公司异质结电池的规模化生产奠定基础，促进公司可持续发展。
2、项目实施的必要性分析
（1）异质结电池转换效率高于目前主流电池技术，是未来光伏行业的发展
趋势
随着光伏行业政府补贴的逐步退出以及“平价上网”的逐渐普及，光伏产业
的下游市场对太阳能电池片的转化效率、质量、适用性等方面提出了更高的标准，
公司必须紧跟市场趋势，积极布局未来市场。晶体硅太阳能电池 PERC 技术是目
前提升太阳能电池效率的主流技术，其转换效率进一步提升的空间相对有限。异
质结电池相对 PERC 效率提升明显，实验室效率已突破 26%的转化效率，且工艺
步骤相对简单、发电性能优异，将会是未来高效电池的重点发展方向之一。根据
中国光伏行业协会预测，预计到 2025 年异质结电池的市场份额将超过 10.0%，
未来几年异质结电池的产业化进程速度可观。
本项目的建设有助于公司根据市场需求来调整产品的发展方向，实现在新一
代高效太阳能电池领域的战略布局，抢占市场先机。同时，作为光伏行业技术先
进的产品，异质结电池的研发和生产将具有行业示范作用，能够提升公司的市场
地位和竞争优势。
（2）中试生产能够为异质结电池的规模化生产奠定坚实基础
23
中试生产是科技成果向生产力转化的必要环节，能够打通研发和生产流程，
验证关键技术的可行性，同时收集生产数据，改进工艺技术，降低生产过程中的
不确定性风险，对产品的规模化生产具有重要意义。中试生产将初期人力、资金
等资源的投入进一步深化，是前期投入向下阶段转化的重要过程。本次募投的高
效太阳能电池研发中试项目能够收集中试生产过程中的试验数据，并通过数据分
析和经验总结，为下一阶段的规模化生产奠定基础，降低大规模生产过程中的不
确定性风险。同时，中试车间的建设也为进一步提效降本提供一个完备的研发平
台，新结构、新工艺、新材料、新设备的研发和尝试均可基于本项目来实施。
因此，本项目建设有助于公司后续建立更成熟的 GW 级异质结电池生产线，
为规模化生产奠定坚实基础并提供了进一步提效降本的研发平台。
3、项目实施的可行性分析
（1）项目建设内容符合国家相关产业支持政策
近年来，国家出台多项政策支持高转换效率的光伏电池和高效组件的研发和
推广。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016）中要求加快培育和发
展光伏电池及组件、光伏电池原材料及辅助材料；《关于加快建立健全绿色低碳
循环发展经济体系的指导意见》（发改能源〔2019〕19 号）中提出大力推动光伏
发电发展，推动经济社会绿色转型；《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价
上网有关工作的通知》中要求平价上网，鼓励企业进入光伏行业进行竞争，以促
进市场发展体系的完善；《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中将转化效率
大于 21.5%的光伏电池设置为鼓励类范畴；光伏制造行业规范条件（2021 年本）》
中为推动光伏行业发展，对新建和改扩建企业及项目产品提出了相关要求。本项
目建设拟购置先进的硬件设备，引进相关研发和技术人员开展异质结产品中试生
产，进行关键技术研发突破，实现转化效率达 25%以上的电池的批量化生产，有
利于推动光伏行业的电池技术迭代，促进我国光伏行业的发展，最终推动社会和
经济的绿色转型。
因此，本项目异质结电池中试生产与国家产业政策方向相符，项目建设具有
良好的政策环境。
（2）前期研发成果为中试生产提供了有力的理论支撑
24
异质结电池是一种在 P 型氢化非晶硅和 N 型氢化非晶硅与 N 型硅衬底之间
增加一层非掺杂（本征）氢化非晶硅薄膜的电池结构，其中的氢化非晶硅薄膜研
究在提升转换效率的过程中具有重要意义。公司研发团队通过前期试验和理论研
究获取了提升异质结电池转换效率的有效途径和方法。本次中试生产将以前期的
试验结论作为技术基础继续提升异质结电池的转换效率，因此，研发团队前期的
理论研究和试验结论为本次中试生产提供了技术基础和研发方向，为中试生产提
供了明确的改进目标和强大的理论支撑。
公司作为国内先进的光伏电池生产商，始终致力于产品性能的不断提升，获
得了行业内较高的知名度。公司的核心技术人员大多具备多年光伏行业从业经
验，精通硅片、太阳能电池和太阳能电池组件等光伏全产业链的产品研发，对国
内外光伏行业最新的技术特点及未来趋势具有深刻理解。公司拥有技术力量强大
的研发中心，该研发中心由业内的知名科学家及国内外一流院校毕业的博士、硕
士等专家组成，现有研发人员 200 余人，其中硕士以上工艺研发人员 50 余人，
建筑面积 30,000 余平方米。此外，研发中心还装备了具有国际领先技术水平的
工艺设备，有助于完成从新技术的原型开发到产业化中试生产的完整过程。除电
池组件实验、中试产线外，研发中心还配备了电池、组件分析测试实验室以及实
证电站，电池、组件的分析、测试、可靠性验证、发电能力监控为技术开发和技
术转移工作提供了全方位的支撑和服务。
综上，对于异质结电池产品的研发和中试生产，公司强大的研发实力和前期
的研究基础能为本项目建设提供全面技术支持。
（3）项目建设具备坚实的前期基础和合理的实施计划
公司已开始统筹安排异质结电池项目的实施计划。根据公司的产品设计和开
发流程，在正式产品规模化生产之前，公司需开展小试和中试的试验生产。异质
结电池的研发和生产按照公司流程进行稳步推进，目前已顺利完成实验评估、可
行性评估、市场调研和公司立项评审，并依据评审决策开展本项目中试建设。因
此，中试项目的建设符合公司设计和开发产品的流程，并具备了前期小试试验的
基础支撑，项目的建设具有合理的实施计划，能够控制项目建设过程中的投入成
本，有效地提高项目建设的质量，使人力、物力资源能得到优化配置，使资源能
25
够在宏观的控制下更加科学合理地被安排和使用。
4、项目投资估算
本项目投资总额 35,629.21 万元，拟使用募集资金投入金额 30,000.00 万元。
5、项目建设规划
（1）项目实施主体及建设地点
本项目由公司下属子公司晶澳（扬州）太阳能科技有限公司组织实施，建设
地点位于扬州市邗江区经济技术开发区建华路 1 号。
（2）项目建设内容
本项目将进行新型金属化工艺开发、新型钝化膜开发以及新型透明导电膜开
发等课题的研究，对异质结电池研发中试线进行建设。本项目在公司现有的研发
和技术基础上，将进一步完善公司产品和工艺流程，并新增设备 120 台（套/批）。
本项目拟利用晶澳（扬州）太阳能科技有限公司现有厂房，并根据需要对其进行
装修改造。中试线建设完成后，可提升异质结电池的中试生产能力，为该产品的
大规模产业化生产打下良好基础。
（3）项目整体建设周期
本项目整体建设周期预计 18 个月。
6、项目预期效益
本项目为中试研发类项目，不涉及预期效益情况。
7、项目审批、备案和环评批复情况
本项目已取得扬州经济技术开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目备案
证》（备案证号：扬开管审备（2021）66 号）及《关于晶澳（扬州）太阳能科技
有限公司高效太阳能电池研发中试项目环境影响报告表的批复》（扬开管环审
〔2021〕27 号）。
（三）补充流动资金
26
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开募集资金中的 150,000.00 万元用于补充流动资金。通过
本次非公开募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，
并有助于公司优化资本结构、降低财务风险，从而提高公司的综合竞争力和抗风
险能力。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足公司业务持续发展产生的流动资金需求
近年来公司持续完善硅棒、硅片、太阳能电池片、太阳能电池组件以及太阳
能光伏电站的一体化产业链，稳步实现业务发展战略规划，规模优势明显。公司
所处的光伏行业属于资金密集型、技术密集型行业，随着业务的持续发展，公司
需不断投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展目标。因此，相对充足的流
动资金是公司稳步发展的重要保障，本次募集资金补充流动资金后，将有效满足
公司业务规模扩大带来的新增流动资金需求。
在光伏行业平价上网的大趋势下，面对良好的市场发展机遇，公司将持续扩
大生产经营规模，进一步完善产业链布局，更好地满足市场需求。本次募集资金
到位后，公司资金实力将显著增强，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展
战略提供有力的资金支持。
（2）优化资本结构，降低财务风险，提升公司的盈利能力
2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司合并报表口径下资产负债率分
别为 70.92%、60.21%和 67.10%，处于相对较高水平。同时，近年来公司财务成
本较高，2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月利息费用占当期净利润的比例分别为
45.05%、32.62%和 27.00%，对公司盈利能力产生了一定影响。通过本次非公开
募集资金补充流动资金，将减少公司未来债务融资金额，降低公司的财务成本，
提升公司的盈利能力。
3、补充流动资金的可行性
本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法
律法规和相关政策，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产
27
和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳
妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展
战略，具有良好的市场前景。募投项目投资于公司主营业务，进一步扩大公司主
营业务规模和产品产能，对公司的经营管理也提出更高的要求。公司将进一步提
升科学管理能力，运用先进的自动化生产设备，不断提升经营管理水平，主动适
应产能扩张所带来的管理需求，确保公司生产经营保持稳定高效。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率
将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资本结构，降低
财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着本次募集资金投资
项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公
司的整体实力和抗风险能力将进一步加强，为公司后续发展提供有力保障。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发
展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一
步巩固行业地位，提升公司盈利能力，改善公司财务状况，提高公司应对宏观环
境冲击的能力。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的
利益。
28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治
理结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将投入“年产 20GW 单晶硅棒和 20GW 单晶硅片
项目”和“高效太阳能电池研发中试项目”的建设及补充流动资金。“年产 20GW
单晶硅棒和 20GW 单晶硅片项目”建成投产后，有利于公司扩充先进的单晶硅
棒、硅片产能，提高硅片性能并降低硅片成本，持续深化垂直一体化产业链布局，
巩固公司规模化生产的领先地位，并满足市场对高效单晶太阳能电池组件产品的
需求，提高公司产品的销量及市场份额；“高效太阳能电池研发中试项目”建成
后，有利于公司加强异质结电池的技术研发，验证关键技术可行性，紧跟未来高
效电池的重点发展方向，为规模化生产奠定基础。募集资金中 150,000 万元将用
于补充流动资金，将进一步优化公司资本结构，减少财务费用，降低资产负债率，
提高抗风险能力，促进公司的长期可持续健康发展。
本次发行的募投项目投资于公司主营业务，不会对公司业务结构产生重大影
响。募投项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。
（二）公司章程调整
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将
对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工
商变更登记。
（三）股东结构变化
本次发行不会导致公司实际控制权的变化，也不会导致公司股权分布不具备
上市条件。随着股本增加，公司股东结构将发生一定变化，一方面是增加与发行
数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有
所变化。
29
（四）高管人员变动
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司
拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，资本实力得到增强。
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公
司资产负债结构更趋稳健，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提
升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有
力的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利
能力、研发能力和行业竞争力。由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募
集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资
产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业
绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标
也将有所提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非
公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金。随着募集资金投资
项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资
活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上
升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量
的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，晶泰福仍为公司的控股股东，靳保芳先生仍为公司
的实际控制人，公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系等方面不会发生变化。
公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控
股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资
金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 67.10%。本次发行完
成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构
将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量
增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情
形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
31
1、全球产业政策风险
光伏行业的发展速度与质量受全球光伏产业政策影响较大。国内市场方面，
尽管光伏行业已进入平价上网时代，但国家若出台新的有关并网消纳、储能配置、
非技术成本、市场化交易等方面的产业政策，将对国内光伏行业的转型升级和光
伏企业在国内市场的经营带来一定的不确定性；国际市场方面，越南、美国、日
本、欧洲等国家和地区对光伏产业政策的动态调整或者对可再生能源发展目标的
更新将对光伏企业在海外市场的经营带来一定的不确定性。
2、国际贸易保护风险
光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作为一项
战略性新兴产业重点扶持。出于保护本国光伏产业的目的，欧洲、美国、印度、
土耳其等国家和地区相继对我国光伏企业发起“双反”调查。美国继 2014 年 12
月认定从中国大陆地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销和补贴行为后，美国总统
特朗普于 2018 年 1 月确认通过“201 法案”，对进口光伏产品征收为期四年的
保障措施关税，2018-2021 年税率分别为 30%、25%、20%、15%（后 2021 年税
率上调至 18%）；印度于 2018 年 7 月决定对进入印度的太阳能光伏产品征收为
期两年的保障措施税；土耳其于 2017 年 4 月对华光伏组件反倾销案做出终裁决
定，认为中国进口涉案产品存在倾销，并对其国内产业造成损害，决定对中国产
品征收为期五年的反倾销税；欧盟委员会决定在 2018 年 9 月结束对中国太阳能
光伏电池和组件的双反措施，但并不确定是否会重启“双反”调查。2020 年，
韩国对光伏企业提出低碳认证资质要求且无缓冲期，加拿大对华光伏“双反”复
审，印度决定延长光伏保障措施一年。2021 年初，美国太阳能行业协会发起反
“强迫劳动”联盟，矛头直指新疆地区光伏产业链。
这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对我国光伏产业发展造成了一定的冲击，
未来不排除其他国家仿效，从而导致更多的贸易摩擦。因此，中国光伏产业仍将
面临严峻的国际贸易壁垒及贸易政策变化带来的不确定风险。
3、光伏行业需求增长速度放缓的风险
在光伏发电成本持续降低和低碳环保需求背景下，全球光伏市场发展空间广
阔。根据中国光伏行业协会预测数据，预计全球 2021-2025 年年均新增装机达
32
222GW-287GW，2025 年当年全球光伏新增装机容量有望达 400GW，较 2019 年
增长 250%。但是光伏行业仍可能受宏观经济环境、产业政策调整、下游行业需
求变化等因素影响，增长速度放缓，对公司盈利能力产生较大不利影响。
4、行业受宏观经济波动影响的风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征，公司所属的光伏行业为资本密
集型行业，对宏观经济及货币政策变动较为敏感，光伏行业盈利能力与经济周期
高度相关。尽管 2021 年上半年我国 GDP 同比增长 12.7%，增速较快，但如果未
来经济增长放慢或出现衰退，光伏行业需求及毛利率将降低，从而将对公司的盈
利能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、产品价格波动风险
在产能提升、国产替代和技术进步推动下，近年来光伏产业各环节核心产品
价格总体保持下降趋势。当前阶段，光伏市场受产业政策影响较大，政策变化可
能会导致光伏组件需求端剧烈变化，进而导致光伏组件价格发生大幅波动。随着
光伏平价上网时代的加速到来，光伏产业链各环节生产成本下降压力加大。此外，
部分落后产能为延缓退出速度，可能会采取低价恶性竞争的手段，导致市场价格
快速下降，行业存在价格超预期下降的风险。
2、原材料价格波动风险
公司主要原材料为多晶硅料，晶硅料价格的波动将对公司的经营业绩产生一
定影响。2021 年以来，由于供给无法满足快速增长的市场需求，晶硅料市场价
格大幅上涨，从年初约 90 元/千克，最高突破了 200 元/千克，对公司及光伏行业
经营业绩造成一定不利影响。
公司近两年来致力于加强采购和销售合同、流程等管理控制，提高存货管理
水平，控制原材料和库存产品数量，并参股上游多晶硅生产企业，降低价格波动
的风险，但在原材料价格急剧波动的时候，公司仍存在毛利率波动的风险。
3、核心技术人员流失及技术失密的风险
33
先进的技术是公司的主要竞争优势之一，优秀的研发团队是保持市场竞争力
的保障。公司目前核心技术人员多数为中高级管理人员，有利于公司长期稳定发
展，且公司为防止核心技术人员流失及核心技术失密，与核心技术人员签署了保
密协议和竞业禁止协议。然而，核心技术人员流失及核心技术失密的风险仍然存
在。若公司未来发生大规模的核心技术人员流失，一方面会影响公司新产品研发
的进程，另一方面也将给公司造成一定的技术失密风险，将会对公司未来创新能
力、盈利能力和市场竞争力造成不利影响。
4、新产品研发和市场推广的风险
近年来，公司在 N 型电池、单晶 PERC、双面组件、半片组件等技术领域进
行了持续不断的研发投入，对现有产品的性能提升、新产品的开发产生了积极作
用。若公司新产品在后续销售过程中不能有效引起市场关注并抢占份额，将对公
司的未来业绩增长和盈利提升产生不利影响。
5、技术替代风险
在可再生能源发电领域，太阳能的主要替代能源包括水能、风能、生物质能、
地热能、潮汐能等。其中水能和风能的开发相对成熟，也较成规模，对太阳能具
有一定的替代效用。因此，如果其他替代能源取得突破性的进展，则会吸引更多
的资源投入到替代能源中去，这将会给太阳能的发展带来不利影响。
在太阳能发电领域，目前主要有晶体硅太阳能电池和薄膜太阳能电池这两种
技术路线。晶体硅太阳能电池在产品性能、生产成本上具有优势，是目前的主流
产品。但若薄膜太阳能电池或其他技术路线出现重大突破，则晶体硅太阳能电池
将面临较大冲击甚至有被替代的风险。
6、开展海外业务的风险
公司在境外开展光伏产品生产和销售以及电站运营等业务，并已在其他国家
和地区设立子公司。在开展上述业务过程中，可能会受到政治风险、战争风险、
法律风险、政策风险、融资风险等不确定因素的影响，可能使公司在从事境外业
务时面临一定的经营风险。
7、汇率波动的风险
34
公司部分产品出口、原材料进口以美元结算，汇率的波动会引起公司产品、
原材料价格变动，进而影响公司业绩。随着公司业务的发展，进出口额进一步增
加，尽管公司针对外汇管理采取了一系列措施，但如果未来汇率发生大幅波动，
而公司不能采取有效措施规避或降低由此带来的负面影响，仍可能面临由于汇率
波动对生产经营产生的不利影响。
8、资产负债率较高的风险
2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司合并口径的资产负债率分别为
70.92%、60.21%和 67.10%，处于较高水平。
公司目前与多家商业银行保持着良好的合作关系，拥有足够授信额度；主要
客户为国际、国内的优质企业，商业信用良好；本次非公开发行募集资金到位后
也将降低公司资产负债率。但是出现极端情况时，公司仍然存在因资产负债率较
高、债务本息偿还压力较大导致现金流紧张的风险。
9、经营规模加速扩大带来的管理风险
随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，公司将在管理方面面临较大的风
险与挑战，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓、人力资源
等诸多方面对公司管理团队提出了更新和更高的要求。面对复杂多变的经营环境
和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行风险控制和内控管理，进一步提
升管理水平和市场应变能力，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成不利影
响。
（三）募集资金投资项目风险
1、固定资产折旧影响经营业绩的风险
本次募集资金投入后，公司固定资产规模将有所增加，但由于项目完全达产
需要一定时间，而固定资产折旧等固定成本支出可能提前开始，将给公司利润的
增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈
利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风
险。
35
2、募集资金投资项目产能消化的风险
公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技
术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环
境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资
金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新
增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
3、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对
本次非公开发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施
符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投项目涉及公
司产能扩张和中试线的建设，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确
定或不可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、
销售价格等可能与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投
资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预
期目标。
（四）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、
表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，
但由于募投项目建设具有一定周期，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，
募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本
的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在
被摊薄的风险。
本次非公开发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的
分红减少、表决权被摊薄的风险。
（五）交易涉及的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的
36
核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
（六）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的交
易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
（七）新冠肺炎疫情影响公司经营业绩的风险
新冠肺炎疫情爆发以来，中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济体的生产
生活以及经营活动受到不同程度的不利影响。随着德尔塔变种病毒在全球新一轮
的蔓延与持续流行，全球经济复苏的势头可能受到影响。公司存在较大比例的境
外业务，2018 年度至 2021 年上半年，公司境外销售比例分别为 57.37%、71.72%、
68.83%和 62.31%。截至目前，虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠肺炎疫
情发展、降低疫情对经济影响，但由于新冠肺炎疫情最终发展的范围、最终结束
的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。如
果新冠肺炎疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
37
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第三号——上市公司现金分红》的要求，公司已进一
步完善和细化了利润分配政策。公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行利润分配政策。公司现行有效
的《公司章程》经公司第五届董事会第十七次会议和公司 2020 年度股东大会审
议通过。根据该《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定
性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司利润分配具体政策
1、公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
38
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大
现金支出事项的发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详
细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事
会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。存
在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
重大投资计划指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
重大现金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的
净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。
满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会审议后提交股
东大会批准。
4、发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
39
可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
5、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。
公司董事会应在年度报告中详细披露利润分配预案和现金利润分配政策执
行情况。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
公司利润分配应坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
6、利润分配应履行的审议程序
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，
方可提交股东大会审议；
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决
议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（4）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
40
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（5）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确
需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规
定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
二、公司最近三年的利润分配情况
1、由于公司 2018 年末未分配利润均为负，不满足公司章程约定的利润分配
条件，公司未进行利润分配。
2、2019 年公司实施重大资产重组后，母公司报表层面未分配利润为负，依
据《上市公司监管指引第 1 号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损
情形的监管要求》（证监会公告[2012]6 号）以及《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》等的相关规定，公司不能用资本公积弥补亏损，不具
备分红条件，未进行利润分配。
3、2021 年 5 月 28 日，公司 2020 年度股东大会审议通过利润分配方案： 以
未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 2 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结
转以后年度分配。若在分配预案披露后至分配方案实施期间公司股本总额发生变
化的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配方案已在
2021 年 7 月 23 日实施完毕。
公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
现金分红金额（含税） 31,967.55 - -
41
项目 2020 年 2019 年 2018 年
归属于母公司所有者的净利
150,658.36 125,195.80 492.33
润
现金分红/当期净利润 21.22% - -
最近三年累计现金分红额 31,967.55
最近三年归属于母公司所有
92,115.50
者的年均净利润
最近三年累计现金分红/最近
三年归属于母公司所有者的 34.70%
年均净利润
三、公司最近三年的未分配利润使用情况
2018 年和 2019 年，公司未分配利润为负，不存在未分配利润使用情况。
公司 2020 年度实现归属于母公司股东净利润 150,658.36 万元。2020 年底，
公司的未分配利润是 43,345.64 万元，扣除现金分红 31,967.55 万元后，为保持公
司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足公司营运资金
的需求。
四、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司制定了
《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》
（以下简称“本规划”）并经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，本规
划尚需股东大会审议通过方可生效，具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资
回报和公司的长远及可持续性发展。公司综合考虑公司所处行业特征、经营情况、
发展计划、现金流量状况、股东投资回报需求及外部环境等因素，建立对投资者
科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证
利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
42
（二）本规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金
方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续
性和稳定性情况下，制定本规划。
（三）2021 年-2023 年股东分红回报规划
1、公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大
现金支出事项的发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
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近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详
细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事
会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。存
在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
重大投资计划指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
重大现金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的
净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。
满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会审议后提交股
东大会批准。
4、发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
5、利润分配的期间间隔
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
行中期分红。
公司董事会应在年度报告中详细披露利润分配预案和现金利润分配政策执
行情况。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
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公司利润分配应坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（四）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，
方可提交股东大会审议；
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参
会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需
调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规
定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
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（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，股东分红回报规划由董事
会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、
发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事会的意见后，制定该时段的股东分红回报规划，提交公司董事会及监事会审议
通过后报股东大会审议。
46
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施
及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国办发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提
1、假设本次非公开发行于 2021 年 11 月底完成，该完成时间仅用于计算本
次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际
发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
3、假设本次非公开发行股票数量为 479,507,127 股（最终发行的股份数量以
经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行 A 股股票的
定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，
本次非公开发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整；
4、公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润为 136,081.13 万元。假设公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润存在如下三种情形：
（1）相比于 2020 年度，2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润增长 10%；
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（2）2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2020
年度持平；
（3）相比于 2020 年度，2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润下降 10%；
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、假设 2021 年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影
响，不进行利润分配；
6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到
账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）本次非公开发行对公司每股收益的影响
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益的影响，具体情况如
下：
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
/2020 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,595,332,525 1,598,377,390 2,077,884,517
情景一：相比于 2020 年度，2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润减
少 10%
扣除非经常性损益后归属于公司
136,081.13 122,473.01 122,473.01
普通股股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的基本每股收益（元/ 0.98 0.77 0.75
股）
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的稀释每股收益（元/ 0.98 0.77 0.75
股）
情景二：2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度持平
扣除非经常性损益后归属于公司
136,081.13 136,081.13 136,081.13
普通股股东的净利润（万元）
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2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
/2020 年度 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的基本每股收益（元/ 0.98 0.85 0.83
股）
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的稀释每股收益（元/ 0.98 0.85 0.83
股）
情景三：相比于 2020 年度，2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增
长 10%
扣除非经常性损益后归属于公司
136,081.13 149,689.24 149,689.24
普通股股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的基本每股收益（元/ 0.98 0.94 0.91
股）
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的稀释每股收益（元/ 0.98 0.94 0.91
股）
注：
1、公司对 2021 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的
股份数量和实际发行完成时间为准；
3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）进行测算，即：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可
转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。
根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益相比发行前将
会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
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本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由
于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股
收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风
险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进
一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 500,000.00 万元，扣除发行费用
后拟全部投入年产 20GW 单晶硅棒和 20GW 单晶硅片项目、高效太阳能电池研
发中试项目及补充流动资金。
公司本次非公开发行股份募集资金投向项目的必要性和合理性，请参见本预
案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”中关于本次发行的背景和目的介绍
以及“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中关于项目建设必
要性及可行性分析的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金将投入年产 20GW 单晶硅棒和 20GW 单晶硅片项
目、高效太阳能电池研发中试项目及补充流动资金。上述募投项目与公司主营业
务密切相关，有利于公司进一步提升单晶硅棒和硅片产能，加快布局高效电池领
域，抓住光伏行业快速增长和市场竞争格局不断变化的历史机遇，不断提高核心
竞争力。本次发行将有利于公司实现战略发展目标，充分整合优势资源、增强核
心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
经过多年的持续经营，公司已建立起一支经验丰富、结构合理、技术精湛、
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团结合作的先进管理团队，并拥有以国内外技术专家以及内部专业技术人才为核
心的多层次、多梯度的人才队伍，专业的人才队伍大大提高了公司的自主创新能
力和持续发展能力。此外，公司通过建立完善的激励机制，不断提高员工工作积
极性，吸引外部优秀人才，为公司战略实施提供人才保障，并提高战略实施的运
营效率。
（二）技术储备
公司作为国内先进的光伏电池生产商，始终致力于产品性能的不断提升，获
得了行业内较高的知名度。公司的核心技术人员大多具备多年光伏行业从业经
验，精通硅片、太阳能电池和太阳能电池组件等光伏全产业链的产品研发，对国
内外光伏行业最新的技术特点及未来趋势具有深刻理解。公司拥有技术力量强大
的研发中心，该研发中心由业内知名科学家及国内外一流院校毕业的博士、硕士
等专家组成，现有研发人员 200 余人，其中硕士以上工艺研发人员 50 余人。此
外，研发中心还装备了具有国际领先技术水平的工艺设备，有助于完成从新技术
的原型开发到产业化中试生产的完整过程。
年产 20GW 单晶硅棒和 20GW 单晶硅片项目的技术储备方面，公司掌握多
项优势工艺技术，包括大尺寸热场直拉单晶生产工艺、以及特殊的降氧提速拉晶
技术等，单晶硅棒和硅片的生产效率、生产成本和产品品质均可达到行业先进水
平。高效太阳能电池研发中试项目的技术储备方面，公司研发团队通过前期试验
和理论研究获取了提升异质结电池转换效率的有效途径和方法，本次中试生产将
以前期的试验结论作为技术基础继续提升异质结电池的转换效率。
（三）市场储备
“碳达峰、碳中和”政策以及低碳环保需求驱动下，全球未来光伏产业发展
空间巨大。根据中国光伏行业协会预测数据，预计全球 2021-2025 年年均新增装
机达 222GW-287GW，2025 年当年全球光伏新增装机容量有望达 400GW，较 2019
年增长 250%。彭博新能源财经发布的《新能源展望（2020）》预计，到 2050 年，
全球电力累计装机规模将达到约 20,391GW，其中，光伏装机容量占比将达 38%，
未来全球光伏发电行业的发展前景仍保持乐观态势。
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公司从成立之初就树立了全球化的发展战略，在紧盯中国、美国、日本、欧
洲等主要光伏市场的同时，积极布局南亚、东南亚、澳洲、中美、南美及中东地
区等新兴市场。公司产品品质得到了中国电力建设集团有限公司、BayWa Group、
国家电力投资集团有限公司、rsted A/S、Strata Solar, LLC 等国内外大型、战略
客户的广泛认可，与全球优质的能源电力公司及光伏电站系统集成商等核心客户
建立了稳定的长期合作关系。根据中国光伏行业协会统计数据，2015-2019 年公
司组件出货量连续排名全球前五位，其中 2018 年、2019 年组件出货量蝉联全球
第二位。根据第三方权威咨询机构 PV InfoLink 统计数据，公司 2020 年和 2021
年上半年组件出货量全球排名第三位。公司已在全球光伏市场建立起较为明显的
全球化市场布局优势，为本次募投新增产能消化提供了良好的市场基础。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟
通过以下措施实现填补回报：
（一）保障公司战略稳步实施，巩固公司市场竞争力
公司将以市场需求为导向，结合各国政府对光伏行业的相关政策，进一步深
耕全球光伏市场。公司将积极推进在建项目的建设进度，稳步扩张垂直一体化产
能，满足不断增长的市场客户需求。公司将持续加大技术研发投入，推动技术储
备不断完善，提供高性价比的产品，及早形成量产，满足市场对高功率产品的高
端需求，并通过工艺改进提高产品良率、降低成本。公司将开展产业链上下游协
同降本增效，持续不断降低制造成本。
本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势，有利于保障公司战略稳步实施，进一步提升光伏电池和组件产能，
巩固公司市场竞争力并提高盈利能力，促进公司实现可持续发展。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，
合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，
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降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
（四）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合
公司实际情况，制定和完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据制定
的《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募
集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金
使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，
节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
（五）严格执行现金分红，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求，公司进一步完善和
细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发
展的基础上，制订了《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）
股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、
机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将
继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股
东的利益得到保护。
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七、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施
得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实
履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）控股股东的承诺
公司控股股东晶泰福作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公
司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。”
（二）实际控制人及其一致行动人的承诺
公司实际控制人靳保芳先生及其一致行动人靳军淼作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
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证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对
此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对
此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 23 日
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