证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2021-117
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为晶澳太阳能科技股份有限公司 2019 年重大资产
重组向宁晋县其昌电子科技有限公司、深圳博源企业管理中心（有限合伙）发行
的限售股份。
2、本次解除限售股份的数量为 120,970,061 股，占公司总股本（截至 2021
年 11 月 18 日）的 7.57%。
3、本次解除限售股份的上市流通日为 2021 年 11 月 29 日。
一、2019 年重大资产重组发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向
宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012
号），核准晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）向宁晋县晶泰福科
技有限公司发行 801,177,333 股股份、向宁晋县其昌电子科技有限公司（以下简
称“其昌电子”）发行 69,329,807 股股份、向深圳博源企业管理中心（有限合伙）
（以下简称“深圳博源”）发行 51,640,254 股股份、向邢台晶仁宁和企业管理咨
询中心（有限合伙）发行 10,330,368 股股份、向邢台晶德宁福企业管理咨询中
心（有限合伙）发行 5,561,626 股股份、向宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限
合伙）发行 4,491,740 股股份、向邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）
发行 4,405,336 股股份、向靳军淼发行 3,176,620 股股份、向邢台晶骏宁昱企业
管理咨询中心（有限合伙）发行 2,872,935 股股份购买其持有的晶澳太阳能有限
公司 100%股权。
上述发行股份已于 2019 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市。
二、申请解除股份限售股东承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
其昌电子承诺晶澳太阳能有限公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度合
并财务报表中扣 除非经常性 损益后归 属于母公司 的净利润分 别不低于
60,000 万元、65,000 万元、70,000 万元。如晶澳太阳能有限公司在盈利承
诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到
截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应在需补偿当年《专
项审核报告》公开披露后 1 个月内，依据《盈利预测补偿协议》约定的有 2019 年度、2020
盈利预测及补 2019 年、2020 年、
其昌电子 关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额。其昌电子应 2019 年 5 月 27 日 年度业绩承诺
偿承诺 2021 年
优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；若其昌电子所持天业 已完成
通联股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则应当通过二级市场或其他
合法方式增持天业通联股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本
次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，其昌电子
将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖补偿义务人应
资产重组时
补偿的全部金额。
所作承诺
业绩承诺方关 保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
于保障业绩补 偿义务；未来质押对价股份时，本公司/本人将书面告知质权人根据业绩补 2019 年、2020 年、
其昌电子 2019 年 5 月 27 日 正常履行中
偿义务实现的 偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关 2021 年
承诺 股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
一、本公司/企业及本公司/企业控制的经营实体与上市公司之间不存在显失
公平的关联交易；二、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的
经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联
关于减少和规
其昌电子、 交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、
范关联交易的 2019 年 5 月 27 日 长期有效 正常履行中
深圳博源 公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、
承诺函
规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益；三、本次交易完成后本公司/企业将继续严
格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东
权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司/企业的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务；四、本公司/企业保证按照有关法律法规、规范
性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司/企
业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资
产；五、本公司/企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公
司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司/企业将承担相应
的赔偿责任。
一、本公司/企业用于认购股份的标的股权持续拥有权益的时间不足 12 个 其昌电子、深圳博
月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得 源用于认购股份的
转让；本公司/企业取得本次发行股份时，用于认购股份的标的资产持续拥 标的资产持续拥有
有权益的时间超过 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行 权益的时间超过 12
结束日起 24 个月内不得转让。二、本次交易完成后 6 个月内，如天业通联 个月，故本次认购
将于 2021 年 11
其昌电子、 关于股份锁定 股票连续 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个 取得的对价股份，
2019 年 5 月 27 日 月 28 日履行完
深圳博源 的承诺函 月期末收盘价格低于发行价格的，本公司/企业认购的对价股份的上述锁定 自发行结束日起 24
毕
期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 个月内不得转让。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 即股份锁定期限为
立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益 自 2019 年 11 月 29
的股份。三、本次交易实施完成后，如本公司/企业由于天业通联送红股、 日至 2021 年 11 月
转增股本等原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约定。 28 日。
（二）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
也不存在公司对上述股东进行担保的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为 2021 年 11 月 29 日。
（二）本次解除限售股份的数量为 120,970,061 股，占公司总股本（截至
2021 年 11 月 18 日）的 7.57%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 2 人。
（四）本次解除限售股份的具体情况如下：
本次解除限售股
份占无限售条件 占总股本的比例
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东名称 股份的比例 （截至 2021 年
数量（股） 股份数量（股）
（截至 2021 年 11 月 18 日）
11 月 18 日）
宁晋县其昌电子科
1 69,329,807 69,329,807 10.86% 4.34%
技有限公司
深圳博源企业管理
2 51,640,254 51,640,254 8.09% 3.23%
中心（有限合伙）
合计 120,970,061 120,970,061 18.95% 7.57%
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动
本次变动前 本次变动后（股）
股份性质 本次变动（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 960,228,419 60.06% -120,970,061 839,258,358 52.49%
其中：首发后限售股 952,986,019 59.61% -120,970,061 832,015,958 52.04%
股权激励限售股 7,055,300 0.44% 7,055,300 0.44%
高管锁定股 187,100 0.01% 187,100 0.01%
二、无限售条件流通股 638,612,662 39.94% 120,970,061 759,582,723 47.51%
三、总股本 1,598,841,081 100.00% 1,598,841,081 100.00%
注：本次变动前股本结构为截至 2021 年 11 月 18 日数据。本次解除限售后的股本结构
以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：
1、截至本核查意见出具之日，其昌电子和深圳博源作为公司重大资产重组
限售股份持有人均严格履行了其作出的股份锁定承诺；
2、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺；
3、独立财务顾问对上市公司该次重大资产重组之部分限售股份解除限售事
项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、 中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司重大资产
重组部分限售股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 24 日