证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2021-129
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 9 日召
开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于
注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《2020 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，因激励对象
离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 20,000 份，
拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 3,500 股。本
议案尚需提交公司股东大会审议，现就有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020 年 3 月 4 日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第
三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议
案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表了独立意见。
（二）2020 年 3 月 12 日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
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于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于
取消原计划召开的 2020 年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公
司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计
划修订发表了意见。
（三）2020 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 14 日，公司将 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公
司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对
2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查
并 对 公 示 情 况 进 行 了 说 明 ， 并 于 2020 年 3 月 18 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理
授予所必需的全部事宜。
（五）2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首
次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事
对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予
日符合相关规定。并于 2020 年 5 月 20 日完成股票期权首次授予登记工作，向
110 名激励对象授予 1,655.23 万份股票期权。
（六）2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意
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见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的首次授予日符合相关规定。并于 2020 年 6 月 18 日完成限制性股票首次授
予登记工作，向 436 名激励对象授予 952.57 万股限制性股票。
（七）2020 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五
届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等 8 人因离职已不符合激励条件，公司
决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
（八）2020 年 12 月 31 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购
注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。
（九）2021 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监
事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 2 月 26 日为预留
股票期权的授予日，授予 49 名激励对象 144.77 万份股票期权；授予 36 名激励
对象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发
表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届
监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等 2 人因离职已不符
合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共 103,900
份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 12,000 股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十一）2021 年 5 月 17 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监
事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚
未解锁的限制性股票的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股
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票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。
同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的议案》，因 2 名激励对象离职已不符合激励条件，公
司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 100,300 份；拟回购注
销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 4,900 股。公司独立董事对
此发表了独立意见。
（十二）2021 年 5 月 27 日，公司披露《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采取自主行权
方式，本次符合可行权条件的激励对象人数：107 人；可行权股票期权数量：
490.4430 万份，期权行权价格：16.14 元/股，可行权期限为 2021 年 5 月 28 日
至 2022 年 5 月 19 日。
（十三）2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，
同意公司注销股票期权 204,200 份，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票
16,900 股。
（十四）2021 年 6 月 15 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司办理完成 204,200 份股票期权注销事宜。2021 年 7 月 8 日，经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成 95,700 股
限制性股票回购注销事宜。
（十五）2021 年 7 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五
届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2020
年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格及限制性股票回购价
格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格 15.94 元/股，预留授予股票
期权行权价格 35.09 元/股；调整后的首次授予限制性股票回购价格 7.87 元/股，
预留授予限制性股票回购价格 17.45 元/股。
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（十六）2021 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五
届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销离
职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 20,300 股。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
（十七）2021 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五
届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，
公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 20,000 份，拟回购
注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 3,500 股。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。
二、注销股票期权的原因、数量及回购注销限制性股票的原因、数量、价
格
（一）注销股票期权的原因、数量
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八
章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处
理”中（二）的规定：“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，
鉴于 2 名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未
行权的共计 20,000 份股票期权进行注销处理。
（二）回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购原因及回购数量
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八
章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处
理”中（二）的规定:“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，
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鉴于 1 名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未
解除限售的限制性股票共计 3,500 股进行回购注销处理。
2、回购价格
公司已于 2021 年 7 月 23 日完成了 2020 年年度权益分派的实施，以实施时
股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含
税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规
定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：
派息：P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的首次授予限制性股票回购价格=8.07-0.2=7.87 元/股；
调整后的预留授予限制性股票回购价格=17.65-0.2=17.45 元/股。
鉴于本次拟回购注销的限制性股票均为首次授予部分，故本次回购价格为调
整后的首次授予限制性股票回购价格 7.87 元/股。
3、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资
金总额约为人民币 27,545.00 元。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 已回购但尚未 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 完成注销登记 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 839,296,833 52.48% -20,300 -3,500 839,273,033 52.48%
其中：首发后限售股 832,015,958 52.03% 832,015,958 52.03%
股权激励限售股 7,055,300 0.44% -20,300 -3,500 7,031,500 0.44%
高管锁定股 225,575 0.01% 225,575 0.01%
二、无限售条件流通股 759,831,131 47.52% 759,831,131 47.52%
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三、总股本 1,599,127,964 100.00% -20,300 -3,500 1,599,104,164 100.00%
注：本次变动前股本结构为截至 2021 年 12 月 8 日数据。本次回购注销后的股本结构以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。上述个别数据存在尾数差异，
系计算时四舍五入所致。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件，同时，2020 年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要
求执行。
四、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
1、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次对已离职激励对象已授予但尚未行权的 20,000
份股票期权进行注销，已授予但尚未解除限售的 3,500 股限制性股票进行回购注
销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》
的规定。此次注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票，不会影响公司
股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东
利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司注销该部分股票期权及回购注销该
部分限制性股票。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟对已离职激励对象已授予但尚未行权的 20,000
份股票期权进行注销，已授予但尚未解除限售的 3,500 股限制性股票进行回购注
销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对已离职激励对象注销部分股票
期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的处理。
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3、法律意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及
回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及
回购价格符合《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关
规定；公司尚需就本次注销及回购注销提交股东大会审议并依法履行信息披露义
务、办理期权注销、股份回购注销及减资的相关手续。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分已授予限制性股票
相关事项之法律意见书
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 9 日
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