证券代码：002459             证券简称：晶澳科技         公告编号：2022-024




                   晶澳太阳能科技股份有限公司
               关于公司下属公司之间吸收合并的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、吸收合并事项概述
    为进一步整合并优化现有资源配置，提升资产整体管理效率和运营效率，降
低管理成本，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3
月 22 日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司下属公司之间
吸收合并的议案》，由全资子公司晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）
吸收合并全资孙公司宁晋松宫电子材料有限公司（以下简称“松宫公司”），吸收
合并完成后，晶澳太阳能作为吸收合并方存续经营，将依法继承松宫公司所有资
产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，松宫公司作为被吸收合并方依法予
以注销登记。
    本次吸收合事项并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    根据《公司章程》有关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提
交公司股东大会审议。


    二、吸收合并双方基本情况
    1、吸收合并方基本情况
    企业名称：晶澳太阳能有限公司；
    注册资本：773,580.708340 万元人民币；
    法定代表人：靳保芳；
    经营范围：生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、组件；研制、
开发太阳能系列产品；销售太阳能电池、组件及相关产品与原材料；太阳能光伏
并网发电、电量销售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、维护；货物
及技术进出口；从事太阳能电池领域的技术开发、技术转让；厂房租赁；场地租
赁；电气设备租赁；
    股权结构：公司持有其 100%股权；

    财务数据：
    截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 1,632,351.29 万元，净资产 995,929.18
万元；2020 年度实现营业收入 462,871.13 万元，净利润 87,579.73 万元；
    截至 2021 年 9 月 30 日，总资产 2,005,964.11 万元，净资产 1,026,303.42
万元；2021 年 1-9 月份实现营业收入 593,019.34 万元，净利润 29,972.74 万元。
    2、被吸收合并方基本情况
    企业名称：宁晋松宫电子材料有限公司；
    注册资本：26,000 万元人民币；
    法定代表人：张浩强；
    经营范围：生产单晶硅、多晶硅系列产品；检测、销售、加工单晶硅、多晶
硅系列产品及同类商品的进出口业务；机械零部件、铝型材、金属构件，生产、
加工；硅料及附属材料，销售；污水处理；机械设备租赁；
    股权结构：晶澳太阳能持有其 100%股权；

    财务数据：
    截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 125,418.23 万元，净资产 27,763.28 万
元；2020 年度实现营业收入 122,964.92 万元，净利润 7,659.19 万元；
    截至 2021 年 9 月 30 日，总资产 223,019.09 万元，净资产 48,705.28 万元；
2021 年 1-9 月份实现营业收入 223,172.66 万元，净利润 20,863.11 万元。


    三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
    1、晶澳太阳能通过吸收合并方式合并松宫公司，吸收合并完成后，晶澳太
阳能作为合并方存续经营，松宫公司独立法人资格将被注销；
    2、吸收合并完成后，松宫公司所有资产、债权债务、人员及其他一切权利
与义务均由晶澳太阳能享有或继承，晶澳太阳能名称、经营范围、注册资本、股
权结构、董监高人员等不变；
    3、合并双方编制资产负债表及财务清单，履行通知债权人、债务人和公告
程序；
       4、公司董事会授权经营层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不
限于签署相关协议等事项，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记等手
续。


       四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
       本次吸收合并有利于整合并优化现有资源配置，提升资产整体管理效率和运
营效率，降低管理成本，符合公司长期发展规划。晶澳太阳能、松宫公司为公司
全资子公司或全资孙公司，其财务报表均已纳入公司的合并报表范围内，本次吸
收合并对公司的正常经营和财务状况及盈利水平均不构成实质性影响，不会损害
公司及全体股东特别是中小股东的利益。


       特此公告。




                                              晶澳太阳能科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2022 年 3 月 22 日