证券代码：002459             证券简称：晶澳科技        公告编号：2022-034



                       晶澳太阳能科技股份有限公司
                   第五届董事会第三十二次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二
次会议于 2022 年 4 月 29 日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召
开。
    召开本次会议的通知已于 2022 年 4 月 18 日以电子邮件方式通知了各位董
事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应参加的董事 8 名，实到董事
8 名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》
的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
       一、审议通过《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       二、审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021
年度董事会工作报告》。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2021 年度述职报告》，内容详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司 2021 年度股东大会上述
职。
       三、审议通过《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
    公司 2021 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“立信”）审计，并出具了信会师报字[2022]第 ZB10396 号审计报告。2021 年
度公司实现营业收入 4,130,175.36 万元，较上年同期增长 59.80%；实现归属于
上市公司股东的净利润为 203,862.87 万元，较上年同期增长 35.31%；公司报
                                       1
告 期 末 总 资 产 为 5,696,744.74 万 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
1,649,426.11 万元。
    《2021 年度财务决算报告》内容参见《2021 年年度报告》第十节“财务报
告”章节。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并报表归属
上市公司股东的净利润为人民币 2,038,628,714.36 元。公司 2021 年净利润为人
民币 535,552,283.92 元，计提法定盈余公积人民币 53,555,228.39 元。截至 2021
年 12 月 31 日，公司期末可供分配的利润为人民币 595,777,984.59 元，资本公
积 13,340,927,107.52 元，其中股本溢价 13,264,708,640.17 元，其他资本公积
76,218,467.35 元。
    根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存
在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会
表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。若公司实施 2021 年度利润分配，
则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行股票。鉴于目前公司非公开发行
股票正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，董事会建议公
司 2021 年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。待公司本次非公
开发行股票完成后，尽快按照相关法律法规的要求与《公司章程》规定进行利润
分配相关事宜。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了
独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    五、审议通过《关于<2021 年年度报告>及<2021 年年度报告摘要>的议案》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021
年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
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    六、审议通过《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年第一季度报告》。
    七、审议通过《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    公司独立董事对公司募集资金存放与使用情况发表了独立意见，立信对公司
募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告，中信证券股份有限公司对公司募集
资金的存放和使用情况出具了核查意见，上述意见及报告详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    八、审议通过《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事会对公司 2021 年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了
《2021 年度内部控制自我评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法
规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2021 年度公
司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将不断完善内部控制制度，强
化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021
年度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，立信对公司内
部控制自我评价报告出具了鉴证报告，中信证券股份有限公司对公司内部控制自
我评价报告出具了核查意见，上述意见及报告详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    九、审议通过《关于<2021 年度社会责任报告>的议案》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021
年度社会责任报告》。
                                     3
    十、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺期满暨 2021 年度业绩承诺实现
情况的议案》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
重大资产重组业绩承诺期满暨 2021 年度业绩承诺实现情况的公告》。
    十一、审议通过《关于重大资产重组标的资产减值测试报告》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
重大资产重组标的资产业绩承诺期满减值测试报告》。
    十二、审议通过《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
2021 年度计提资产减值准备的公告》。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    十三、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解
除限售的限制性股票的议案》
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公
告》。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    十四、审议通过《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案修订稿）》的相关规定及 2020 年第三次临时股东大会的授权，
董事会认为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行
权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办

                                      4
理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜。
    表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    董事 Xinwei Niu、曹仰锋为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本
议案回避表决。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限
售期行权/解除限售条件成就的公告》。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    十五、审议通过《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案修订稿）》的相关规定及 2020 年第三次临时股东大会的授权，
董事会认为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行
权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办
理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜。
    表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    董事 Xinwei Niu、曹仰锋为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本
议案回避表决。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限
售期行权/解除限售条件成就的公告》。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    十六、审议通过《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，提升公司的核心竞
争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，
公司按照收益与贡献对等原则拟定了《2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要。

                                      5
    表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    董事 Xinwei Niu、曹仰锋为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本
议案回避表决。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳
太阳能科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
摘要。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。并需经出席股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
       十七、审议通过《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》
    为保证公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司
发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定
公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    董事 Xinwei Niu、曹仰锋为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本
议案回避表决。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳
太阳能科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。并需经出席股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
       十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
    为了具体实施公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事
项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日;
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

                                      6
或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对
股票期权的数量与限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;
      （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的
方法对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调
整;
      （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性
股票并办理股票期权与限制性股票授予时所必需的全部事宜，包括与激励对象签
署《股权激励协议书》;
      （5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件
进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
      （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售;
      （7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务等;
      （8）授权董事会办理尚未行权标的股票期权的锁定事宜和未解除限售的限
制性股票的限售事宜;
      （9）授权董事会根据公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的规定
办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售
资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股
票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限
售的限制性股票的继承事宜等;
      （10）授权董事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划进行管理和
调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和
实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/
和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
      （11）授权董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要
事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
      2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、

                                      7
恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    董事 Xinwei Niu、曹仰锋为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本
议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    十九、审议通过《关于为户用光伏终端客户提供担保额度预计的议案》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
为户用光伏终端客户提供担保额度预计的公告》。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    二十、审议通过《关于投资建设公司一体化产能的议案》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
投资建设公司一体化产能的公告》。
    二十一、审议通过《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
    经董事会提名委员会审查通过，提名杨爱青先生（简历附后）为公司第五届
董事会非独立董事候选人，其任期自股东大会选举通过之日起，至第五届董事会
届满后股东大会选举产生新一届董事会止。
    董事会中兼任公司高级管理人员人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

                                     8
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二十二、审议通过《关于聘任副总经理的议案》
    经董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意聘任杨爱青先生为公司副总
经理，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    二十三、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    二十四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    二十五、审议通过《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募
投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置
换的公告》。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    二十六、审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借
款以实施募投项目的议案》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的公告》。
                                     9
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    二十七、审议通过《公司章程修正案》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳
太阳能科技股份有限公司章程》及《公司章程修正案》。
    二十八、逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
    董事会同意公司根据最新的法律法规，对公司部分治理制度进行修订。具体
如下：
    1、修订《总经理工作细则》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2、修订《董事会秘书工作细则》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3、修订《战略委员会工作细则》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    4、修订《控股子公司管理制度》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    5、修订《对外提供财务资助管理制度》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    6、修订《内幕信息知情人登记管理制度》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    7、修订《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    8、修订《投资者关系管理制度》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    9、修订《外部信息报送和使用管理制度》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    10、修订《重大事项内部报告制度》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

                                    10
   11、修订《股东大会议事规则》
   表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   12、修订《董事会议事规则》
   表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   13、修订《独立董事制度》
   表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   14、修订《关联交易决策制度》
   表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   15、修订《对外投资管理制度》
   表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   16、修订《对外担保管理制度》
   表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   17、修订《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》
   表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   18、修订《委托理财管理制度》
   表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   19、修订《信息披露管理制度》
   表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   上述第 11-19 项制度的修订尚需提交公司股东大会审议
   具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）修订后的
相关制度。


   特此公告。


                                        晶澳太阳能科技股份有限公司
                                                   董事会
                                              2022 年 4 月 29 日




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附件：
                 晶澳太阳能科技股份有限公司
             第五届董事会非独立董事候选人简历



    杨爱青先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005

年至 2009 年，历任晶澳太阳能有限公司技术员、班长、线长、车间主任、生产

部副经理等职务；2009 年 9 月至 2015 年 12 月，历任晶澳（扬州）太阳能科技

有限公司生产部经理、工艺部经理、制造总监、总经理助理、副总经理、常务副

总经理等职务；2016 年至 2017 年 3 月，任上海晶澳太阳能科技有限公司总经

理职务；2017 年至 2021 年，历任晶澳（扬州）太阳能科技有限公司总经理、

智造第二事业部总经理、晶澳太阳能科技股份有限公司助理总裁；2022 年 1 月

至今，任晶澳太阳能科技股份有限公司轮值总裁。

    杨爱青先生直接持有本公司股份 169,546 股，持有因股权激励被授予的尚

未行权的期权 252,000 份。东台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）持有

本公司 10,330,368 股股份，杨爱青先生持有东台晶仁宁和企业管理咨询中心（有

限合伙）5.53%的出资份额。

    杨爱青先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司

5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不

存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员

的情形。未被中国证监会采取市场禁入措施。未被深圳证券交易所公开认定为不

适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内未受到中国证监会行

政处罚。最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。未

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不存

在失信行为，不属于“失信被执行人”。




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