晶澳太阳能科技股份有限公司独立董事

  关于公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运

作》等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事制度》的有关规定，作为晶澳

太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事

会第三十二次会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发

表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项

说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，我们作为公司独立董事，本着对公

司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2021年度报告期内控股股东及其他

关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了仔细的核查。发表如下独立

意见：
    1、控股股东及其他关联方占用公司资金情况

    经核查，报告期内不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情

况，不存在损害公司和其他股东利益的情形，《公司章程》和《公司关联交易决

策制度》规定了公司关联交易的决策程序，有利于保护公司和全体股东的利益。

    2、对外担保情况

    截至2021年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公

司提供的担保）为0元；公司为合并报表范围内的子公司及子公司之间担保余额

为315.54亿元，占公司2021年末经审计净资产的191.30%%。

    除上述担保外，截至2021年12月31日，公司不存在为其他方提供担保事项，

不存在违规对外担保的情况。公司已建立完善的对外担保管理制度，采取了相应
的风险控制措施，无明显迹象表明可能因被担保方债务违约而承担责任的情况。
    二、关于2021年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存

在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会

表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。若公司实施2021年度利润分配，

则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行股票。鉴于目前公司非公开发行

股票正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，董事会建议公

司2021年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。待公司本次非公

开发行股票完成后，尽快按照监相关法律法规的要求与《公司章程》规定进行利

润分配相关事宜。

    我们认为上述安排符合公司目前实际情况，同意董事会提出的公司2020年

度利润分配的方案，并同意提交公司股东大会审议。

    三、关于《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关

于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的

情形。公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反

映了公司募集资金存放和使用的实际情况。

    四、关于《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合

当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效的执行。我们认为，《2021

年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运

行情况。

    五、关于2021年度计提资产减值准备的独立意见

    公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，

相关决策程序合法合规，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次计提

后有助于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营状况。我们同意公司本次

计提减值准备。

    六、关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制

性股票的独立意见
    经核查，我们认为：本次对已离职及个人层面绩效考核未达标的激励对象已

授予但尚未行权的40,395份股票期权进行注销，已授予但尚未解除限售的10,430

股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等

法律、法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股票期权及回购注销该部分

限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，

也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司注销该

部分股票期权及回购注销该部分限制性股票。

    七、关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个

行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的独立意见
    经审查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司 2020 年第
三次临时股东大会的授权，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，且公司及激励对象
均未发生《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不
得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合《2020 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，106 名激励对象符合行权的资格条
件，419 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激
励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案
的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，
符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司按照相关规定办理首次授
予部分股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期行权/解除限售相关事宜。

    八、关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个

行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的独立意见
    经审查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司 2020 年第
三次临时股东大会的授权，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，且公司及激励对象
均未发生《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不
得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合《2020 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，45 名激励对象符合行权的资格条件，
36 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对
象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决
策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合
公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司按照相关规定办理预留授予部
分股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售相关事宜。
    九、关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的独立意见
    公司拟实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计
划”），我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司
股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、
行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予/行权价格、等待/限
售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。
    十、关于本次股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性
的独立意见
    公司股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
    公司层面的考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。净利润指标反映企
业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象；营业收入是代表公司经营业绩
的重要财务指标，是行业竞争力分析和公司估值的主要影响要素。也是被考核对
象的工作业绩与公司股东利益直接挂钩。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环
境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考
虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将相
关议案提交公司股东大会进行审议。
    十一、关于为户用光伏终端客户提供担保额度预计事项的独立意见
    公司本次对外担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等
规定，决策程序合法、合规，不存在违规担保情形。本次对外担保属于公司正常
生产经营需要，并且采取了必要的风险防范措施，风险可控，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此，我
们同意本次对外担保事项。
    十二、关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，未与募投
项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
已履行了必要的审批手续。因此，我们同意使用募集资金 569,777,823.79 元置换
预先投入募投项目自筹资金。
    十三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，其决策程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规
定。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降
低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用
途的情形和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情行。因此，我们一致同意
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
    十四、关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并
以募集资金等额置换的独立意见
    在募投项目实施期间，公司使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外
汇等方式支付募集资金投资项目资金，并以募集资金等额置换，有利于提高公司
资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公
司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益的情形。
    公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。
    因此，我们一致同意公司使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇
等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
    十五、关于使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投
项目的独立意见
    公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款，符合公司募投
项目的相关安排，有利于推进募投项目的实施、提高募集资金使用效率，决策程
序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》的相关规定。不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募投项目实施主体
或实施方式的变更，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施
募投项目事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《晶澳太阳能科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事

会第三十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：

                 赵玉文                张淼                秦晓路




                                                     2022 年 4 月 29 日