北京市金杜律师事务所
                   关于晶澳太阳能科技股份有限公司
                2020 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权首次授予部分第二个行权期、股票期权预留授予部分第一个
行权期行权条件成就、限制性股票首次授予部分第二个解除限售期、
限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、注销
    部分股票期权及回购注销部分已授予限制性股票相关事项之
                                法律意见书


致：晶澳太阳能科技股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受晶澳太阳能科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“晶澳科技”）的委托，作为其 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《晶澳太阳能科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股票期权
首次授予部分第二个行权期、股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就
（以下简称“本次行权”）、限制性股票首次授予部分第二个解除限售期、限制性
股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限
售”）、注销部分已授予但尚未行权的股票期权及回购注销部分已授予但尚未解锁
的限制性股票（以下简称“本次注销及回购注销”）涉及的相关事项，出具本法律
意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。


    本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考
核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；


    2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律


                                    2
意见如下：


一、   本次行权、本次解除限售及本次注销及回购注销的批准与授权


    根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、《晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《晶澳太阳能科技股份有限
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励
计划（草案修订稿）》”）等相关文件，截至本法律意见书出具日，就本次行权、本
次解除限售及本次注销及回购注销，公司已履行下列程序：


    1．      2020 年 3 月 1 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励
计划（草案）》，并同意提交公司第五届董事会第四次会议审议。


    2．      2020 年 3 月 4 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司关联董事
对上述议案回避表决。


    3．      2020 年 3 月 4 日，公司独立董事发表独立意见，认为，“公司实施股
权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理
团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益” ，公司本次激励计划所
确定的激励对象“ 均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励
计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效”，“我们一致同意公司实行本次激励计划”，“并同意将相
关议案提交公司股东大会进行审议”。


    4．      2020 年 3 月 4 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。


    5．      2020 年 3 月 12 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激


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励计划（草案修订稿）》，并同意提交公司第五届董事会第五次会议审议。


    6．      2020 年 3 月 12 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议
案，公司关联董事对上述议案回避表决。


    7．      2020 年 3 月 12 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“《激励计划
（草案修订稿）》更有利于公司的持续健康发展，有利于健全公司的长效激励机制，
进一步完善公司治理结构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所
规定的激励对象条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。”


    8．      2020 年 3 月 12 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》。


    9．      2020 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 14 日，公司对本次激励计划激励对象
信息进行了内部公示。2020 年 3 月 19 日，公司公告了《监事会关于 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为：“本次
列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其
作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”


    10．     2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董
事向全体股东公开征集了委托投票权。


    11．     2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予股票期权的议案》。


    12．     2020 年 3 月 30 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“同意公司


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2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予日为 2020 年 3 月 30
日，并同意向符合授予条件的 110 名激励对象授予 1,655.23 万份股票期权。”


    13．   2020 年 3 月 30 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为：“同意公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权首次授予日为 2020 年 3 月 30 日，并同意向符合授予条
件的 110 名激励对象授予 1,655.23 万份股票期权。”


    14．   2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于
调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单
及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会
同意对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象人数及授予权益数量进行调整，
调整后，限制性股票首次授予的激励对象人数由 456 人调整为 440 人，限制性股
票首次授予总量由 954.57 万股调整为 952.97 万股；同意确定 2020 年 4 月 28 日为
首次授予日，授予 440 名激励对象 952.97 万股限制性股票。


    15．   2020 年 4 月 27 日，公司独立董事发表独立意见，认为，“本次调整内
容在公司股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形”，“同意公司对本次激励
计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量进行调整”，“同意本次激
励计划限制性股票的首次授予日为 2020 年 4 月 28 日，并同意向符合授予条件的
440 名激励对象授予 952.97 万股限制性股票”。


    16．   2020 年 4 月 27 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于
调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单
及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为，
“对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的调整符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律法规的规定以及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司股东
利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，
主体资格合法、有效，同意公司对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象名
单及授予权益数量进行调整”；“同意本次激励计划限制性股票首次授予日为 2020
年 4 月 28 日，并同意向符合授予条件的 440 名激励对象授予 952.97 万股限制性
股票”。




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    17．   2020 年 6 月 17 日，公司公告《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的限制性股票
缴款验资过程中，4 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，公
司原拟授予其限制性股票合计 4,000 股。因此，本次激励计划首次授予限制性股
票激励对象人数由 440 人调整为 436 人，限制性股票首次授予总量由 952.97 万股
调整为 952.57 万股。


    18．   2020 年 11 月 23 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。


    19．   2020 年 11 月 23 日，公司独立董事发表意见，认为：“本次对已离职
人员尚未解锁的 78,800 股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次回购注销该部分
限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司回
购注销该部分限制性股票。”


    20．   2020 年 11 月 23 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为：“公司拟对已离
职的吕立杰等 8 人持有的 78,800 股已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销
处理，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对已离职激励对象回购注销部分已
授予但尚未解锁的限制性股票的处理。”


    21．   2020 年 12 月 31 日，公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。


    22．   2021 年 2 月 26 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留股票期权的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》。


    23．   2021 年 2 月 26 日，公司独立董事发表意见，认为“同意本次激励计
划预留授予股票期权的授予日为 2021 年 2 月 26 日，并同意向符合授予条件的 49
名激励对象授予 144.77 万份股票期权”，“同意本次激励计划预留授予限制性股票


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的授予日为 2021 年 2 月 26 日，并同意向符合授予条件的 36 名激励对象授予 45.43
万股限制性股票”。


    24．   2021 年 2 月 26 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过《关于
向激励对象授予预留股票期权的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》，“同意本次激励计划预留股票期权授予日为 2021 年 2 月 26 日，并同意
向符合授予条件的 49 名激励对象授予 144.77 万份股票期权”，“同意本次激励计
划预留限制性股票授予日为 2021 年 2 月 26 日，并同意向符合授予条件的 36 名激
励对象授予 45.43 万股限制性股票”。


    25．   2021 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。


    26．   2021 年 3 月 29 日，公司独立董事发表意见，认为：“本次对已离职激
励对象已授予但尚未行权的 103,900 份股票期权进行注销，已授予但尚未解锁的
12,000 股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股票期权及回购注销
该部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续
经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司
注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票。”


    27．   2021 年 3 月 29 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，认
为：公司拟对已离职激励对象已授予但尚未行权的 103,900 份股票期权进行注销，
已授予但尚未解锁的 12,000 股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数
量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的规定，同意对已离职激励对象注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未
解锁的限制性股票的处理。”


    28．   2021 年 5 月 17 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行
权期行权条件成就的议案》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于注




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销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。


    29．   2021 年 5 月 17 日，公司独立董事发表了独立意见，认为，“公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件
已经成就，且公司及激励对象均未发生《2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《2020 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，107 名激励对象符合行权的
资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的
规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致
同意公司为 107 名激励对象办理第一个行权期的行权手续”； 公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，且公司及激励对象均未发生《2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案修订稿）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2020 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，426 名激励对象
符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有
效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法
规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利
益。因此，我们一致同意公司为 426 名激励对象办理第一个解除限售期的解除限
售手续”；“本次对已离职激励对象已授予但尚未行权的 100,300 份股票期权进行
注销，已授予但尚未解锁的 4,900 股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次注销
该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继
续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小
股东利益的情形。同意公司注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票”。


    30．   2021 年 5 月 17 日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过《关于
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权
期行权条件成就的议案》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》关于注销部分
股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为，公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行
权条件已经成就。因此，同意公司对符合行权条件的股份办理行权事宜”，“公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限



                                     8
售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解
除限售事宜”,“同意对已离职激励对象注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的处理”。


    31．   2021 年 5 月 28 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于注销部
分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，该议案包括
《注销 103,900 份股票期权、回购注销 12,000 股限制性股票》和《注销 100,300 份
股票期权、回购注销 4,900 股限制性股票》两项子议案。


    32．   2021 年 7 月 23 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票
回购价格的议案》。


    33．   2021 年 7 月 23 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司因实
施 2020 年年度权益分派对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行的调整，
调整方法和表决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》、公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的有关规定。公司董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避
表决，本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司对 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。”


    34．   2021 年 7 月 23 日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过《关于
调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回
购价格的议案》，认为：“由于公司 2020 年年度权益分派的实施，公司对 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行
了调整。经调整后的首次授予股票期权行权价格为 15.94 元/股、预留授予股票期
权行权价格为 35.09 元/股，调整后的首次授予限制性股票回购价格为 7.87 元/股、
预留授予限制性股票回购价格为 17.45 元/股。此次调整符合《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司《2020 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害股东利益的情形。”


    35．   2021 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。




                                      9
    36．   2021 年 8 月 23 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“本次对已
离职激励对象已授予但尚未解除限售的 20,300 股限制性股票进行回购注销，符合
中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
此次回购注销该部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影
响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情
形。同意公司回购注销该部分限制性股票。”


    37．   2021 年 8 月 23 日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，认为：“公司拟对已
离职激励对象已授予但尚未解除限售的 20,300 股限制性股票进行回购注销，回购
注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的规定，同意对已离职激励对象回购注销部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票的处理。”


    38．   2021 年 9 月 5 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。


    39．   2021 年 12 月 9 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。


    40．   2021 年 12 月 9 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“本次对已
离职激励对象已授予但尚未行权的 20,000 份股票期权进行注销，已授予但尚未解
除限售的 3,500 股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股票期权及
回购注销该部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公
司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
同意公司注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票。”


    41．   2021 年 12 月 9 日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，认为：“公司拟对已离职激励对象已授予但尚未行权的 20,000 份股票期权进
行注销，已授予但尚未解除限售的 3,500 股限制性股票进行回购注销，回购注销




                                     10
原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的规定，同意对已离职激励对象注销部分股票期权和回购注销部
分已授予但尚未解锁的限制性股票的处理。”


    42．   2021 年 12 月 27 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。


    43．   2022 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限
售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及
《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。


    44．   2022 年 4 月 29 日，公司独立董事发表了独立意见，认为，“公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解
除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《2020 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除
限售符合《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规
定，106 名激励对象符合行权的资格条件，419 名激励对象符合解除限售的资格条
件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一
致同意公司按照相关规定办理首次授予部分股票期权/限制性股票第二个行权/解
除限售期行权/解除限售相关事宜”；“公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，且公司及
激励对象均未发生《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中
规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合《2020 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，45 名激励对象符合行权的
资格条件，36 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售
的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述
议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有



                                     11
效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司按照相关规定办理预
留授予部分股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售相关事
宜”；“本次对已离职及个人层面绩效考核未达标的激励对象已授予但尚未行权的
40,395 份股票期权进行注销，已授予但尚未解除限售的 10,430 股限制性股票进行
回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公
司章程》的规定。此次注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票，不会
影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及
全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司注销该部分股票期权及回
购注销该部分限制性股票”。


    45．   2022 年 4 月 29 日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过《关
于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限
售期行权/解除限售条件成就的议案》，认为，“公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就。
因此，同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售事宜”；审议
通过《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权
/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》认为，“公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经
成就。因此，同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售事宜”；
审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》,“同意对已离职及个人层面绩效考核未达标的激励对象注销部分
股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的处理”。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技就本次行权、本次解
除限售、本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、   本次行权、本次解除限售的主要内容

    1．    本次行权的行权期及本次解除限售的解除限售期


   根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定、公司第五届董事会第三十二
次会议决议、公司相关公告文件及公司出具的书面说明，（1）本次激励计划首次
授予的股票期权第二个行权期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例



                                    12
为获授股票期权总量的 30%；首次授予的股票期权的登记完成日为 2020 年 5 月
20 日，第二个等待期将于 2022 年 5 月 19 日届满；（2）本次激励计划预留授予
的股票期权第一个行权期为自预留授予登记完成之日起 12 个月后首个交易日起
至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授
股票期权总量的 50%；预留授予的股票期权的登记完成日为 2021 年 5 月 31 日，
第一个等待期将于 2022 年 5 月 30 日届满；（3）本次激励计划首次授予的限制性
股票第二个解除限售期自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获
授限制性股票总量的 30%；首次授予的限制性股票的登记完成日为 2020 年 6 月
18 日，第二个限售期将于 2022 年 6 月 17 日届满；（4）本次激励计划预留授予
的限制性股票第一个解除限售期自预留授予登记完成之日起自预留授予登记完成
之日起 12 个月后首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 50%；预留授予的限制性
股票的登记完成日为 2021 年 5 月 13 日，第一个限售期将于 2022 年 5 月 12 日届
满。


    2．      本次行权、本次解除限售满足的条件


       （1） 《激励计划（草案修订稿）》规定的股票期权的行权条件


    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，行权期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的股票期权方可行权：


    1） 晶澳科技未发生以下任一情形:


          a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
   法表示意见的审计报告;


          b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
   者无法表示意见的审计报告;


          c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
   行利润分配的情形;


          d. 法律法规规定不得实行股权激励的;


                                      13
       e. 中国证监会认定的其他情形。


    2） 激励对象未发生以下任一情形：


       a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


       b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;


       c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
   处罚或者采取市场禁入措施;


       d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;


       e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;


       f. 中国证监会认定的其他情形。


    3） 公司层面业绩考核要求：


   公司需同时满足以下两个条件:


       a.   2021 年净利润不低于 14.5 亿元；


       b.   2021 年公司电池组件出货量不低于 18GW 或 2021 年公司营业收入不
   低于 260 亿元。


    若预留部分在 2021 年授予，预留的股票期权第一个行权期的公司层面业绩考
核目标与首次授予股票期权第二个行权期相同。


    4） 个人层面绩效考核要求：


    激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档
次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例:


评价标准          优秀         良好           合格   需改进      不合格



                                      14
标准系数                   1.0                  0.8          0.5            0

    若激励对象上一年度个人绩效考核评级结果为优秀/良好/合格/需改进，则激
励对象可按照本次激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激
励对象上一年度个人绩效评级结果为不合格，则公司将按照本次激励计划的规定，
取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。


     （2） 《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票的解除限售条件


    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，限制性股票的解除限售条件的第
1)、2)、3)条同股票期权行权的条件，若预留部分在 2021 年授予，预留的限制性
股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标与首次授予限制性股票第二个解
除限售期相同。关于“4）个人层面绩效考核要求”具体如下：


    激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档
次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:


评价标准           优秀          良好          合格        需改进        不合格

标准系数                   1.0                  0.8          0.5            0

    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀/良好/合格/需改进，则激励对
象可按照本次激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司
按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为不合格，则公司
将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由
公司按授予价格回购注销。


     3． 本次行权、本次解除限售条件成就情况


    （1）   根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《晶澳太阳能科技股
份有限公司 2021 年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第 ZB10396 号）、
公司相关公告文件及公司的说明，并经本所律师在中国证监会“ 证券期货市场失
信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监
督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所“监管信息
公开”之“监管措施与纪律处分”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/）以及巨




                                        15
潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）进行查询，截至本法律意见书
出具日，公司未发生以下任一情形：a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; b.最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; c.上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;d.
法律法规规定不得实行股权激励的;e.中国证监会认定的其他情形。


    （2）    根据公司第五届董事会第三十二次会议决议、第五届监事会第二十一
次会议决议、独立董事意见、公司的说明、相关激励对象出具的承诺并经本所律
师 在 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开
目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会相关派出机构官网、深
交 所 “ 监 管 信 息 公 开 ” 之 “ 监 管 措 施 与 纪 律 处 分 ”
（https://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 法 院 网 “ 法 院 公 告 查 询 ”
（ https://www.chinacourt.org/announcement.shtml ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站适当检索查询，截至本法律意见书出具日, 本次
行权及本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：a.最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选；b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选;c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施; d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的; e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; f.中国证监会认定的
其他情形。


    （3）    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《晶澳太阳能科技股
份有限公司 2021 年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第 ZB10396 号），
公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润为 2,038,628,714.36 元，营业收入为 41,
301,753,627.90 元，满足本次行权及本次解除限售公司层面业绩考核要求。


    （4）    根据公司第五届董事会第三十二次会议决议、第五届监事会第二十一
次会议决议、独立董事意见、第五届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第一次会议
纪要、公司的说明并经本所律师核查，本次行权的首次授予部分 105 名激励对象、
预留授予部分 45 名激励对象及本次解除限售的首次授予部分 419 名激励对象、预
留部分 36 名激励对象个人绩效考核结果为良好及以上，行权及解除限售标准系数



                                          16
为 1.0；本次行权的首次授予部分 1 名激励对象个人绩效考核结果为需改进，行权
标准系数为 0.5。


       4． 本次行权的可行权股票期权数量及行权价格


    根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、《关于调整 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编
号：2021-080）、公司相关公告文件及公司出具的书面说明，本次激励计划首次
授予的股票期权第二个行权期可行权股票期权数量为 488.0955 万份，行权价格为
15.94 元，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整；本次激励计
划预留授予的股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为 70.5850 万份，行权
价格为 35.09 元，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次行权、本次解除限售满足
《激励计划（草案修订稿）》中规定的行权条件、解除限售条件。

三、     本次注销及回购注销的主要内容

    2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会根据《激励计
划（草案修订稿）》的规定，对激励对象尚未行权的股票期权注销及尚未解除限
售的限制性股票回购注销。


    1．     本次注销及回购注销的原因


    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因合同到期、辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
回购注销。若激励对象上一年度个人绩效考核评级结果为优秀/良好/合格/需改进，
则激励对象可按照本次激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销。


    根据公司提供的黄德华等 5 人的离职证明文件、第五届董事会薪酬与考核委
员会 2022 年第一次会议纪要及公司出具的书面说明，本次激励计划的激励对象黄



                                       17
德华等 5 人因个人原因离职，不再符合本次激励计划所确定的激励对象条件，公
司根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对 ONG CHENG SHIAN 等 2
人持有的已授予但尚未行权的股票期权进行注销及对黄德华等 3 人持有的已授予
但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；1 名股票期权激励对象 2021 年度个人绩
效考核结果为“需改进”，当期可行权比例为 50%，公司根据《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定，对其持有的已授予但尚未行权的未达标部分股票期权进
行注销。


    2．    本次注销部分股票期权的数量


    根据公司第五届董事会第三十二次会议决议、公司相关公告文件及公司出具
的书面说明，同意公司注销 ONG CHENG SHIAN 等 2 人持有的已授予但尚未行
权的 18,360 份股票期权，其中，注销 ONG CHENG SHIAN 持有的首次授予部分
已授予但尚未行权的 3,360 份股票期权，注销张蓝俊持有的预留授予部分已授予
但尚未行权的 15,000 份股票期权；同意注销 1 名 2021 年度个人绩效考核结果为
“需改进”的激励对象持有的首次授予部分已授予但尚未行权的未达标部分股票
期权 22,035 份。


    3．    本次回购注销部分限制性股票的数量及的回购价格


    根据公司第五届董事会第三十二次会议决议、公司相关公告文件及公司出具
的书面说明，同意公司回购注销黄德华等 3 人持有的已授予但尚未解锁的 10,430
股限制性股票，本次回购注销的限制性股票均为首次授予部分。


    根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、《关于调整 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编
号：2021-080）等相关公告文件及公司出具的书面说明，本次回购注销所涉及限
制性股票的回购价格为调整后的首次授予限制性股票回购价格，即 7.87 元/股。


    综上，本所认为，本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理
办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


四、   结论


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权、本次解


                                    18
除限售、本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权、本次
解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》中规定的行权条件、解除限售条件；本
次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次行权、本次解除限售、本次注销及回
购注销提交股东大会审议并依法履行信息披露义务、办理股份登记、解除限售、
股份回购注销及减资的相关手续。


    本法律意见书正本一式两份。


    （   以   下   无   正   文   ，    为   签   字   盖   章   页   ）




                                   19
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期、股票期
权预留授予部分第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予部分第二个解
除限售期、限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、注销
部分股票期权及回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书》之签字
盖章页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：

                                                           孙 及




                                                           贾潇寒




                                        单位负责人：


                                                           王 玲




                                              二〇二二年     月     日