中信建投证券股份有限公司
关于
晶澳太阳能科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之
2021 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年五月
1
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾
问”）作为秦皇岛天业通联重工股份有限公司（现更名为“晶澳太阳能科技股份
有限公司”，以下简称“晶澳科技”、“上市公司”或“公司”）重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对本持续督导意见特作如下声明：
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，经过审慎核查并结合晶澳科技
2021 年度报告，出具了关于晶澳科技重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易之 2021 年度持续督导意见。
本独立财务顾问对晶澳科技重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
所出具的持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，
相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整
性承担个别和连带责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确
性和完整性负责。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问持续督导意见中列载的信息和对本独立财务顾问持续督导意见做任何解释或
者说明。
本独立财务顾问提请投资者注意：本独立财务顾问持续督导意见不构成对晶
澳科技的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大
投资者认真阅读晶澳科技的相关公告文件信息。
2
目录
独立财务顾问声明..................................................2
目录..............................................................3
释义..............................................................4
一、本次交易方案概述 .........................................................................................7
（一）重大资产出售 .......................................................................................... 7
（二）发行股份购买资产 ................................................................................... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................................8
三、业绩承诺实现情况及减值测试情况 ...........................................................18
（一）业绩承诺实现情况 ................................................................................. 18
（二）减值测试情况 ........................................................................................ 18
（三）独立财务顾问意见 ................................................................................. 19
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...............................20
（一）公司报告期内总体经营情况 ................................................................... 20
（二）2021 年度公司主要财务状况 .................................................................. 23
（三）独立财务顾问意见 ................................................................................. 23
五、公司治理结构与运行情况 ...........................................................................23
（一）公司治理结构与运行情况概述................................................................ 23
（二）独立财务顾问意见 ................................................................................. 26
六、补偿义务人质押对价股份的相关情况 .......................................................26
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...............................................26
3
释义
一、一般术语
公司/上市公司/晶 晶澳太阳能科技股份有限公司，系深交所上市公司，股票简称“晶
指
澳科技 澳科技”，股票代码“002459”
天业通联 指 秦皇岛天业通联重工股份有限公司，系上市公司原名
晶澳太阳能/标的
指 晶澳太阳能有限公司
公司
重工科技 指 秦皇岛天业通联重工科技有限公司，系天业通联的全资子公司
通联实业 指 秦皇岛天业通联实业有限公司，系天业通联的全资子公司
晶泰福 指 宁晋县晶泰福科技有限公司，系晶澳太阳能的股东
南京其昌纽扣电子科技有限公司，曾用名为东台市其昌电子科技
其昌电子 指
有限公司、宁晋县其昌电子科技有限公司，系晶澳太阳能的股东
深圳博源 指 深圳博源企业管理中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股东
东台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名为邢台晶骏
晶骏宁昱 指
宁昱企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股东
东台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名为邢台晶礼
晶礼宁华 指
宁华企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股东
东台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名为邢台晶仁
晶仁宁和 指
宁和企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股东
东台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名为邢台晶德
晶德宁福 指
宁福企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股东
东台博纳管理咨询中心（有限合伙），曾用名为宁晋县博纳企业管
宁晋博纳 指
理咨询中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股东
即晶澳太阳能九名股东，即晶泰福、其昌电子、深圳博源、晶骏
交易对方 指
宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼
置入资产/标的资
指 上市公司拟购买的、交易对方合法拥有的晶澳太阳能 100%股权
产
置出资产 指 天业通联截至评估基准日的全部资产和负债
上市公司于本次购买资产获得中国证监会审核通过后，将置出资
重大资产出售 指
产转让给华建兴业的交易
上市公司以发行股份方式购买交易对方合计持有的标的资产的交
本次购买资产 指
易
本次交易包括两部分：（1）本次购买资产；（2）重大资产置出。
本次交易 指 前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任
何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施
置出资产承接方/
指 华建兴业投资有限公司
华建兴业
中国华建 指 中国华建投资控股有限公司
4
华建盈富 指 深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）
置出资产归集主
指 重工科技、通联实业的合称
体
《置出资产评估 鹏信评估出具的《资产评估报告》（编号：鹏信资评报字[2019]第
指
报告》 S086 号）
中天华出具的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司拟发行股份购
《标的资产评估
指 买资产所涉及晶澳太阳能有限公司股东全部权益资产评估报告》
报告》
（编号：中天华资评报字[2019]第 1211 号）
《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购
《重组报告书》 指
买资产暨关联交易报告书》
《重大资产出售 《秦皇岛天业通联重工股份有限公司与华建兴业投资有限公司、
及发行股份购买 指 何志平、中国华建投资控股有限公司、晶澳太阳能有限公司全体
资产协议》 股东之重大资产出售及发行股份购买资产协议》
天业通联与交易对方、华建兴业、何志平、中国华建、置出资产
《置出资产交割
指 归集主体于 2019 年 11 月 15 日共同签署的《重大资产出售及发行
确认书》
股份购买资产之置出资产交割确认书》
《盈利预测补偿 《秦皇岛天业通联重工股份有限公司与晶澳太阳能有限公司部分
指
协议》 股东之盈利预测补偿协议》
补偿义务人 指 晶泰福、其昌电子、靳军淼
《中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司
本持续督导意见 指 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之 2021 年度持续督
导意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
置出资产评估机
指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
构、鹏信评估
置入资产评估机
指 北京中天华资产评估有限责任公司
构、中天华
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，除非文意另有所指
报告期 指 2021 年度
二、专业术语
太阳能光伏发电系统的简称，即利用太阳电池半导体材料的光伏
光伏 指 效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统，有
独立运行和并网运行两种方式
晶硅 指 晶体硅材料，包括多晶硅、单晶硅等
硅片 指 单晶硅棒或多晶硅锭切割而成的薄片
电池 指 利用"光生伏特效应"原理将太阳能转化为电能的半导体器件
组件 指 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元
吉瓦（GW） 指 电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位，
5
1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
太阳能电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池组
装机量 指 件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置。这种装
置的发电功率就是装机容量
电池主栅数量多于 5 根，比如 6 主栅，9 主栅，12 主栅均可称为
多主栅 指
多主栅
半片 指 将电池利用激光切成一半再做互联制作组件的技术
PERC 电池 指 Passivated Emitter Rear Cell，钝化发射极及背局域接触电池技术
基于 p 型硅片的钝化发射极及背面电池。这种电池针对全铝背场
魄秀（Percium）电
指 太阳电池背表面的载流子复合较高的缺点，使用具有良好钝化效
池
果的介质层钝化电池背表面，通过局部金-硅接触制备电极结构
基于 n 型硅片的双面电池，这种电池表面制备具有载流子选择性
倍秀（Bycium）电 的钝化接触结构，满足表面钝化需求的同时，抑制了传统电池金-
指
池 硅界面复合，提升电池的开路电压和填充因子，从而提升电池转
换效率
Heterojunction Technology，相对于传统硅太阳电池同质结的结构，
异质结电池的结两边采用不同的半导体材料，通常指晶体硅基体
异质结电池 指
与非晶硅薄膜的组合。这种电池具备优异的表面钝化，电池具有
较高的开路电压
LCOE 平准化度电成本
注：本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
6
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产。上述重
大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的
批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法
付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产出售
天业通联向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业以现
金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联将全部置出资产注入重工科技
或其他全资子公司，并向华建兴业交割重工科技或其他全资子公司 100%股权，
因客观原因无法注入重工科技或其他全资子公司的置出资产，天业通联向华建兴
业直接交割该等置出资产。
根据鹏信评估出具的《置出资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基
准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最
终评估结论，本次交易置出资产的评估值为 127,111.68 万元。经交易各方友好协
商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的置出资产的交易价格为 127,200 万
元。
（二）发行股份购买资产
天业通联向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、
晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能 100%的
股权。
根据中天华出具的《标的资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准
日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估
结论，本次交易晶澳太阳能 100%股权的评估值为 750,846.50 万元。经交易各方
友好协商，本次交易的晶澳太阳能 100%股权的交易价格为 750,000 万元。
7
本次发行股份购买资产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.87 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的
控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内
的承诺事项履行情况如下所示：
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
1、加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将根据晶澳太阳能有限公司
（以下简称“标的公司”）所在行业的特点，围绕硅片、
太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以
及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等，提升标的公司
未来盈利能力和经营规模，为上市公司的持续经营提供坚
实保障。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日
常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经 不 存
关于本次重 营和管理风险，提升经营效率。 在 违
组摊薄即期 3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 背 该
上市公司
回报填补措 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 承 诺
施的承诺函 现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 的 情
项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定 形
了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内
容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股
东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公
司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听
取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善
股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投
资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
上市公司 关于保证公 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 不 存
全 体 董 司关于本次 输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 在 违
事、高级 重组摊薄即 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 背 该
8
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
管理人员 期回报填补 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关 承 诺
措施切实履 的投资、消费活动。 的 情
行的承诺函 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事 形
会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自
身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励
行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
一、本企业在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本
次交易完成后至本次重组完成后 36 个月内将不以任何方
式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司 不 存
股份。本企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述 在 违
关于股份锁 锁定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证券监督 背 该
华建盈富
定的承诺函 管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法履 承 诺
行相关信息披露义务； 的 情
二、若本企业所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管 形
机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监
管机构的要求。
一、本公司/本人认购的天业通联对价股份自对价股份上
市日起 36 个月内不进行转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如天业通联股票连续 20
个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后
不 存
6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司/本人认购的
在 违
对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易
晶泰福、 关于股份锁 背 该
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
靳军淼 定的承诺函 承 诺
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
的 情
调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公
形
司拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本公司/本人由于天业通联
送红股、转增股本等原因增持的天业通联股份，亦应遵守
上述约定。
其他购买 关于股份锁 一、本公司/企业用于认购股份的标的股权持续拥有权益 不 存
9
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
资产交易 定的承诺函 的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价股 在 违
对方 份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；本公司/企业取 背 该
得本次发行股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权 承 诺
益的时间超过 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价 的 情
股份，自发行结束日起 24 个月内不得转让。 形
二、本次交易完成后 6 个月内，如天业通联股票连续 20
个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后
6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司/企业认购的
对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公
司拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本公司/企业由于天业通联
送红股、转增股本等原因增持的天业通联股份，亦应遵守
上述约定。
1、除晶澳太阳能及其下属子公司以外，本公司及本公司
所控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与晶
澳太阳能、本次交易完成后的上市公司及附属企业开展的
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外，
本公司及本公司所控制的其他企业将不会在中国境内或
境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、
并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买
上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市
公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动。 不 存
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及本 在 违
关于避免同
公司所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展 背 该
晶泰福 业竞争的承
的业务相同或相类似的业务机会，本公司/企业将立即通 承 诺
诺函
知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机 的 情
会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业 形
务，则本公司及本公司所控制的其他企业不会从事该业
务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地
上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要
的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及本
公司所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属
企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本
公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有
对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收
购该企业，则本公司及本公司所控制的其他企业放弃该收
10
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上
市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切
必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述
第 3、4 点中的业务机会或收购机会，且本公司及本公司
所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业
务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本
公司及本公司所控制的其他企业收购上述竞争性业务中
的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业
根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包
经营本公司及本公司所控制的其他企业在上述竞争性业
务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本公司及本公司所控制的其他企
业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上
市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司所控制的其他
企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司控股
股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、如本公司违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股
东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，
并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损
失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司
所有。
1、除晶澳太阳能及其下属子公司以外，本人及本人所控
制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与晶澳太
阳能、交易完成后的上市公司及附属企业开展的业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，除上市公司及其下属子公司以外，
本人及本人所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，
单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、 不 存
联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公 在 违
关于避免同
靳保芳、 司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及 背 该
业竞争的承
靳军淼 附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或 承 诺
诺函
活动。 的 情
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及本人 形
所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业
务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，
以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选
择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本人及
本人所控制的其他企业不会从事该业务，本人将就上市公
司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的
11
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及本人
所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业
开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本人将
立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该
等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企
业，则本人及本人所控制的其他企业放弃该收购机会，本
人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则
及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述
第 3、4 点中的业务机会或收购机会，且本人及本人所控
制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则
上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人及
本人所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股
权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家
法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人
及本人所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或
业务。
6、本次重组完成后，在本人及本人所控制的其他企业拟
转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公
司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的资产和业务时，本人及本人所控制的其他企业将向
上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本人不会利用作为上市公司实际控
制人/控股股东一致行动人的地位，损害上市公司及上市
公司其他股东的利益。
8、如本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东
有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔
偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同
时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有
一、本公司/企业及本公司/企业控制的经营实体与上市公
司之间不存在显失公平的关联交易；
二、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的
经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属 不 存
全体购买
子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在 在 违
资产交易 关于减少和
的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则， 背 该
对方（不 规范关联交
并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规 承 诺
含 靳 军 易的承诺函
范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办 的 情
淼）
理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立 形
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益；
12
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
三、本次交易完成后本公司/企业将继续严格按照有关法
律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股
东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司/企业的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本公司/企业保证按照有关法律法规、规范性文件以
及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本
公司/企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以
任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本公司/企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司
及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出，本公司/企业将承担相应的赔偿责任。
一、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显
失公平的关联交易；
二、本次交易完成后，本人及本人控制的经营实体将规范
并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关
联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将
遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章
程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关
联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性； 不 存
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 在 违
关于减少和
靳保芳、 益； 背 该
规范关联交
靳军淼 三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、 承 诺
易的承诺函
规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利； 的 情
在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表 形
决时，履行回避表决的义务；
四、本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公
司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不
利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占
用上市公司的资金、资产；
五、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属
子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本
人将承担相应的赔偿责任。
一、本次重组前，晶澳太阳能一直在业务、资产、机构、 不 存
人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，晶 在 违
关于保持上
澳太阳能的业务、资产、人员、财务和机构独立。 背 该
晶泰福 市公司独立
二、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不 承 诺
性的承诺函
会利用上市公司控股股东或其一致行动人的身份影响上 的 情
市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人 形
13
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
员、财务等方面的独立性：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行
正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市
公司主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业
的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上
市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占
用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担
保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越
股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决
策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存
在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方
面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及
领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事
以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间
完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选
举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经
做出的人事任免决定。
14
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财
务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公
司控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司
不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的
其他企业处兼职和领取报酬。
一、本次重组前，晶澳太阳能一直在业务、资产、机构、
人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，晶澳
太阳能的业务、资产、人员、财务和机构独立。
二、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会利
用上市公司控股股东一致行动人/实际控制人或一致行动
人的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、
资产、机构、人员、财务等方面的独立性：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正
常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司
主营业务构成竞争的业务；
不 存
（4）保证本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的
在 违
关于保持上 关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
靳保芳、 背 该
市公司独立 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律
靳军淼 承 诺
性的承诺函 法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
的 情
务。
形
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上
市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用
上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股
东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策
进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
15
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
（3）保证本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在
机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面
完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及
领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以
外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，保证该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全
独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选
举或聘任，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做
出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财
务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控
制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不
通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其
他企业处兼职和领取报酬。
一、本次交易后的上市公司控股股东宁晋县晶泰福科技有
限公司做出如下承诺：
1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会
侵占上市公司利益。
2、本次交易中，本公司与上市公司签署了附生效条件的
《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提
供了有法律约束力的保障措施。
关于保证公 不 存
3、本公司将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进
司关于本次 在 违
晶泰福、 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
重组摊薄即 背 该
靳保芳、 见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
期回报填补 承 诺
靳军淼 关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
措施切实履 的 情
现金分红》的有关要求，严格执行《秦皇岛天业通联重工
行的承诺函 形
股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主
营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
16
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。
二、本次交易后的上市公司控股股东的一致行动人靳军
淼，以及实际控制人靳保芳作出如下承诺：
1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵
占上市公司利益。
2、本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》的有关要求，严格执行《秦皇岛天业通联重工股份有
限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务
健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
4、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
晶泰福、其昌电子、靳军淼承诺晶澳太阳能在 2019 年度、
2020 年度、2021 年度合并财务报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润分别不低于 60,000 万元、65,000
万元、70,000 万元。如晶澳太阳能在盈利承诺期内每个会
计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达 2019
到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应 年 度
在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后 1 个月内，依 至
晶泰福、
据《盈利预测补偿协议》约定的有关公式计算并确定补偿 2021
其 昌 电 盈利预测及
义务人需补偿的股份数量及现金金额。晶泰福、其昌电子、 年 度
子、靳军 补偿承诺
靳军淼应优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行 业 绩
淼
补偿；若晶泰福、其昌电子、靳军淼所持天业通联股份不 承 诺
足以承担其所负全部补偿义务的，则应当通过二级市场或 已 完
其他合法方式增持天业通联股份并以该等股份进行补偿； 成
股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总
数的 90%后仍需进行补偿的，晶泰福、其昌电子、靳军淼
将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆
盖补偿义务人应补偿的全部金额。
晶泰福、 业绩承诺方 保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股 不 存
其 昌 电 关于保障业 份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司/ 在 违
子、靳军 绩补偿义务 本人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有 背 该
17
履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
淼 实现的承诺 潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份 承 诺
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 的 情
形
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项
已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形。
三、业绩承诺实现情况及减值测试情况
（一）业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于晶澳太阳能有限公司
2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2022]第 ZB10359
号），晶澳太阳能截至 2021 年 12 月 31 日实际业绩实现情况如下：
单位：万元
期间 承诺净利润 实际净利润 差异数 实现率
2019 年度 60,000.00 128,343.52 68,343.52 213.91%
2020 年度 65,000.00 138,831.76 73,831.76 213.59%
2021 年度 70,000.00 140,115.28 70,115.28 200.16%
合计 195,000.00 407,290.56 212,290.56 208.87%
注：晶澳太阳能 2021 年度扣除非经常性损益后实际归属于母公司股东的净利润为
169,068.22 万元，由于公司子公司义乌晶澳太阳能科技有限公司为公司重大资产重组交易完
成后新设子公司，且其为非公开发行股票的募投项目实施主体，因此其业绩情况不作为业绩
承诺予以考虑；扣除义乌晶澳太阳能科技有限公司本期经营情况影响后，晶澳太阳能 2021
年扣除非经常性损益后实际归属于母公司股东的净利润为 140,115.28 万元。
鉴于晶澳太阳能 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润为 140,115.28 万元（剔除义乌晶澳太阳能科技有限公司业绩影响），2019 年度、
2020 年度及 2021 年度合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
407,290.56 万元，均已达到承诺数，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人无
需向上市公司实施利润补偿。
（二）减值测试情况
18
公司于 2022 年聘请北京中天华资产评估有限责任公司对本次重大资产重组
注入的晶澳太阳能截至 2021 年 12 月 31 日股东全部权益价值进行评估，并出具
了《晶澳太阳能科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟对晶澳太阳能有
限公司股东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告》（中天华资评报字
[2022]第 10465 号），该报告所载晶澳太阳能股东全部权益价值截至 2021 年 12
月 31 日评估值为 2,331,000.00 万元。
据上市公司管理层编制的《晶澳太阳能科技股份有限公司重大资产重组标的
资产减值测试报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，本次重大资产重组置入的晶澳太
阳能全部股东权益的评估值为 2,331,000.00 万元，扣除补偿期内标的资产股东增
资、分红影响额 345,069.97 万元，相比重组时交易作价 750,000.00 万元，未发生
减值。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《晶澳太阳能科技股份有限
公 司 重大 资 产重 组 标的 资产 减 值测 试 专项 审核 报 告》（信 会 师报 字 [2022] 第
ZB10360 号），上市公司管理层编制的《晶澳太阳能科技股份有限公司重大资产
重组标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
编制，在所有重大方面公允反映了公司重大资产重组标的资产减值测试的结论。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于晶澳太阳能有限公司 2021 年
度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2022]第 ZB10359 号）、《晶
澳太阳能科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（信
会师报字[2022]第 ZB10360 号）以及北京中天华资产评估有限责任公司出具的
《晶澳太阳能科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟对晶澳太阳能有
限公司股东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告》（中天华资评报字
[2022]第 10465 号），对上述业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司晶澳太阳能 2019 至 2021 年度业绩承
诺已经实现，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人关于上市公司 2019 至 2021
19
年度的业绩承诺得到了有效履行，无需向上市公司实施利润补偿。截至 2021 年
12 月 31 日，本次重大资产重组置入的晶澳太阳能全部股东权益的评估值为
2,331,000.00 万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、分红影响额 345,069.97 万
元，相比重组时交易作价 750,000.00 万元，未发生减值。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 413.02 亿元，同比增长 59.80%；实现归属于
母公司所有者的净利润 20.39 亿元，同比增长 35.31%；实现基本每股收益 1.28
元/股；实现加权平均净资产收益率 13.08%。
2021 年，公司主要做了以下几个方面的工作：
1、不断加大全球市场布局，行业影响力进一步巩固
报告期内，公司充分发挥自身的全球市场营销服务网络优势和品牌优势，进
一步加大市场开拓力度，带动公司电池组件出货量再创历史新高，报告期内，公
司电池组件出货量 25.45GW，其中海外出货量占比 60%，国内出货量占比 40%。
根据 PV InfoLink 的统计，2021 年度公司组件出货量全球第二名。
报告期内，公司加大分销渠道销售力度，2021 年度分销出货量占比提升至
35%。
公司的品牌影响力也得到进一步强化,在 2016 至 2021 年连续六年荣获权威
研究机构 EuPD Research 授予的“欧洲顶级光伏品牌”，2018、2019、2021 年获
得“澳洲顶级光伏品牌”，2020、2021 年获得美国权威检测机构可再生能源试验
中心 RETC 颁发的“全面表现最优”荣誉，2014 至 2021 年六次被全球权威独立
第三方光伏测试机构 PVEL 评为“最佳表现”组件供应商，被 BNEF 评为一流可
融资品牌等多项荣誉，公司产品获得获颁 TV 莱茵“质胜中国单面单晶组光
伏组件发电量仿真优胜奖”、TV 北德“户外实证质效奖（PERC 高效组件）”等
多项权威奖项，是公司技术实力和质量可靠性的重要体现。此外，产品也获得法
国碳足迹认证，UL EPD 环保声明标志等多个环保证明，晶澳产品在全生命周期
20
的绿色、低碳得到权威认证。
2、持续加强科技创新，不断推出受市场欢迎的新产品。
公司长期持续支持技术研发和工艺创新工作。公司研发团队以技术研发为基
础、工艺创新为抓手，市场需求为导向，持续加大研发力度，研发优势进一步强
化。2021 年度研发投入 27.18 亿元，占营业收入 6.58%。截至报告期末，公司自
主研发已授权专利 1086 项，其中发明专利 168 项，较 2020 年增加 37 项。目前
公司量产的魄秀（Percium）电池平均转换效率达到 23.60%。N 型高效电池中试
线转换效率达到 24.60%，通过工艺提升降低生产成本，从而具备大规模量产条
件。同时，研发中心在积极准备异质结高效电池的中试线，陆续试产，实现未来
更高功率组件的远景规划。
公司以自身的研发优势为依托，开发了多款受市场欢迎的新产品。继推出了
基于 182mm 大尺寸硅片的超高功率组件 DeepBlue3.0 后，2021 年公司发布了最
新适用于工商业屋顶和住宅屋顶的 DeepBlue 3.0 Light 组件，以及 DeepBlue 3.0
的升级产品 DeepBlue 3.0 Pro。DeepBlue 3.0 Light 组件采用了基于 182mm 硅片
的小版型设计，尺寸和重量适合户用分布式屋顶，组件量产转换效率提升，组件
功率可达 415W。相比于其他 400W 分布式组件，具有较低的工作电压，有效提
升了单串组件数量和系统容配比，同时具有较高的单位面积功率和单位重量功
率，屋顶利用率更高。产品设计体现了“以客户价值为核心”的理念，有助于分
布式光伏项目实现更高投资收益。DeepBlue 3.0 Pro 采用了新一代的零间距技术，
组件转换效率进一步提升，72 版型组件功率达到 560W，78 版型组件功率达到
605W。DeepBlue 3.0 系列组件综合考虑生产、运输、安装、系统配套、系统性
能 表 现 等各 环 节实 际 情况 ， 采用 了 多项 降 本增 效 的 核心 技 术， 包 括新 一 代
PERCIUM+电池、182mm 掺镓硅片、多主栅、半片、先进组件技术等，真正意
义上体现了“以客户价值为核心、以最优 LCOE 为考量”设计思路。
3、新建产能按计划投产，发挥垂直一体化优势
截至 2021 年底，公司组件产能近 40GW，硅片和电池产能约为组件产能的
80%。报告期内，曲靖 10GW 拉晶及切片（曲靖 20GW 拉晶切片项目第一期）；
宁晋 4GW 电池、扬州 6GW 电池；合肥 2GW 组件、越南 3.5GW 组件、义乌 5GW
21
组件、扬州 6GW 组件等新建、技改升级项目顺利投产，各环节产能规模有序增
加。曲靖 10GW 拉晶及切片（曲靖 20GW 拉晶切片项目第二期）、包头 20GW 拉
晶及切片、越南 3.5GW 电池等项目按计划推进。按照公司未来产能规划，2022
年底公司组件产能超 50GW，硅片和电池产能约为组件产能的 80%。
4、非公开发行股票募集资金，助力公司产能扩张
为了提升公司硅棒/硅片产能规模，降低成本，完善公司垂直一体化产业链，
增强公司盈利能力和行业竞争力；实现在新一代高效太阳能电池领域的战略布
局，抢占市场先机；满足公司现有产能及未来新建产能的资金需求，降低财务成
本，增强持续盈利能力，2021 年 8 月 23 日，经公司董事会审议通过，同意公司
向特定对象非公开发行股票募集资金，投资“年产 20GW 单晶硅棒和 20GW 单
晶硅片项目”、“高效太阳能电池研发中试项目”及补充流动资金。2022 年 3 月 7
日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准，目前公司已经启动本次发行
工作，募集资金已到位。
募投项目“年产 20GW 单晶硅棒和 20GW 单晶硅片项目”的一期项目 10GW
已顺利投产，为公司贡献高效低成本的产品，不仅提升了公司的高效产能，发挥
当地低电价的优势降低成本，水电占比高从而降低了产品生产过程中的碳排放，
大幅提升了公司的竞争力。
5、投资新建光伏电站
我国光伏发电全面平价上网在加速推进，公司持续加大电站开发、投资力度，
扩大电站投资规模，为公司贡献长期稳定的利润。目前，在国内有多个在建“平
价上网”光伏电站项目，合计项目容量约为 700MW。出售了 110MW 存量电站，
加深了与中核汇能的合作关系，带动组件销售业务，在过去两年连续出售存量电
站的基础上，形成滚动业务模式。
未来公司也会稳步推进海外光伏发电业务，逐步建立完善下游光伏发电应
用，研究光伏发电新的应用场景，结合储能、节能、智能多维度推进智慧能源板
块的发展。
6、加强与行业上下游客户合作，与行业优秀企业同行
22
公司与供应商紧密合作，保障原材料及辅材的长期稳定供应，确保公司的订
单交付；针对上游供应紧张的原材料签订长期协议，入股新特包头项目，锁定供
应链保障原材料供应。
在下游光伏应用场景的开发方面，与行业优秀企业结成战略合作伙伴，充分
发挥各自优势，在不同领域为客户提供更优的系统化解决方案，不断加强公司向
“光伏+”多领域布局。
（二）2021 年度公司主要财务状况
单位：元
项目 2021 年/2021 年末 2020 年/2020 年末 同比增减
总资产（元） 56,967,447,397.01 37,297,473,419.88 52.74%
归属于上市公司股东的净资产（元） 16,494,261,123.66 14,656,177,411.82 12.54%
营业收入（元） 41,301,753,627.90 25,846,520,912.72 59.80%
归属于上市公司股东的净利润（元） 2,038,628,714.36 1,506,583,627.15 35.31%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
1,846,799,514.06 1,360,811,268.30 35.71%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 3,750,322,313.58 2,264,976,986.47 65.58%
基本每股收益（元/股） 1.28 1.09 17.43%
稀释每股收益（元/股） 1.27 1.08 17.59%
加权平均净资产收益率 13.08% 15.71% -2.63%
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司实际经营情况良好，盈利能力增强，
业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况概述
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》、中国证监会和深交所的有关规定及要求，进一步规范、完善公司法人治理
结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公
23
司规范运作，提高公司治理水平。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等要求。
1、股东和股东大会
上市公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求，规范
股东大会召集、召开及表决程序，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，
充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。
2、公司与控股股东
公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及证券监管部门的有关规定
正确处理与控股股东的关系。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务
等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和
内部机构独立运作。
公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应义务，未
有超越公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
3、董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司董事会由 9 名董
事组成，其中独立董事 3 名，超过全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构
成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设了战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司全体董事能够依据《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《董事会
议事规则》《独立董事制度》以及各专门委员会细则等制度开展工作，积极参加
相关知识培训，熟悉有关法律法规，认真履行董事职责。
4、监事和监事会
公司严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举监事。监事会由 3 名
监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事的人数及构成符合法律法规的要求。公
司监事能够按照《监事会议事规则》规定，认真履行职责，对公司重大事项、关
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联交易、财务状况、董事和经理的履职情况、募集资金的使用等进行有效监督并
发表独立意见。
5、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案，制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。公
司按照《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，公开、透明地对董事和经理人员
进行绩效评价。公司建立了经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机
制，经理人员能够按照《公司法》《公司章程》以及《总经理工作细则》等相关
规定履行职责。
6、利益相关者
公司具有较强的社会责任感和大局意识，充分尊重和维护相关利益者的合法
权益，实现社会、股东、公司、供应商、客户、员工等各方利益的和谐发展，能
够与利益相关者积极合作，共同推动公司长期可持续发展。公司在保持持续发展、
实现股东利益最大化的同时，关注环境保护、公益事业等问题，积极从事公益事
业，重视公司的社会责任。
7、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的规定，真实、准
确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并确保所有股东以平等的机会获得
信息。公司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认
真接受各种咨询。公司还通过网上业绩说明会、投资者互动平台等方式，加强与
投资者的沟通。公司公开披露信息的媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、公司治理相关制度
公司不断建立健全各项治理制度，目前已覆盖公司法人治理、信息披露、投
资、交易、审计、子公司管理等各个方面，为公司的规范运作与健康发展提供了
良好的制度保障。
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（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规要求，重视信息披
露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、
法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护
上市公司和所有投资者的合法权益。
六、补偿义务人质押对价股份的相关情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的晶澳科技《证券质押及司法冻结
明细表》，截至 2022 年 4 月 29 日，补偿义务人晶泰福、其昌电子、靳军淼所持
有的上市公司股份无质押或冻结的情况。
标的公司晶澳太阳能 2019 至 2021 年度业绩承诺已经实现，根据《盈利预测
补偿协议》，补偿义务人关于上市公司 2019 至 2021 年度的业绩承诺得到了有效
履行，无需向上市公司实施利润补偿。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继
续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的
事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之 2021 年度持续督导意见》之
签章页）
财务顾问主办人：
邵路伟 张 磊 王建将
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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