北京市金杜律师事务所
                  关于晶澳太阳能科技股份有限公司
     2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之
                               法律意见书


致：晶澳太阳能科技股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或者“本所”）接受晶澳太阳能科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“晶澳科技”）的委托，作为其 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）
和《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
就公司实施本激励计划相关调整（以下简称“本次调整”）及股票期权及限制性股
票的授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
       本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


       本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


       1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；


       2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。


       对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


       本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


       本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


一、      本次调整及本次授予的批准与授权


       根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议纪要、董事会决议、监事会决
议、独立董事意见、《晶澳太阳能科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关文件，截至本法
律意见书出具日，为实施本次调整及本次授予，公司已履行下列程序：


       1．   2022 年 4 月 26 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激



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励计划（草案）》，并同意提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。


    2．    2022 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，董事
Xinwei Niu、曹仰锋为本激励计划的激励对象，Xinwei Niu、曹仰锋对上述议案回
避表决。


    3．    2022 年 4 月 29 日，公司独立董事发表独立意见，认为，“公司实施股
权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理
团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”，公司本次激励计划所确
定的激励对象“均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计
划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效”，“我们一致同意公司实行本次激励计划”，“并同意将相关
议案提交公司股东大会进行审议”。


    4．    2022 年 4 月 29 日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事
李彬彬之配偶为本激励计划的激励对象，李彬彬已对上述议案回避表决。


    5．    2022 年 5 月 5 日至 2022 年 5 月 14 日，公司对本次激励计划激励对象
信息进行了内部公示。2022 年 5 月 19 日，公司公告了《监事会关于 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为，“列入
本次《激励计划》的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。”


    6．    2022 年 6 月 8 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委




                                      3
托投票权。


    7．      2022 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为，“同意对 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划股票期权授予数量和行权价格及限制性股票授予数量和授予价格进
行调整。本次调整后，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予
数量由 1,082.80 万份调整为 1,515.92 万份，限制性股票授予数量由 307.00 万股调
整为 429.80 万股；股票期权行权价格由 59.69 元/份调整为 42.53 元/份，限制性股
票授予价格由 39.80 元/股调整为 28.32 元/股。”，“公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2022 年 6 月 22 日为授予日，
向符合条件的 847 名激励对象授予 1,515.92 万份股票期权，向符合条件的 32 名激
励对象授予 429.80 万股限制性股票。”


    8．      2022 年 6 月 22 日，公司独立董事发表独立意见，认为，“一致同意公
司对本次激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权/授予价格进行调整”，“一
致同意公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 6 月 22日，
向符合条件的 847 名激励对象授予 1,515.92 万份股票期权，向符合条件的 32 名激
励对象授予 429.80 万股限制性股票”。


    9．      2022 年 6 月 22 日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为，“同意公司对本次激励计划激励对
象名单、授予权益数量和行权/授予价格进行调整”，“同意公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 6 月 22 日，向符合条件的 847 名激励
对象授予 1,515.92 万份股票期权，向符合条件的 32 名激励对象授予 429.80 万股
限制性股票”。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技就本次调整及本次授
予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划
（草案）》的相关规定。




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二、      本次调整的具体内容


（一） 调整激励对象名单及授予权益数量

       鉴于本次激励计划确定的激励对象中，3 名激励对象因个人原因自愿放弃参
与公司本次激励计划，公司原拟授予其股票期权合计 5.7 万份；1 名激励对象因个
人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票 6 万股，公司于 2022 年 6
月 22 日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划激励对象人数
及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由 850 人调整
为 847 人，股票期权授予总量由 1,088.50 万股调整为 1,082.80 万股；限制性股票
授予总量由 313.00 万股调整为 307.00 万股，限制性股票激励对象人数不变。


（二） 调整本次激励计划相关权益数量和价格

       1、调整事由


       公司于 2022 年 6 月 8 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于调整 2021
年度利润分配预案暨 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
2021 年度利润分配方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含税），以资本公积金中的股本
溢价向全体股东 10 股转增 4 股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本次权益分派股权登记日为：2022 年 6 月 16 日，除权除息日为：2022 年 6 月 17
日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结果
反馈表》及公司出具的说明及承诺，该等权益分派方案已于 2022 年 6 月 17 日实
施完毕。


       根据《激励计划（草案）》的规定，公司需要对股票期权授予数量和行权价格
及限制性股票授予数量和授予价格进行调整。


       2、调整方法及结果


       （1） 股票期权授予数量的调整


       资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）



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    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。


    股票期权授予数量=1,082.80 万股×（1＋0.4）=1,515.92 万股；


    （2） 股票期权行权价格的调整


    派息以及资本公积转增股本：P＝（P0-V）÷（1+n）


    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额度；n 为每股的资本公积
转增股本；P 为调整后的行权价格。


    股票期权的行权价格=（59.69 元/份-0.15 元/份）÷（1+0.4）=42.53 元/份；


    （3） 限制性股票数量的调整


    资本公积转增股本：Q=Q0×（1+n）


    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本；Q 为
调整后的限制性股票数量。


    限制性股票授予数量=307.00 万股×（1+0.4）=429.80 万股


    （4） 限制性股票授予价格的调整


    派息以及资本公积转增股本：P＝（P0-V）÷（1+n）


    其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本
公积转增股本；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。


    限制性股票的授予价格=（39.80 元/股-0.15 元/股）÷（1+0.4）=28.32 元/股。


    根据《激励计划（草案）》的规定及公司第五届董事会第三十四次会议审议通
过的《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次



                                     6
调整后，本次激励计划股票期权授予数量为 1,515.92 万份，限制性股票授予数量
为 429.80 万股；股票期权行权价格为 42.53 元/份，限制性股票授予价格为 28.32
元/股。


       基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。


三、      本次授予的授予日


       2022 年 6 月 8 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定股权激励计划的授
予日。


       2022 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授予日为
2022 年 6 月 22 日。


       公司独立董事就本次授予的授予日的确定发表了独立意见，认为，“该授予
日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划》中关于授予日的相关规定”，“一致同意公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权的授予日为 2022 年 6 月 22 日。”


       2022 年 6 月 22 日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为，“同意公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 6 月 22 日”。


       根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2021 年度股东
大会审议通过激励计划之日起 60 日内。


       综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


四、      本次授予的授予对象


       2022 年 5 月 19 日，公司监事会公告了《监事会关于 2022 年股票期权与限制



                                       7
性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为，“列入本次《激励
计划》的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。”


    2022 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调
整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授
予股票期权与限制性股票的议案》，认为，“同意对 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划股票期权授予数量和行权价格及限制性股票授予数量和授予价格进行
调整。本次调整后，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数
量由 1,082.80 万股调整为 1,515.92 万股，限制性股票授予数量由 307.00 万股调整
为 429.80 万股；股票期权行权价格由 59.69 元/份调整为 42.53 元/份，限制性股票
授予价格由 39.80 元/股调整为 28.32 元/股”，“公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划规定的股票期权的授予条件已经成就，同意确定 2022 年 6 月 22 日为
授予日，向符合条件的 847 名激励对象授予 1,515.92 万份股票期权，向符合条件
的 32 名激励对象授予 429.80 万股限制性股票”。独立董事对上述事项发表了独
立意见，认为，“本次对股票期权与限制性股票激励计划的相关调整符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合本次激励计划的相关规定，本次调
整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，
调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形”，“本次拟授予股
票期权和限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定任职资格及作为激励对
象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权、限
制性股票的情形，激励对象符合《激励计划》规定的激励对象的范围，激励对象
的主体资格合法、有效”。


    2022 年 6 月 22 日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调
整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授
予股票期权与限制性股票的议案》，认为，“本次激励计划的相关调整符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规的规定以及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益
的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体
资格合法、有效，同意公司对本次激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权/
授予价格进行调整”，“本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法



                                      8
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合《公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励
对象获授股票期权和限制性股票的条件已成就”。


       综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。


五、      本次授予的授予条件


       根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权，必须同时满足以
下条件：


       （一） 公司未发生以下任一情形：


        1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
             法表示意见的审计报告；


        2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
             者无法表示意见的审计报告；


        3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
             行利润分配的情形；


        4、 法律法规规定不得实行股权激励的；


        5、 中国证监会认定的其他情形。


       （二） 激励对象未发生以下任一情形：


        1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


        2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


        3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政



                                         9
               处罚或者采取市场禁入措施；


       4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


       5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


       6、 中国证监会认定的其他情形。


     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《晶澳太阳能科技股份有限
公司 2021 年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第 ZB10396 号）、立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《晶澳太阳能科技股份有限公司内部控制
鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZB10356 号）、公司的公开信息披露文件以及公
司的说明，并 经本所律 师在中国 证监会“ 证券期货 市场失信 记录查询 平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所“监管信息公开”之“监
管        措         施       与        纪        律        处        分        ”
（https://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）以及巨潮
资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）进行查询，截至本法律意见书出
具日，公司不存在上述第（一）项所述的情形。


     根据公司第五届董事会第三十四次会议决议、第五届监事会第二十三次会议
决议、独立董事意见、公司的说明并经本所律师在中国证监会“ 证券期货市场失
信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货
监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会相
关派出机构官网、深交所“监管信息公开” 之“监管措施与纪律处分”
（ https://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html ）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站检索查询，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述第
（二）项所述的情形。


     综上，本所认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




                                         10
六、      结论


       综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授
予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对
象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件
已经满足，公司实施本次调整及本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。


       本法律意见书正本一式两份。


（      以   下   无    正   文     ，        为   签   字   盖   章   页   ）




                                         11
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2022
年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：

                                                           孙 及




                                                           章懿娜




                                        单位负责人：


                                                           王 玲




                                             二 O 二二年    月      日




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