证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2022-082
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授
予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：418 人
2、本次解除限售的限制性股票数量为 392.9562 万股，占目前公司总股本
的 0.1674%；
3、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2022 年 6 月 28 日。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 29 日
召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权
/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已满足，
公司为符合解除限售条件的 418 名激励对象办理了解除限售上市流通手续，现
将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020 年 3 月 4 日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年
第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关
议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。
（二）2020 年 3 月 12 日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
《关于取消原计划召开的 2020 年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请
召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次
激励计划修订发表了意见。
（三）2020 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 14 日，公司将 2020 年股票期权与
限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，
公 司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会
对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核
查 并对公示情况进行了说明，并于 2020 年 3 月 18 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被
授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会
第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对
首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董
事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授
予日符合相关规定。并于 2020 年 5 月 20 日完成股票期权首次授予登记工作，
向 110 名激励对象授予 1,655.23 万份股票期权。
（六）2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的
意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有
效，确定的首次授予日符合相关规定。并于 2020 年 6 月 18 日完成限制性股票
首次授予登记工作，向 436 名激励对象授予 952.57 万股限制性股票。
（七）2020 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五
届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等 8 人因离职已不符合激励条件，公司
决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
（八）2020 年 12 月 31 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回
购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。
（九）2021 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届
监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》 关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 2 月 26 日为预
留股票期权的授予日，授予 49 名激励对象 144.77 万份股票期权；授予 36 名激
励对象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并
发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五
届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授
予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等 2 人因离职已不
符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共
103,900 份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计
12,000 股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十一）2021 年 5 月 17 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届
监事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。
同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的议案》，因 2 名激励对象离职已不符合激励条件，公
司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 100,300 份；拟回购
注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 4,900 股。公司独立董事
对此发表了独立意见。
（十二）2021 年 5 月 27 日，公司披露《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采取自主行权
方式，本次符合可行权条件的激励对象人数：107 人；可行权股票期权数量：
490.4430 万份，期权行权价格：16.14 元/股，可行权期限为 2021 年 5 月 28 日
至 2022 年 5 月 19 日。
（十三）2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，
同意公司注销股票期权 204,200 份，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票
16,900 股。
（十四）2021 年 6 月 15 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司办理完成 204,200 份股票期权注销事宜。2021 年 7 月 8 日，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成 95,700
股限制性股票回购注销事宜。
（十五）2021 年 7 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第
五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2020
年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格及限制性股票回购价
格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格 15.94 元/股，预留授予股票
期权行权价格 35.09 元/股；调整后的首次授予限制性股票回购价格 7.87 元/股，
预留授予限制性股票回购价格 17.45 元/股。
（十六）2021 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第
五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销
离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 20,300 股。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。
（十七）2021 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第
五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条
件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 20,000 份，拟
回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 3,500 股。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十八）2022 年 1 月 11 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司办理完成 20,000 份股票期权注销事宜。2022 年 3 月 21 日，经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成 23,800 股
限制性股票回购注销事宜。
（十九）2022 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届
监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授
予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象离职及激励计划中 1 名激励对
象 2021 年度个人层面绩效考核结果为“需改进”，公司拟注销上述激励对象已
授予但尚未行权的股票期权共计 40,395 份，拟回购注销离职激励对象已授予但
尚未解除限售的限制性股票共计 10,430 股。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。
同时，本次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关
于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除
限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授予部分
第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独
立意见。
二、关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票首次授予部分第二个限售期即将届满
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授
予的限制性股票第二个解除限售期自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个
交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除
限售比例为获授限制性股票总量的 30%。
2、本激励计划首次授予的限制性股票的登记完成日为 2020 年 6 月 18 日，
第二个限售期将于 2022 年 6 月 17 日届满。
3、限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
序号 解除限售条件 成就情况
晶澳科技未发生以下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
公司未发生前述
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告; 情形，满足解除限
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
售条件。
公开承诺进行利润分配的情形;
（4）法律法规规定不得实行股权激励的;
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形:
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选;
激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
2 前述情形，满足解
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司
2021 年归属于母
公司层面业绩考核要求：
公司股东的净利
公司需同时满足以下两个条件:
润为 20.39 亿元，
3 （1）2021 年净利润不低于 14.5 亿元；
公司 2021 年营业
（2）2021 年公司电池组件出货量不低于 18GW 或 2021 年公
收入为 413.02 亿
司营业收入不低于 260 亿元。
元，达到解除限售
条件。
个人层面绩效考核要求： 419 名限制性股
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、 票激励对象个人
不合格五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表 考核结果均为
4
确定激励对象解除限售的比例: “优秀”，均满足
评价标准 优秀 良好 合格 需改进 不合格 100% 解 除 限 售
标准系数 1.0 0.8 0.5 0 条件。
综上所述，董事会认为公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
并根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关规定办理
限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2022 年 6 月 28 日；
2、本次解除限售的激励对象人数：418 人
3、本次解除限售的限制性股票数量：392.9562 万股，占目前公司总股本的
0.1674%；
4、本次解除限售对象及数量分配情况如下：
本次可解除 剩余未解除
获授的限制 本次可解除
限售的限制 限售的限制
性股票数量 限售数量占
序 性股票数量 性股票数量
姓名 职务 （万股） 授予的限制
号 （万股） （万股）
（资本公积 性股票数量
（资本公积 （资本公积
转增后） 比例（%）
转增后） 转增后）
董事、
1 Xinwei Niu 49.4340 14.8302 19.7736 30%
副总经理
2 曹仰锋 董事 34.1880 10.2564 13.6752 30%
董事、
3 杨爱青 21.7280 6.5184 8.6912 30%
副总经理
4 李少辉 财务负责人 35.2380 10.5714 14.0952 30%
5 武廷栋 董事会秘书、 27.5520 8.2656 11.0208 30%
副总经理
核心技术（业务）骨干（413 人） 1,141.7140 342.5142 456.6856 30%
合计（418 人） 1,309.8540 392.9562 523.9416 30%
注：公司 2022 年 6 月 17 日实施完成 2021 年度权益分派，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4 股，上述表格中的限制性股票数量均为资本公积金转增后的股份数量。
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2022 年 6 月 17 日，公司实施完成 2021 年度权益分派，向全体股东每
10 股派 1.50 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4
股。故本次可解除限售的限制性股票数量由 281.4330 万股调整为 394.0062 万
股。
2、一名激励对象离职，按照《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的
相关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。故本次可解除限售的激励对象人数由 419 人调整为 418 人，可解除限售的
限制性股票数量由 394.0062 万股调整为 392.9562 万股。
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划限制性股票首次授予部分相关
内容与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案修订稿）》无差异。
五、本次限售性股票解除限售后股本结构变化表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 1,279,502,479 54.49% -3,929,562 1,275,572,917 54.33%
其中：首发后限售股 1,268,958,015 54.05% 1,268,958,015 54.05%
股权激励限售股 9,526,090 0.41% -3,929,562 5,596,528 0.24%
高管锁定股 1,018,374 0.04% 1,018,374 0.04%
二、无限售条件流通股 1,068,457,759 45.51% 3,929,562 1,072,387,321 45.67%
三、总股本 2,347,960,238 100.00% 2,347,960,238 100.00%
注：本次变动前股本结构为截至 2022 年 6 月 20 日数据。本次解除限售后的股本结构
以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期、股票期权预留
授予部分第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予部分第二个解除限售
期、限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股
票期权及回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期可行权及第二个
解除限售期可解除限售条件和预留授予部分第一个行权期可行权及第一个解除
限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 23 日
