晶澳太阳能科技股份有限公司独立董事

  关于公司第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运

作》等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事制度》的有关规定，作为晶澳

太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事

会第三十六次会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发

表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项

说明和独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外

担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》规定和要求，我们作为公司

独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2022年半年度

报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了

仔细的核查。发表如下独立意见：

    1、控股股东及其他关联方占用公司资金情况
    经核查，报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存

在损害公司和其他股东利益的情形，《公司章程》和《公司关联交易决策制度》

规定了公司关联交易的决策程序，有利于保护公司和全体股东的利益。

    2、对外担保情况

    截至2022年6月30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司

提供的担保）为0元；公司为合并报表范围内下属公司提供担保、下属公司之间

互相担保、下属公司为公司提供担保余额为人民币347.37亿元，占公司2021年

度经审计归属于上市公司股东净资产的210.60%。

    除上述担保外，截至2022年6月30日，公司不存在为其他方提供担保事项，

不存在违规对外担保的情况。公司已建立完善的对外担保管理制度，采取了相应
的风险控制措施，无明显迹象表明可能因被担保方债务违约而承担责任的情况。
     二、关于《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意

见

     经审阅，我们认为：公司2022年半年度募集资金的存放和使用符合中国证

监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违

规存放和使用募集资金的情形。公司《2022年半年度募集资金存放与使用情况

的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。

     三、关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的独立意见

     经核查，我们认为公司符合《公司法》《证券法》以及《发行管理办法》等

法律法规和规范性文件中有关公开发行A股可转换公司债券的规定，具备公开发

行A股可转换公司债券的条件。

     四、关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的独立意见

     经审阅公司本次公开发行A股可转换公司债券的方案，我们认为公司本次公

开发行A股可转换公司债券方案合理，切实可行，符合公司实际情况及长远发展

规划，符合公司和全体股东的利益。

     五、关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的独立意见

     公司本次公开发行A股可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》及《发行管理

办法》等法律、法规及规范性文件要求。

     六、关于公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报

告的独立意见

     经审阅，公司编制的《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公

司债券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金的使用计划等做出了充分详细

的说明，有利于投资者对本次公开发行A股可转换公司债券进行全面的了解。本

次募集资金拟投资项目的实施，有利于提高公司的经营能力及综合竞争实力，促

进公司业务发展，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。

     七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

     经审阅《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》和立信会计师事务所

（特殊普通合伙）出具的《关于晶澳太阳能科技股份有限公司截至2022年6月30
日止的前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZB10057号），
我们认为公司严格按照法律、法规及中国证监会关于募集资金使用的有关规定和

要求存放和使用募集资金，不存在违规情形。上述报告真实、准确、完整地反映

了公司前次募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗

漏。

       八、关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体

承诺的独立意见

    公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响及公司拟采取的措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体

股东整体利益。相关主体对公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填

补措施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股

东合法权益。

       九、关于制定《晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议

规则》的独立意见

    经审阅，我们认为《晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会

议规则》有利于保护债券持有人合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合

法律法规及规范性文件的要求。

       十、关于《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

的独立意见

    经审阅，我们认为：公司编制的《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年

（2022年-2023年）股东分红回报规划》，符合中国证监会《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引

第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相

关规定，有利于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，有助

于增强公司利润分配决策透明度和可操作性，不存在损害公司及公司其他股东利

益特别是中小股东利益的情形。

       十一、关于设立募集资金专项账户的独立意见

    公司将开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用。

公司将与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金四方监管协议，对本次可
转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督，符合有关法律法规的规定，
有利于规范公司公开发行A股可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，切

实保护投资者合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。

    十二、关于新增2022年度日常关联交易预计事项的独立意见

    在审议日常关联交易事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合法、

有效。本次预计新增2022年度日常关联交易符合公司发展战略要求，有助于日

常经营业务的开展和执行，符合正常生产经营需要，关联交易价格客观、公允，

关联交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意

本次新增2022年度日常关联交易预计事项。

    十三、关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限

制性股票的独立意见

    经核查，我们认为：本次对已离职激励对象已授予但尚未行权的48,188份股

票期权进行注销，已授予但尚未解除限售的32,900股限制性股票进行回购注销，

符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的

规定。此次注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票，不会影响公司股

权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利

益，特别是中小股东利益的情形。同意公司注销该部分股票期权及回购注销该部

分限制性股票。

    十四、关于拟变更会计师事务所的独立意见

    公司聘请的毕马威华振具备证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公

司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司

提供真实公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求。本次聘任公司

2022年度审计机构事项审议程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存

在损害公司和股东权益的情形。我们同意聘任毕马威华振担任公司2022年度审计

机构并将该议案提交股东大会审议。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《晶澳太阳能科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事

会第三十六次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：

                 赵玉文                张淼                秦晓路




                                                     2022 年 8 月 25 日