中信证券股份有限公司
              关于石家庄晶澳太阳能科技有限公司
 收购石家庄晶龙电子材料有限公司100%股权暨关联交易的
                               核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为晶澳太阳
能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司
全资子公司石家庄晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“石家庄晶澳”）收购石家
庄晶龙电子材料有限公司（以下简称“石家庄晶龙”）100%股权暨关联交易的事
项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

    根据公司发展规划，拟于石家庄高新区投资建设新型电池技术研发中心项目。
鉴于石家庄晶龙在石家庄高新区拥有土地和房产，且地块位置较好，能够满足建
设研发中心项目的要求，为了加快项目建设，公司拟通过全资子公司石家庄晶澳
收购宁晋县晶源新能源投资有限公司（以下简称“宁晋晶源”）持有的石家庄晶龙
100%股权，交易价格为5,600.00万元。交易完成后，石家庄晶龙纳入公司合并报
表范围。

    （二）关联关系概述

    宁晋晶源为公司实际控制人间接控制的企业，本次交易构成关联交易。石
家庄晶龙不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保
等情形。

    （三）关联交易审议情况

    在过去的连续十二个月内公司与该关联人（包括与该关联人受同一主体控

                                    1
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）累计已发生的、未达到披露标准
且未经公司股东大会审批的各类关联交易总金额为1,173.18万元。

    本次交易发生后，上述累计总金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对
值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《公司章程》
的相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司
股东大会审议。

    本次收购事项已经公司于2023年2月3日召开的第六届董事会第二次会议审
议通过，关联董事靳保芳先生、靳军辉女士、陶然先生进行了回避表决，该议
案以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。公司独立董事对此事项
发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    1、企业名称：宁晋县晶源新能源投资有限公司

    2、注册资本：13,500万元人民币

    3、法定代表人：李运涛

    4、注册地址：宁晋县晶龙大街

    5、经营范围：中小企业项目投资（国家禁止或限制的项目除外）

    6、关联关系：公司实际控制人间接控制的企业

    7、关联方财务状况

                                                        单位：人民币万元
         项目               2022年9月30日                 2021年12月31日
        总资产                           28,561.37                   27,110.40
        总负债                               2,602.45                 1,498.56
        净资产                           25,958.92                   25,611.84
         项目                  2022年1-9月                2021年1-12月
       营业收入                                 0.00                       0.00
        净利润                                347.08                 -2,467.29
    8、经查询，宁晋晶源不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况
                                     2
   1、交易标的类别

   本次关联交易标的为宁晋晶源持有的石家庄晶龙100%股权。

   2、交易标的基本情况

   企业名称：石家庄晶龙电子材料有限公司

   企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

   成立日期：2007年10月26日

   法定代表人：曹红涛

   注册资本：5,000万元人民币

   注册地址：石家庄高新区泰山街218号

   经营范围：绝缘材料、机电产品、仪器仪表的生产、研发、销售及技术服
务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

   股权结构：宁晋晶源持有石家庄晶龙100%股权

   3、交易标的权属状况

   标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响权属转移的情形。

   4、交易标的业务情况

   石家庄晶龙尚未开展经营活动。目前拥有1宗土地，土地面积约5.91万平方
米。地上房产3处，包括1处研发楼及2处厂房，房产面积总计约2.52万平方米。
同时配套建设有配电室、消防水池等。除土地、房产及其他建筑物外，石家庄
晶龙不持有其他大额资产。

   5、交易标的财务状况

                                                    单位：人民币万元
        项目               2022年11月30日             2021年12月31日
       总资产                            8,644.46                 7,449.40
       总负债                            5,737.39                 4,485.60
       净资产                            2,907.07                 2,963.80
        项目                  2022年1-11月            2021年1-12月

                                    3
       营业收入                            0.00                   0.00
        净利润                          -58.72                   -62.86
    6、经查询，石家庄晶龙不属于失信被执行人。
    7、本次股权收购完成后，石家庄晶龙将成为公司下属公司，纳入公司合并
报表范围。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    根据河北中智信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（冀中智信评
报字[2023]第001号），以2022年11月30日为评估基准日，采用资产基础法对石
家庄晶龙的股东全部权益价值的评估结果为：截止2022年11月30日，石家庄晶
龙股东全部权益账面价值为2,907.07万元，评估值为5,759.37万元，评估增值
2,852.30万元，增值率98.12%。基于评估结果，经双方协商，本次交易价格确定
为5,600.00万元。

    本次评估增值的主要原因：本次评估增值主要由于土地评估增值所致，土
地账面净值3,367.16万元，评估值6,976.10万元，增值率107.18%。石家庄晶龙拥
有土地于2008年取得，为工业一级用地。从市场角度分析，附近工业四级土地
成交均价约75万/亩，综合考虑土地等级及出让年限，土地评估价约78.74万/亩，
土地增值合理。

    五、拟签署关联交易协议的主要内容

    转让方：宁晋县晶源新能源投资有限公司

    受让方：石家庄晶澳太阳能科技有限公司

    目标公司：石家庄晶龙电子材料有限公司

    1、受让方同意向转让方购买，且转让方同意向受让方出售，转让方持有的
目标公司100%股权，转让对价总额为5,600.00万元。

    2、本次交易产生的任何相应税费，由协议双方各自承担。

    3、受让方应于本协议签署之日起60日内支付完毕全部转让对价（受让方支
付完毕全部转让对价之日为交割日）。

    4、目标公司、转让方、受让方应自本协议签署之日起60日内就本次交易所

                                  4
涉及的股东等变更事项完成工商变更登记。

    5、双方同意，自本协议生效之日起，受让方即成为目标公司股东，可根据
《公司法》及目标公司章程的相关规定享有相关股东权利并承担相关股东义务。

    六、涉及关联交易的其他安排

    截止2022年11月30日，石家庄晶龙对阳光硅峰电子科技有限公司（以下简
称“阳光硅峰”）欠款3,300万元，对东海县龙海置业有限公司（以下简称“东海置
业”）欠款2,400万元。阳光硅峰和东海置业均为公司实际控制人间接控制的企
业。此次股权收购完成后，形成对合并范围外关联方的欠款，将在股权收购完
成后予以偿还。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    根据公司发展规划，拟于石家庄高新区投资建设新型电池技术研发中心项
目。石家庄晶龙在石家庄高新区拥有土地和房产，地块位置较好，能够满足建
设研发中心项目的要求，且石家庄晶龙尚未投入运营，除土地和房产外，不持
有其他大额资产。公司收购宁晋晶源持有的石家庄晶龙100%股权，可以充分利
用石家庄晶龙现有土地和房产来建设研发中心项目，拓展公司未来电池技术路
线错位发展，招储技术研发队伍，带动区域制造板块的技术提升。

    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2023年初至披露日，除本次关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主
体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金
额为2,833.00万元（包含发生的已经股东大会审批的日常关联交易金额）。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见

    公司本次关联交易符合公司未来发展规划，能够满足项目建设要求，利用
现有资源，快速推进项目建设进度。交易遵循了公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事同意将上述事项提交公司董事
会审议。

    2、独立意见
                                   5
    在审议本次关联交易事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合
法、有效。本次关联交易，符合公司未来发展规划，满足项目建设要求。关联
交易定价客观、公允，交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。因此，独立董事同意本次关联交易事项。

    十、公司履行的内部决策程序情况

   2023年2月3日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议了《关于收购石家庄晶
龙电子材料有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事靳保芳先生、靳军辉女士、
陶然先生进行了回避表决，该议案以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通
过。公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

   根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《公司章程》的相
关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    十一、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：对公司全资子公司石家庄晶澳收购石家庄晶龙100%
股权关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事与公司就本次关联交易进
行了事前沟通并发表了事前认可意见。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避
表决，独立董事发表了独立意见。本次收购履行了必要的决策程序，符合《公司
法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。

    石家庄晶澳收购石家庄晶龙100%股权暨关联交易是基于公司发展规划需要，
本次交易作价充分参考了评估结果，遵循了公平合理的原则，不存在严重损害上
市公司及股东利益的情形。

    综上，中信证券对公司全资子公司石家庄晶澳收购石家庄晶龙100%股权暨
关联交易事项无异议。

      （以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于石家庄晶澳太阳能科技有限公司收
购石家庄晶龙电子材料有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》的签章页）




保荐代表人：


                            戴 顺                        李 宁




                                                   中信证券股份有限公司

                                                           年    月    日




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