证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-025
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023 年 2 月 24 日，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
了第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺（修订稿）的议案》。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要
求，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措
施及相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出的承诺说明如
下：
一、本次向不特定对象发行 A 股可转债摊薄即期回报对主要财务
指标的影响
（一）本次向不特定对象发行 A 股可转债对公司每股收益影响的假设前提
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方
面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行 A 股可转债于 2023 年 5 月底实施完毕，该完
成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成
时间构成承诺，最终以本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同
意注册并实际发行完成时间为准；；
3、本次发行的可转债期限为 6 年，且所有可转债持有人于 2023 年 11 月底全
部完成转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时
间为准；
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4、假设本次发行募集资金总额为 896,030.77 万元，不考虑发行费用等因素的
影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核情
况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 61.92 元/股（该价格为公司第六届
董事会第三次会议召开日，即 2023 年 2 月 24 日前二十个交易日公司股票交易均
价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算价格，
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价
格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行
前根据市场状况确定；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本 2,355,405,055 股为基
础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余
日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
8、公司 2021 年度归属于母公司股东净利润为 203,862.87 万元、扣除非经常
性损益后归属于母公司净利润为 184,679.95 万元，假设公司 2022 年度归属于母公
司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为《2022 年度业绩
预告》的中位数 520,000.00 万元和 522,000.00 万元，假设公司 2023 年度扣除非经
常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别按以下两种情况进行测算：
（1）较上一年度增长 50%；
（2）较上一年度增长 60%。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
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2023 年度/2023 年 12 年 31 日
2021 年度/2021 2022 年度/2022
项目 2023 年末全部 2023 年末全部
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
未转股 转股
总股本（股） 1,599,392,106.00 2,355,405,055.00 2,355,405,055.00 2,500,121,886.00
情景 1：假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为业绩预告中位数；2023
年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年基础上增长 50%。
归属于母公司所有者的
2,038,628,714.36 5,200,000,000.00 7,800,000,000.00 7,800,000,000.00
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 1,846,799,514.06 5,220,000,000.00 7,830,000,000.00 7,830,000,000.00
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.92 2.21 3.31 3.29
稀释每股收益（元/股） 0.91 2.21 3.12 3.12
扣除非经常性损益后基
0.83 2.22 3.32 3.31
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.82 2.22 3.14 3.14
释每股收益（元/股）
情景 2：假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为业绩预告中位数；2023
年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年基础上增长 60%。
归属于母公司所有者的
2,038,628,714.36 5,200,000,000.00 8,320,000,000.00 8,320,000,000.00
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 1,846,799,514.06 5,220,000,000.00 8,352,000,000.00 8,352,000,000.00
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.92 2.21 3.53 3.51
稀释每股收益（元/股） 0.91 2.21 3.33 3.33
扣除非经常性损益后基
0.83 2.22 3.55 3.53
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.82 2.22 3.34 3.34
释每股收益（元/股）
注：2022 年 6 月，公司以资本公积金中的股本溢价向全体股东每 10 股转增 4 股。根据《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要
求，按调整后的股数重新计算了 2021 年度的每股收益。
从上述测算数据来看，本次可转债在发行时、转股前不会对基本每股收益产
生摊薄影响，转股后对基本每股收益略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到
募投项目后，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益的提升，长期来看将有
助于提升股东回报。
此外，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将进一步下降，有利于增
强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
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可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通
股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司
营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的
可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业
绩被摊薄的风险。
此外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大
本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次发行的必要性和可行性
（一）本次向不特定对象发行 A 股可转债募集资金使用计划
本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过 896,030.77
万元（含 896,030.77 万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目 580,000.00 270,000.00
年产 10GW 高效电池和 5GW 高效组件项
2 540,512.52 233,448.46
目
3 年产 10GW 高效率太阳能电池片项目 260,326.96 150,000.00
4 补充流动资金 242,582.31 242,582.31
合计 1,623,421.79 896,030.77
4
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
（二）本次向不特定对象发行 A 股可转债的必要性和可行性
本次发行的必要性和合理性详见公司同日公告的《晶澳太阳能科技股份有限
公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的相
关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金将投入包头晶澳太阳能
科技有限公司“包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目”、曲靖晶澳太阳能科技
有限公司“年产 10GW 高效电池和 5GW 高效组件项目”和晶澳（扬州）太阳能科
技有限公司“年产 10GW 高效率太阳能电池片项目”及补充流动资金。上述募投
项目与公司主营业务密切相关，有利于公司进一步加强公司在光伏上下游产业链
的产能布局，是巩固和加强公司垂直一体化优势的重要举措。本次发行将有利于
公司实现战略发展目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、
提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司以自主研发模式为主，公司拥有一支高层次的科研队伍，主要是公司内
部培养的有科研能力和经验，精通硅片、电池、组件的技术骨干人员。公司在维护
核心技术人员稳定的同时，大力引进优秀技术研发人才，以适应光伏行业快速的
技术研发和生产工艺迭代。针对光伏全产业链业务，公司建立了完整的技术研发
体系，包括晶硅研发中心、电池研发中心、组件研发中心及系统研发中心，持续开
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展光伏领域的技术研发及生产工艺改进。
（二）技术储备
公司长期高度重视技术研发和工艺创新工作。针对光伏全产业链业务，公司
建立了完整的技术研发体系，包括晶硅研发中心、电池研发中心、组件研发中心
及系统研发中心，持续开展光伏领域的技术开发及工艺改进。截至 2022 年 6 月 30
日，公司自主研发已授权专利 1,178 项，其中发明专利 194 项。
公司积极发展 N 型硅片与电池技术，开展了 N 型高品质单晶技术研发、大尺
寸 N 型钝化接触电池开发等研发项目，相关技术已成熟且能满足规模化生产要求。
经过持续的投入研发和生产实验，公司于 2022 年 5 月发布首款 N 型组件产品
DeepBlue 4.0 X。该产品融合了最新 Bycium+N 型高效电池、GFI（零间距柔性互
连技术）等多项高效技术，电池效率可达 25.00%，最高组件功率可达 625W，并
已具备量产条件。目前该产品已经通过第三方检测认证机构 TV SD 认证测试，获
得 IEC61215 及 IEC 61730 产品认证证书，并已通过第三方盐雾、氨气、沙尘等测
试，适用于各种应用环境。
综上，公司完善的研发体系和成熟的 N 型产品技术研发基础为本次募投项目
的顺利实施提供了技术保障，并有助于项目建成后持续将研发优势转化为产品优
势，保持产品的市场竞争力。
（三）市场储备
全球光伏产业发展前景广阔，增长空间巨大，光伏组件作为光伏产业链的核
心环节之一，未来的市场需求将继续保持高速增长态势，为公司本次募投项目新
增产能消化提供良好的市场基础。
作为全球光伏行业的龙头企业之一，公司产品品质得到全球市场的广泛认可。
凭借过硬的产品质量和领先的产品性能等竞争优势，公司连续多年被彭博新能源
评为一流可融资品牌，在 2016 至 2021 年间连续六年荣获 EuPD Research 授予的
“欧洲顶级光伏品牌”，2018、2019、2021 年获得“澳洲顶级光伏品牌”，2020、
2021 年获得 RETC 颁发的“全面表现最优”荣誉，2014 至 2021 年六次被 PVEL
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评为“最佳表现”组件供应商。
公司具有全球化市场布局优势，在紧盯中国、欧洲、美国、日本等主要光伏市
场同时，积极布局东南亚、澳洲、中美、南美及中东地区等新兴市场。公司在海外
设立了 13 个销售公司，销售服务网络遍布全球超过 130 个国家和地区，产品品质
得到了中国电力建设集团有限公司、国家电力投资集团有限公司、中国华电集团
有限公司、BayWa Group、Renew Power Private Limited、Iberdrola Renovables S.A.U.
等国内外大型、战略客户的广泛认可，与全球优质的能源电力公司及光伏电站系
统集成商等核心客户建立了稳定的长期合作关系。除了和大型战略客户长期合作
之外，在国内、欧美、日韩等成熟光伏市场，工商业屋顶光伏发电和户用光伏发电
应用市场份额逐年递增，公司和当地的分销渠道向客户提供强有力的商业和技术
支持，形成长期稳定的合作关系，渠道和客户粘性逐年增强，分销市场和客户的
比例逐年快速增长彰显了公司强大的品牌影响力和良好的声誉。根据 PV InfoLink
数据，公司 2017-2021 年组件出货量连续 5 年稳居全球前三名，2021 年出货量位
居全球第二名。中国光伏行业协会判断，预计未来光伏组件领域行业集中度将进
一步提高，以公司为代表的头部光伏企业市场份额将进一步提升。
综上，随着全球光伏市场需求的快速增长，以及公司产品市场份额的逐步提
升，预计本次募投项目新增产能的消化不存在较大障碍。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟
通过以下措施实现填补回报：
（一）保障公司战略稳步实施，巩固公司市场竞争力
公司将以市场需求为导向，结合各国政府对光伏行业的相关政策，进一步深
耕全球光伏市场。公司将积极推进在建项目的建设进度，稳步扩张垂直一体化产
能，满足不断增长的市场客户需求。公司将持续加大技术研发投入，推动技术储
备不断完善，提供高性价比的产品，及早形成量产，满足市场对高功率产品的高
端需求，并通过工艺改进提高产品良率、降低成本。公司将开展产业链上下游协
同降本增效，持续不断降低制造成本。
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本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势，有利于公司进一步加强公司在光伏上下游产业链的产能布局，是
巩固和加强公司垂直一体化优势的重要举措，本次募集资金投资项目有利于巩固
公司市场竞争力并提高盈利能力，促进公司实现可持续发展。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，
合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，
降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
（四）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合
公司实际情况，制定和完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据制定的
《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集
资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金
使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节
省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
（五）严格执行现金分红，强化投资者回报机制
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求，公司进一步完善和
细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发
展的基础上，制订了《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、
机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将
继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股
东的利益得到保护。
七、关于确保公司本次发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的相关承诺
为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公
司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31
号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）控股股东的承诺
公司控股股东东台市晶泰福科技有限公司作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于
填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司
对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
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责任。”
（二）实际控制人及其一致行动人的承诺
公司实际控制人靳保芳先生及其一致行动人靳军淼作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于
填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此
作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于
填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此
作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 24 日
11
