北京市金杜律师事务所
关于
晶澳太阳能科技股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
之
法律意见书
二〇二三年二月
目 录
目 录.......................................................................................................................... 1
释 义.......................................................................................................................... 2
正 文.......................................................................................................................... 9
一、 本次发行的批准和授权.................................................................................. 9
二、 发行人本次发行的主体资格........................................................................ 12
三、 本次发行的实质条件.................................................................................... 13
四、 发行人的设立................................................................................................ 18
五、 发行人的独立性............................................................................................ 20
六、 发起人和股东................................................................................................ 23
七、 发行人的股本及演变.................................................................................... 26
八、 发行人的业务................................................................................................ 26
九、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 30
十、 发行人的主要财产........................................................................................ 34
十一、 发行人的重大债权债务......................................................................... 71
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 72
十三、 发行人公司章程的制定与修改............................................................. 73
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 74
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化..................................... 76
十六、 发行人的税务......................................................................................... 76
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准等..................................... 78
十八、 发行人的社会保障................................................................................. 79
十九、 发行人募集资金的运用......................................................................... 79
二十、 发行人业务发展目标............................................................................. 80
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 80
二十二、 本次发行的总体结论性意见................................................................. 89
4-1-1
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、金杜 北京市金杜律师事务所
晶澳太阳能科技股份有限公司，曾用名“秦皇岛天业通联重
工股份有限公司”、“秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公
司”（本法律意见书中，凡涉及“发行人”相关的内容，未做
公司、发行人、上市公 特别说明的，均仅限于晶澳太阳能及其下属子公司涉及的
司、晶澳科技 相关内容以及重组上市完成后上市公司及其下属子公司涉
及的相关内容，包括但不限于营业收入、关联交易、资产、
重大债权债务、税务等内容，不包括置出资产涉及的相关
内容。）
秦皇岛天业通联重工股份有限公司，于 2019 年 12 月 11
天业通联
日名称变更为“晶澳太阳能科技股份有限公司”
秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司，于 2008 年 7 月
通联有限
18 日变更名称为“秦皇岛天业通联重工股份有限公司”
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购
A股
和交易的普通股股票
本次发行/本次发行证 申请向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在深圳证券
券/本次可转债 交易所上市
宁晋县晶泰福科技有限公司，现已更名为东台市晶泰福科
晶泰福
技有限公司，发行人控股股东
宁晋县其昌电子科技有限公司，现已更名为南京其昌纽扣
其昌电子
电子科技有限公司，发行人主要股东
深圳市华建盈富投资企业（有限合伙），现已更名为北京
华建盈富
华建盈富实业合伙企业（有限合伙），发行人主要股东
深圳博源 深圳博源企业管理中心（有限合伙），发行人股东
邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙），现已更名
晶骏宁昱 为东台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙），发行人
股东
邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙），现已更名
晶礼宁华 为东台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙），发行人
股东
4-1-2
邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙），现已更名
晶仁宁和 为东台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙），发行人
股东
邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙），现已更名
晶德宁福 为东台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙），发行人
股东
宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙），现已更名为
博纳管理
东台博纳管理咨询中心（有限合伙），发行人股东
晶澳太阳能 晶澳太阳能有限公司，发行人下属公司
北京晶澳 北京晶澳太阳能光伏科技有限公司，发行人下属公司
晶澳太阳能投资 晶澳太阳能投资（中国）有限公司，发行人下属公司
东海晶澳 东海晶澳太阳能科技有限公司，发行人下属公司
合肥晶澳 合肥晶澳太阳能科技有限公司，发行人下属公司
合肥光伏发电 合肥晶澳光伏发电有限公司，发行人下属公司
河北晶乐 河北晶乐光电科技有限公司，发行人下属公司
晶龙新材料 河北晶龙新材料科技有限公司，发行人下属公司，已注销
阳光设备 河北晶龙阳光设备有限公司，发行人下属公司
邢台晶澳 晶澳（邢台）太阳能有限公司，发行人下属公司
扬州晶澳 晶澳（扬州）太阳能科技有限公司，发行人下属公司
扬州光伏工程 晶澳（扬州）太阳能光伏工程有限公司，发行人下属公司
晶海洋 晶海洋半导体材料（东海）有限公司，发行人下属公司
宁晋晶兴 宁晋晶兴电子材料有限公司，发行人下属公司
宁晋松宫 宁晋松宫电子材料有限公司，发行人下属公司，已注销
曲靖晶龙 曲靖晶龙电子材料有限公司，发行人下属公司
邢台晶龙电子 邢台晶龙电子材料有限公司，发行人下属公司
邢台晶龙 邢台晶龙光伏材料有限公司，发行人下属公司
晶龙新能源 邢台晶龙新能源有限责任公司，发行人下属公司
阳光硅谷 阳光硅谷电子科技有限公司，发行人下属公司
上海晶澳 上海晶澳太阳能科技有限公司，发行人下属公司
上海光伏科技 上海晶澳太阳能光伏科技有限公司，发行人下属公司
上海晶龙 上海晶龙太阳能科技有限公司，发行人下属公司
4-1-3
盐池光伏发电 盐池县晶澳光伏发电有限公司，发行人下属公司
临城晶能新能源 临城晶能新能源开发有限公司，发行人下属公司
大同晶澳 大同晶澳光伏发电有限公司，发行人下属公司
大庆晶能 大庆市晶能太阳能发电有限公司，发行人下属公司
康保晶能新能源 康保县晶能新能源开发有限公司，发行人下属公司
康保晶澳 晶澳（康保）太阳能有限公司，发行人下属公司
朝阳晶澳 朝阳市晶澳太阳能发电有限公司，发行人下属公司
莱芜晶澳 莱芜晶澳光伏发电有限公司，发行人下属公司
任县晶能新能源 任县晶能新能源开发有限公司，发行人下属公司
合肥新能源 晶澳（合肥）新能源有限公司，发行人下属公司，已注销
张家口晶澳 张家口晶澳太阳能有限公司，发行人下属公司
涉县晶澳 涉县晶澳光伏发电有限公司，发行人下属公司
林州晶澳 林州晶澳光伏发电有限公司，发行人下属公司
包头光伏发电 包头市晶澳光伏发电有限责任公司，发行人下属公司
包头晶澳科技 包头晶澳太阳能科技有限公司，发行人下属公司
新疆九州方园 新疆九州方园新能源有限公司，发行人曾经的下属公司
和布克赛尔蒙古自治县海天达光伏发电有限公司，发行人
海天达光伏发电
曾经的下属公司
北屯海天达 北屯海天达光伏发电有限公司，发行人曾经的下属公司
银川爱友恩 银川爱友恩能源电力有限公司，发行人下属公司
义乌晶澳 义乌晶澳太阳能科技有限公司，发行人下属公司
常德市鼎城区兴阳光伏发电科技有限公司，发行人下属公
常德兴阳
司
大庆晶盛 大庆晶盛太阳能发电有限公司，发行人下属公司
突泉欣盛 突泉欣盛太阳能发电有限公司，发行人下属公司
曲靖晶澳 曲靖晶澳光伏发电有限公司，发行人下属公司
朝阳兴华 朝阳兴华太阳能发电有限公司，发行人下属公司
JA Solar Investment (Hong Kong) Limited 晶澳太阳能投资
香港投资
（香港）有限公司，发行人下属公司
JA Solar International Limited 晶澳太阳能国际有限公司，发
晶澳国际
行人下属公司
4-1-4
JA Solar Holdings Co., Ltd.，原为一家美国上市公司，已于
晶澳控股 2018 年 7 月在美国纳斯达克证券交易所退市，发行人关联
方
华建兴业投资有限公司，现已更名为华建兴业控股集团有
华建兴业
限公司，置出资产的承接方，发行人关联方
晶龙集团 晶龙实业集团有限公司，发行人关联方
晶龙科技 晶龙科技控股有限公司，发行人关联方
晶源新能源 宁晋县晶源新能源投资有限公司，发行人关联方
天业通联截至 2018 年 12 月 31 日的全部资产和负债，参考
《置出资产评估报告》评估结果并经天业通联与华建兴业
置出资产
充分协商且一致同意，置出资产的交易总对价为 127,200
万元
天业通联于 2019 年实施的以发行股份方式购买晶泰福、其
昌电子、深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶
重组上市
德宁福、博纳管理、靳军淼合计持有的晶澳太阳能 100%
股权的交易和将置出资产转让给华建兴业的交易
《置出资产交割确认 《重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认
书》 书》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
立信 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身“上海上会会
上会
计师事务所有限公司”
Bird&Bird LLP（德国）、BODNAR HORVATH（香港）、
DGW KRAMER LLP（美国）、NEW SUN LAW FIRM（越
境外律师
南）、金杜律师事务所法兰克福办公室、King &Wood Mallesons
LLP 的合称
境外律师就发行人主要境外子公司出具的法律意见书、法
境外律师意见
律备忘录、法律尽职调查报告的合称
《向不特定对象发行 发行人第六届董事会第三次会议审议通过的《晶澳太阳能
A 股可转换公司债券 科技股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
预案》 预案》
4-1-5
立信于 2020 年 3 月 27 日出具的信会师报字[2020]第
ZB10186 号《晶澳太阳能科技股份有限公司审计报告及财
务报表二〇一九年度》、于 2021 年 3 月 29 日出具的信会师
近三年审计报告 报字[2021]第 ZB10155 号《晶澳太阳能科技股份有限公司
审计报告及财务报表二〇二〇年度》、于 2022 年 4 月 29
日出具的信会师报字[2022]第 ZB10396 号《晶澳太阳能科
技股份有限公司审计报告及财务报表二〇二一年度》
2022 年半年度财务报 发行人于 2022 年 8 月 26 日公开披露的《晶澳太阳能科技
告 股份有限公司 2022 年半年度财务报告》
立信于 2020 年 3 月 27 日出具的信会师报字[2020]第
2019 年度内控鉴证报
ZB10209 号《晶澳太阳能科技股份有限公司内部控制鉴证
告
报告》
立信于 2021 年 3 月 29 日出具的信会师报字[2021]第
2020 年度内控鉴证报
ZB10149 号《晶澳太阳能科技股份有限公司内部控制鉴证
告
报告》
立信于 2022 年 4 月 29 日出具的信会师报字[2022]第
2021 年度内控鉴证报
ZB10356 号《晶澳太阳能科技股份有限公司内部控制鉴证
告
报告》
发行人于 2020 年 3 月 30 日公开披露的《晶澳太阳能科技
2019 年年度报告
股份有限公司 2019 年年度报告》
发行人于 2021 年 3 月 30 日公开披露的《晶澳太阳能科技
2020 年年度报告
股份有限公司 2020 年年度报告》
发行人于 2022 年 4 月 30 日公开披露的《晶澳太阳能科技
2021 年年度报告
股份有限公司 2021 年年度报告》
发行人于 2022 年 8 月 26 日公开披露的《晶澳太阳能科技
2022 年半年度报告
股份有限公司 2022 年半年度报告》
立信于 2020 年 3 月 27 日出具的信会师报字[2020]第
2019 年占用资金情况
ZB10207 号《关于对晶澳太阳能科技股份有限公司控股股
的专项审计说明
东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》
立信于 2020 年 3 月 29 日出具的信会师报字[2021]第
2020 年占用资金情况
ZB10146 号《关于对晶澳太阳能科技股份有限公司非经营
的专项报告
性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项报告》
立信于 2022 年 4 月 29 日出具的信会师报字[2022]第
2021 年占用资金情况
ZB10357 号《关于对晶澳太阳能科技股份有限公司非经营
的专项报告
性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项报告》
《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公
《律师工作报告》 司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之律师工作报
告》
4-1-6
《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公
本法律意见书
司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之法律意见书》
《募集说明书（申报 《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
稿）》 公司债券募集说明书（申报稿）》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》证监会令[第 206 号]）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 中国证券监督
办法》 管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
规则》 监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《编报规则第 12 号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号） ——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
《公司章程》 发行人于实施相关行为当时有效的章程及章程修正案
中华人民共和国境内，就本法律意见书而言，“中国”不包
中国境内 括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区
中国香港 中华人民共和国香港特别行政区
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月至 6 月（本
报告期 法律意见书中引用的 2022 年 1 月至 6 月的财务数据均未经
审计）
元 除特别注明外，均指人民币元
4-1-7
北京市金杜律师事务所
关于晶澳太阳能科技股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之法律意见书
致：晶澳太阳能科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》
《公司法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规
则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性
文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发
行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
4-1-8
正 文
一、 本次发行的批准和授权
根据发行人第五届董事会第三十六次会议、2022 年第一次临时股东大会、
第六届董事会第二次会议、第六届董事会第三次会议文件以及发行人公告等资料，
发行人本次发行的批准和授权情况如下：
（一）本次发行的批准
2022 年 8 月 25 日，发行人召开第五届董事会第三十六次会议，该次会议采
用现场及通讯表决相结合的方式召开，审议通过了《关于公司符合公开发行 A
股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案
的议案》《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预
案>的议案》《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺的议案》《关于制定<晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回
报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换
公司债券相关事宜的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于召开
2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2022 年 9 月 13 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，会议采取现
场投票和网络投票相结合的方式进行，并对中小投资者表决情况进行单独计票。
该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于公
司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转
换公司债券方案的议案》《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行 A 股可
4-1-9
转换公司债券预案>的议案》《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行 A 股
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》 关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施及相关承诺的议案》 关于制定<晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回
报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公
司债券相关事宜的议案》等与发行人本次发行有关的各项议案，同时授权发行人
董事会全权办理与本次发行的相关事项。
2023 年 2 月 3 日，发行人召开第六届董事会第二次会议，该次会议采用现
场及通讯表决相结合的方式召开。根据发行人 2022 年第一次临时股东大会的授
权，本次董事会审议通过了《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案
的议案》《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预
案（修订稿）>的议案》《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行 A 股可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司公开发
行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的议案》等与本次发行方案调整有关的议案。发行人的独立董事就本次发行方案
调整及相关事项发表了独立意见。
根据《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关法规的要求以及公
司本次发行的最新进展情况，公司拟增加审议《晶澳太阳能科技股份有限公司向
不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案论证分析报告》（以下简称“《论证
分析报告》”）并对前述发行方案的相关表述进行修订，为此，2023 年 2 月 24
日，发行人召开第六届董事会第三次会议，该次会议采用现场及通讯表决相结合
的方式召开，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债
券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预
案>的议案》《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》 关于公司向不特定对象发行 A
4-1-10
股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<
晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议
案》关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案论证分析报告的议案》
《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券相关事宜
的议案》《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议
案。
根据发行人第六届董事会第三次会议文件以及发行人公告等资料，上述与本
次发行有关的议案尚需经发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
根据发行人提供的文件以及有关法律法规及《公司章程》的规定，本所认为，
上述会议召开程序、审议通过的有关本次发行的决议符合相关规定，合法有效。
（二）本次发行的授权
根据经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人
股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权处理本次可转债的一切有关事
宜。
根据发行人第六届董事会第三次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，根据
《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关要求，公司董事会对 2022
年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开
发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》的相关文字表述进行修订。上述议
案尚需经发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
4-1-11
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本所认为，除发行人第六届董事
会第三次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象
发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》尚需经发行人 2023 年第二次临时股
东大会审议通过外，发行人股东大会上述授权范围和程序，合法有效。
根据《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的规定，本次发行尚待深交
所审核并报中国证监会注册，本次发行完成后，发行人本次可转债于深交所上市
尚待获得深交所审核同意。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人已就本次发行获得了其
董事会及 2022 年第一次临时股东大会的有效批准；根据全面实行股票发行注册
制的相关要求以及公司本次发行的最新进展情况，发行人制定了《论证分析报告》，
并对与本次发行有关的部分议案的相关文字表述进行修订，《论证分析报告》及
该等修订已经过第六届董事会第三次会议审议通过，尚需经发行人 2023 年第二
次临时股东大会审议通过；除此以外，发行人本次发行尚待深交所审核并报中国
证监会注册，本次发行完成后，发行人本次可转债于深交所上市尚待获得深交所
审核同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
经核查，本所认为，发行人是依法设立的上市公司，具有本次发行的主体资
格。
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及演
变”部分所述，发行人系依据中国法律设立、有效存续并在深交所上市的股份有
限公司。根据发行人提供的工商登记档案资料、现时有效的《营业执照》，并经
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人的工商公示信息，截至本法
4-1-12
律意见书出具日，发行人不存在法律法规及《公司章程》中规定的应予终止的情
形。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法设立并有效存续，
不存在法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人股票已依法在深
交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备实施本次发行的主
体资格
三、 本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人第六届董事会第
三次会议决议、《募集说明书（申报稿）》并经本所律师核查，根据全面实行股票
发行注册制的相关法规的要求以及公司本次发行的最新进展情况，发行人制定了
本次发行方案的《论证分析报告》，并对与本次发行有关的部分议案的相关文字
表述进行修订，《论证分析报告》及该等修订已经过第六届董事会第三次会议审
议通过，尚需经发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过，除此以外，本次
发行已经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过， 募集说明书（申报稿）》
已载明本次可转换公司债券的具体转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的
规定。
2. 根据发行人《公司章程》《晶澳太阳能科技股份有限公司股东大会议事
规则》《晶澳太阳能科技股份有限公司董事会议事规则》《晶澳太阳能科技股份有
限公司监事会议事规则》并经本所核查，发行人已经依法设立了股东大会、董事
会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），聘请了总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
4-1-13
3. 根据发行人近三年审计报告、《募集说明书（申报稿）》，参考近期债券
市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度平均可分配利润足
以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规
定。
4. 根据《向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案》《募集说明书（申
报稿）》 晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》
并经发行人确认，本次可转债募集资金总额不超过 896,030.77 万元（含 896,030.77
万元），扣除发行费用后拟用于包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目、年产
10GW 高效电池和 5GW 高效组件项目、年产 10GW 高效率太阳能电池片项目及
补充流动资金。本次发行募集资金非用于弥补亏损或非生产性支出，符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
5. 如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符
合《注册管理办法》规定的相关条件”，发行人本次发行符合《注册管理办法》
规定的相关条件，因此，发行人符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三
款的规定。
6. 经查验，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债
券的情形。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发
行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项之规定。
4-1-14
2. 如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发
行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人最近三个会计
年度平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《注册管理办法》第
十三条第（二）项之规定。
3. 根据发行人近三年审计报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021
年年度报告、2022 年半年度报告及发行人的说明并经本所律师核查，发行人具
有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）
款之规定。
4. 根据发行人近三年审计报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021
年年度报告、2022 年半年度报告及发行人的说明并经本所律师核查，发行人最
近三个会计年度盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），且
最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理
办法》第十三条第（四）款之规定。
5. 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、发行人的说明、
相关公安机关出具的无犯罪记录的证明，并经本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券
交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询的结果，
发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符
合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
6. 根据发行人现行有效的《公司章程》、营业执照、2022 年半年度报告、
2021 年年度报告、2020 年年度报告、2019 年年度报告、2022 年半年度财务报告、
近三年审计报告、境外律师意见、发行人说明等资料，报告期初，发行人的主营
业务为从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备的设计、制造、
销售、施工服务；2019 年 11 月，重组上市完成后，发行人的主营业务变更为太
阳能光伏硅片、电池及组件的研发、生产和销售，太阳能光伏电站的开发、建设、
4-1-15
运营，以及光伏材料与设备的研发、生产和销售等，发行人拥有从事业务经营必
需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、生产、设计、市场与技术服务
等完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，
符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
7. 根据发行人近三年审计报告、2019 年度内控鉴证报告、2020 年度内控
鉴证报告、2021 年度内控鉴证报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021
年年度报告、2022 年半年度报告、《募集说明书（申报稿）》、发行人的说明并经
本所律师访谈发行人财务负责人，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条
第（四）项之规定。
8. 根据发行人近三年审计报告、2022 年半年度财务报告、《募集说明书（申
报稿）》、发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至 2022 年 6 月
30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第
（五）项之规定。
9. 根据发行人董事会于 2022 年 8 月 25 日制定并披露的《晶澳太阳能科技
股份有限公司截至 2022 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》和立信出具
的信会师报[2022]第 ZB10057 号《关于晶澳太阳能科技股份有限公司截至 2022
年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况的鉴证报告》《募集说明书（申报稿）》、
发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、发行人的说明、相关公安机
关出具的无犯罪记录的证明及发行人相关公告文件，并经本所律师在国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券
交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、证券期货市场
4-1-16
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询，发行
人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
10. 根据发行人董事会于 2022 年 8 月 25 日制定并披露的《晶澳太阳能科技
股份有限公司截至 2022 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》和立信出具
的信会师报[2022]第 ZB10057 号《关于晶澳太阳能科技股份有限公司截至 2022
年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况的鉴证报告》《募集说明书（申报稿）》、
发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定
的下述情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4-1-17
11. 根据发行人的说明、《募集说明书（申报稿）》并经本所律师核查，如本
法律意见书正文之“十九、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人本次发行
募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
12. 如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发
行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”部分所述，本次发行募集资金非
用于弥补亏损或非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条之规定。
综上所述，本所认为，除发行人第六届董事会第三次会议审议通过的与本次
发行有关的议案尚需经发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过外，发行人
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，具备向
不特定对象发行可转债的实质条件。
四、 发行人的设立
根据发行人工商档案、发起人协议以及相关评估、审计和验资文件等资料以
及发行人的说明，相关情况如下：
（一）发行人的设立程序、资格、条件及方式
4-1-18
发行人前身通联有限由胡志军、朱新生等 6 名自然人股东共同出资设立。
2000 年 9 月 29 日，秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司出具（2000）星设字第
324 号《验资报告》，根据该报告，截至 2000 年 9 月 29 日，通联有限已收到其
股东投入的资本 200 万元，其中，实收资本 200 万元，与上述投入资本相关的资
产总额 200 万元，其中，货币资金 84 万元，实物资产 116 万元。2000 年 10 月
20 日，秦皇岛市工商行政管理局向通联有限核发《企业法人营业执照》（注册
号：1303042000035）。
2008 年 6 月 5 日，通联有限股东会作出决议，决定将通联有限整体变更为
股份有限公司。
（二）发行人改制过程中有关资产评估、验资事项以及创立大会
2008 年 6 月 18 日，上会出具上会师报字（2008）第 1098 号《审计报告》，
根据该报告，截至 2008 年 5 月 31 日，通联有限经审计的净资产值为 145,564,200.50
元。
2008 年 6 月 28 日，上海银信汇业资产评估有限公司出具沪银信汇业评报字
[2008]第 1132 号《秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司资产评估明细表》，
根据该文件，截至评估基准日 2008 年 5 月 31 日，通联有限经评估的净资产为
217,804,768.13 元。
2008 年 6 月 29 日，上会出具上会师报字（2008）第 1828 号《验资报告》，
根据该报告，截至 2008 年 6 月 28 日，发行人已将变更前经审计的净资产
145,564,200.50 元中的 120,000,000.00 元作为变更后股份有限公司的注册资本计
入股本项下，其余 25,564,200.50 元作为变更后股份有限公司的资本公积。
2008 年 6 月 21 日，胡志军、朱新生等 39 名发起人共同签署《设立秦皇岛
天业通联重工股份有限公司之发起人协议书》，决定发起设立股份公司。
4-1-19
2008 年 6 月 22 日，发行人创立大会暨第一次股东大会依法召开，出席会议
的股东共有 39 名，代表发行人有表决权股份总数的 100%。创立大会审议通过了
与股份有限公司成立有关的议案，并选举产生了发行人的第一届董事会和第一届
监事会中股东代表监事。
2008 年 7 月 18 日，秦皇岛市工商行政管理局向发行人核发《企业法人营业
执照》（注册号：130304000001328）。
综上所述，本所认为，发行人依法设立，设立股份公司的程序、资格、条件、
方式等符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中发起
人所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致
发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资履行了必
要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会召开
的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的《公司章程》、营业执照、2022 年半年度报告、2021
年年度报告、2020 年年度报告、2019 年年度报告、2022 年半年度财务报告、近
三年审计报告、境外律师意见、发行人说明等资料，报告期初，发行人的主营业
务为从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备的设计、制造、销
售、施工服务；2019 年 11 月，重组上市完成后，发行人的主营业务变更为太阳
能光伏硅片、电池及组件的研发、生产和销售，太阳能光伏电站的开发、建设、
运营，以及光伏材料与设备的研发、生产和销售等，发行人拥有从事业务经营必
需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、生产、设计、市场与技术服务
4-1-20
等完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。发行人业务独立于发行
人股东单位及其控制的其他企业。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有独立完整的供
应、生产、销售和研发系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人 2022 年半年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、2019
年年度报告、2022 年半年度财务报告、近三年审计报告、发行人及其控股子公
司主要财产的权属证书、固定资产清单及相关验资报告、境外律师意见等资料及
发行人说明，除《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（九）主
要财产权利受限情况”所披露的相关抵押、质押等权利受限情况外，发行人目前
合法拥有与其业务经营有关的生产系统和配套设施，发行人合法拥有与生产经营
有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利等主要财产的所有权或使用权，发行
人的资产与股东的资产分离，产权关系清晰，不存在发行人的资产被控股股东或
实际控制人及其他关联方占用的情况。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》正文
之“十、发行人的主要财产”之“（九）主要财产权利受限情况”所披露的相关抵押、
质押等权利受限情况外，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人人员的独立
根据发行人 2022 年半年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、2019
年年度报告、2022 年半年度财务报告、近三年审计报告、发行人高级管理人员
提供的调查表、发行人的说明与承诺，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
4-1-21
中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立
根据发行人提供的《基本存款账户信息》、2022 年半年度报告、2021 年年
度报告、2020 年年度报告、2019 年年度报告、2022 年半年度财务报告、近三年
审计报告、发行人相关财务管理制度、报告期内发行人相关公告文件以及发行人
的声明与承诺，发行人建立了独立的财务部门和会计核算体系、财务管理制度，
配备了专业财务人员；发行人的财务负责人领导日常工作，发行人能够独立作出
财务决策；发行人在银行开立了独立账户，不存在与其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法独立纳税。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立
根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人报告期内历次股东大会决议、
董事会决议、监事会决议、2022 年半年度财务报告、近三年审计报告、2022 年
半年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、2019 年年度报告、发行人的
声明与承诺，发行人已建立了健全的法人治理结构，设置了股东大会、董事会及
监事会，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会等专门委员会；发行人的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律法规和公司章程独立行使职权，与发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
4-1-22
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（六）发行人业务的独立
根据发行人 2022 年半年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、2019
年年度报告、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的避免同业竞争
的承诺函、发行人关联法人的营业执照、公司章程、发行人员工名册等资料，发
行人目前的主营业务为太阳能光伏硅片、电池及组件的研发、生产和销售，太阳
能光伏电站的开发、建设、运营，以及光伏材料与设备的研发、生产和销售等；
发行人拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、
生产、销售与技术服务等完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力；
发行人业务独立于发行人股东单位，不存在发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间存在同业竞争或者显失公允的关联交易的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，
资产独立完整，人员、财务、机构独立。
六、 发起人和股东
（一）发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料、上会出具的上会师报字（2008）第 1828 号《验
资报告》、发行人前身天业通联的 36 名自然人发起人的身份证复印件、3 名法
人发起人的营业执照复印件等资料，天业通联系由胡志军、朱新生等 36 名自然
人和 3 名法人作为发起人发起设立的股份有限公司，其发起人人数、住所及出资
比例符合天业通联设立当时的法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-23
（二）发行人的主要股东
根据发行人 2022 年半年度报告及相关股东的营业执照复印件并经本所律师
登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至 2022 年 6 月 30 日，持有发行人 5%
以上股份的股东基本情况如下：
1. 晶泰福
截至 2022 年 6 月 30 日，晶泰福持有发行人 1,121,648,266 股股份，持股比
例 47.77%。
截至本法律意见书出具日，晶泰福的基本情况如下：
统一社会信用代码 91130528MA0CF7X33W
成立日期 2018 年 6 月 26 日
住所 东台高新技术产业开发区人才公寓 1 幢 1407 室
法定代表人 靳保芳
注册资本 3,000 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；新材料技术研发；企业管理；企业管理
经营范围
咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
2. 华建盈富
截至 2022 年 6 月 30 日，华建盈富持有发行人 198,003,400 股股份，持股比
例 8.43%。
截至本法律意见书出具日，华建盈富的基本情况如下：
4-1-24
统一社会信用代码 91440300088336536W
成立日期 2014 年 2 月 19 日
住所 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 739 号
执行事务合伙人 华建兴业投资有限公司
出资额 85,000 万元
一般项目:光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;太
阳能发电技术服务;光伏发电设备租赁;选矿;非金属矿及制品
销售;非金属矿物制品制造;化工产品生产（不含许可类化工
产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;机械设备研
发;机械设备销售;酒店管理;商业综合体管理服务;新材料技
术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围
术转让、技术推广;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）发行人的实际控制人及其一致行动人
如《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”部分所述，报告期初，
发行人的实际控制人为何志平，2019 年 11 月发行人完成重组上市交易后，发行
人的实际控制人变更为靳保芳。
根据发行人 2022 年半年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、2019
年年度报告、2022 年半年度财务报告、近三年审计报告、实际控制人及其一致
行动人提供的调查表、发行人的说明等资料，截至 2022 年 6 月 30 日，晶泰福直
接持有发行人 47.77%股份，靳保芳直接持有晶泰福 70%的股权，因此，晶泰福
系发行人的控股股东，靳保芳系发行人的实际控制人；此外，靳军淼系靳保芳的
女儿，靳军淼直接持有发行人 0.19%股份并直接持有晶泰福 25%的股权，系实际
控制人靳保芳的一致行动人。靳保芳和靳军淼的基本情况如下：
4-1-25
靳保芳，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：
1322291952********，住所为：河北省邢台市宁晋县。
靳军淼，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：
1305281988********，住所为：北京市东城区国瑞城。
（四）持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
根据上市公司公告资料及发行人的说明与确认，截至本法律意见书出具日，
除以下表格内容外，持股 5%以上的主要股东所持股份不存在其他质押或冻结的
情形：
股东名 累计质押数 占其所持 占公司总股
持股数量（股） 持股比例
称 量（股） 股份比例 本比例
华建盈
180,141,100 7.64% 122,126,536 67.79% 5.18%
富
七、 发行人的股本及演变
发行人的股本及演变详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演
变”部分所述。
经本所律师核查，本所认为，发行人历次股本变更已履行了必要的法律程序，
变更合法、合规、真实有效。
八、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
4-1-26
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、在国家企业信用信息公
示系统的公示信息、发行人的工商资料及发行人书面确认，截至本法律意见书出
具日，发行人的经营范围为：生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、
组件；研制、开发太阳能系列产品；销售太阳能电池、组件及相关产品与原材料；
太阳能光伏并网发电、电量销售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、
维护；货物及技术进出口；从事太阳能电池领域的技术开发、技术转让；厂房租
赁；场地租赁；电气设备租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人 2022 年半年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、2019
年年度报告、2022 年半年度财务报告、近三年审计报告、发行人及其境内控股
子公司的《营业执照》及其公司章程、发行人重大业务合同、境外法律意见及发
行人的说明，报告期初，发行人的主营业务为从事铁路桥梁施工起重运输设备及
其他领域起重运输设备的设计、制造、销售、施工服务；2019 年 11 月，重组上
市完成后，发行人的主营业务变更为太阳能光伏硅片、电池及组件的研发、生产
和销售，太阳能光伏电站的开发、建设、运营，以及光伏材料与设备的研发、生
产和销售等。
根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外业务
根据发行人的说明、2022 年半年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报
告、2019 年年度报告、2022 年半年度财务报告、近三年审计报告，发行人存在
在中国大陆以外开展主营业务的情形，截至本法律意见书出具日，发行人在中国
大陆以外开展的主营业务和拥有的子公司主要分布在中国香港、越南、马来西亚、
澳大利亚、德国、美国、日本等国家和地区。
4-1-27
发行人的境外子公司的基本情况以及主要境外控股子公司业务开展情况详
见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司”
部分所述。
（三）业务变更情况
根据发行人提供的工商登记资料、《营业执照》及其说明，报告期内发行人
工商登记的经营范围发生了变更，具体情况详见《律师工作报告》正文之“八、
发行人的业务”之“（三）业务变更情况”部分所述。
根据发行人 2022 年半年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、2019
年年度报告、2022 年半年度财务报告、近三年审计报告、发行人及其境内控股
子公司的《营业执照》及其公司章程、发行人重大业务合同、境外法律意见及发
行人的说明，发行人主营业务报告期内发生重大变更，具体情况如下：
报告期初，发行人的主营业务为从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域
起重运输设备的设计、制造、销售、施工服务。
2019 年 11 月，重组上市完成后，发行人的主营业务变更为太阳能光伏硅片、
电池及组件的研发、生产和销售，太阳能光伏电站的开发、建设、运营，以及光
伏材料与设备的研发、生产和销售等。
经核查，本所认为，发行人目前的经营范围已经工商登记，合法、有效。
（四）主要业务资质和许可
截至 2022 年 10 月 31 日，发行人及其境内主要控股子公司从事其登记备案
之经营范围项下的业务，已取得以下现时有效的主要许可，详见《律师工作报告》
正文之“八、发行人的业务”之“（四）主要业务资质和许可”部分所述。
4-1-28
（五）发行人的主营业务
根据发行人 2022 年半年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、2022
年半年度财务报告、近三年审计报告及发行人说明，截至本法律意见书出具日，
发行人的主营业务为太阳能光伏硅片、电池及组件的研发、生产和销售，太阳能
光伏电站的开发、建设、运营，以及光伏材料与设备的研发、生产和销售等。根
据发行人 2022 年半年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、2019 年年
度报告、2022 年半年度财务报告、近三年审计报告，重组上市完成后，2019 年
度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度 1 月至 6 月，发行人主营业务收入分别为
21,004,029,716.33 元 、 25,562,366,036.09 元 、 40,856,368,709.17 元 和
28,193,198,517.50 元，分别占发行人当期营业总收入的 99.28%、98.90%、98.92%
和 99.03%。
基于上述，本所认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人《公司章程》以及发行人目前持有的统一社会信用代码为
91130300601142274F 号的《营业执照》，发行人的经营期限为长期。根据 2022
年半年度财务报告、近三年审计报告、发行人现行有效的《营业执照》、发行人
确认、发行人的企业信用报告，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查
询发行人的相关公示信息，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人
主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的
法律障碍。
4-1-29
九、 关联交易及同业竞争1
（一）关联方
发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞
争”之“（一）关联方”部分所述。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
报告期内，发行人与关联方之间的重大关联交易详见《律师工作报告》正文
之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的重大关联交易”
部分所述。
根据发行人提供的相关内部决议文件，晶澳太阳能内部决议机构已审议通过
了 2019 年度的关联交易情况，认为 2019 年度所发生的关联交易价格公允，不存
在损害晶澳太阳能及其他股东利益的情形；晶澳太阳能内部决议机构已审议通过
了 2020 年度关联交易的相关议案，上市公司内部决议机构已审议通过了 2021 年
度关联交易的相关议案及 2022 年 1-6 月关联交易的相关议案，2019 年度、2020
年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月发生的关联交易在批准的范围内或虽超过批准
的额度但未达到深交所相关规定的披露标准。根据发行人提供的相关内部决议文
件，晶澳太阳能和上市公司内部决议机构审议该等议案时，相关关联董事和关联
股东回避表决。
根据发行人提供的相关内部决议文件，并经本所律师核查，本所认为，报告
期内，晶澳太阳能内部决议机构按照相关法律法规的要求和程序审议通过了 2019
1
如《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”部分所述，2019 年 11 月，发行人完成重组上市，
晶澳太阳能及其下属子公司的权益已经全部过户至上市公司名下，置出资产的全部权利、义务、责任和风
险均已实质性转移至华建兴业，因此，上市公司目前实际持有、运营并享有权益的资产均为晶澳太阳能及
其下属子公司。为了更为清晰的描述上市公司现行业务体系的经营和财务状况，本“九、关联交易及同业竞
争”部分所述相关内容仅限于与晶澳太阳能及其下属子公司相关的内容。
4-1-30
年度、2020 年度关联交易，发行人内部决议机构按照相关法律法规的要求和程
序审议通过了 2021 年度、2022 年 1-6 月关联交易，与关联方实施的关联交易履
行了其内部必要的审议程序，关联交易的内容合法。
（三）发行人的关联交易决策制度
经核查，发行人已在《公司章程》规定了关联股东、关联董事审议关联交易
事项的回避制度；发行人在《股东大会议事规则》中规定了关联股东的回避制度
以及股东大会审议关联事项时的计票及监票原则；发行人在《董事会议事规则》
中规定了关联董事审议关联交易事项的回避制度；发行人在《关联交易决策制度》
明确规定了关联交易的原则、关联交易的批准以及披露等事项。
（四）同业竞争
根据发行人及其控股子公司现行营业执照、公司章程、发行人控股股东、实
际控制人及其一致行动人控制的关联企业营业执照、公司章程文件，发行人控股
股东、实际控制人及其一致行动人的声明承诺，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，除发行人及其下属公司以外，发行人实际控制人及其一致行动人
控制的其他企业未从事与发行人相同、相似业务的情形，实际控制人及其一致行
动人与发行人之间不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的措施或承诺
为了避免将来可能发生的同业竞争对发行人利益造成损害，发行人控股股东、
实际控制人及其一致行动人向发行人作出了避免同业竞争的承诺，具体如下：
“1.除晶澳科技及其下属子公司以外，本公司/本人及本公司/本人所控制的
其他企业目前在中国境内或境外均未从事与晶澳科技及附属企业开展的业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
4-1-31
2.除上市公司及上市公司子公司以外，本公司/本人及本公司/本人所控制的
其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于
投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或
参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动。
3.如因任何原因出现导致本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业取得
与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司/本人将立
即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；
如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司/本人及本公司/本人所控制的
其他企业不会从事该业务，本公司/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票
上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4.如因任何原因出现导致本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业取得
对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机
会，本公司/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等
企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司/本人及本
公司/本人所控制的其他企业放弃该收购机会，本公司/本人将就上市公司依据相
关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要
的协助。
5.如果上市公司及附属企业放弃上述第 3、4 点中的业务机会或收购机会，
且本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争
性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司/本人及本公
司/本人所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，
或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承
包经营本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产
或业务。
4-1-32
6.在本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业拟转让、出售、出租、许
可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的资产和业务时，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业
将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
7.本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人
的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
8.如本公司/本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承
诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，同时本公司/本人因违反上述承诺所取
得的利益归上市公司所有。”
经核查，截至本法律意见书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，发
行人实际控制人无违反该承诺的情况。
（六）发行人有关关联交易和同业竞争的披露
根据发行人报告期内董事会、股东会、股东大会的会议资料，发行人 2022
年半年度财务报告、近三年审计报告、2022 年半年度报告、2021 年年度报告、
2020 年年度报告和发行人的承诺等资料，并经本所律师核查，本所认为，自重
组上市完成后，发行人已对报告期内前述关联交易和避免同业竞争的承诺进行了
充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒之情形。
4-1-33
十、 发行人的主要财产
（一）土地使用权
1. 发行人及境内控股子公司拥有的已取得土地使用权的土地
经本所律师核查发行人及其境内控股子公司持有的不动产权证书并经发行人确认，截至 2022 年 10 月 31 日，发行人及其境内主要
控股子公司已取得主管部门核发权利证书的土地使用权共 346 处，均为出让用地。具体情况详见《律师工作报告》附件六《发行人及
境内全资、控股子公司的境内自有土地使用权》。经核查，前述发行人及其境内全资、控股子公司已取得土地使用证的土地面积合计
为 3,297,223.99 平方米，占发行人及其境内全资、控股子公司全部境内土地使用权（租赁土地除外）总面积的比例为 98.85%。
2. 发行人及境内控股子公司尚未取得土地使用权的土地2
（1）根据公司提供的资料、公司的书面说明并经本所律师核查，截至 2022 年 10 月 31 日，发行人及其境内控股子公司已签署土
地出让合同但尚未取得《土地使用证》的境内土地使用权（租赁土地除外）共 1 处。具体情况如下：
2
根据发行人说明及提供的《最高报价人通知书》，截至 2022 年 10 月 31 日，包头晶澳科技已成为编号为[2022]5401、[2022]5402 地块的国有建设用地使用权的最高报价人，拟通
过出让方式取得上述土地，后续将按照相关规定办理《国有建设用地使用权成交确认书》。
23
序号 合同名称 出让方 受让方 土地面积（平方米） 签署时间 坐落
国有建设用地使用权出让合 突泉县自然
1 突泉欣盛 10,614.00 2022 年 8 月 5 日 突泉县太平马吉拉湖
同（突泉 2022X136 号） 资源局
（2）根据公司提供的资料、公司的书面说明并经本所律师核查，截至 2022 年 10 月 31 日，发行人及其境内控股子公司正在使用
但尚未取得《土地使用证》的境内土地使用权（租赁土地除外）共 4 处。具体情况如下：
序号 土地使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 取得政府或政府部门证明的情况/办证进展
该项土地为租赁林地转建设用地。大同市规划和自
然资源局（根据大同市规划和自然资源局官方网站
查询信息，大同市规划和自然资源局履行森林等自
然资源资产所有者职责）已出具《证明》，“除位于
大同市南郊区云岗镇荣华皂村内 1,400 平方米土地
大同市南郊区云岗镇 用于升压站建设需要办理林地转建设用地手续以
1 大同晶澳 1,400.00 升压站 外，其他用地未改变土地用途，无须办理林地转建
荣华皂村内
设用地审批等手续；大同晶澳办理前述 1,400 平方
米永久用地的土地使用证不存在实质性障碍，该等
永久用地地上建筑物不存在被强制拆除的情形。上
述土地不存在土地闲置、被征收、强制收回及其他
影响正常使用的情形，亦不存在任何权属纠纷”。
2 大庆晶盛 大庆市林甸县红旗镇 16,150.00 升压站 未取得政府或政府部门证明，已取得林甸县自然资
3 大庆晶盛 大庆市林甸县花园镇 5,722.87 汇集站 源局核发的《规划条件通知书》
4-1-35
丰收 3 号村
鼎城区牛鼻滩镇七里 综合办公楼、变
4 常德兴阳 4,308.00 未取得政府或政府部门证明
湖 电站
经核查，截至 2022 年 10 月 31 日，发行人及其境内全资、控股子公司尚未取得土地使用证的土地（租赁土地除外）面积合计为
38,194.87 平方米，占发行人及其境内全资、控股子公司全部境内土地使用权（租赁土地除外）总面积的比例为 1.15%。其中：
（1）发行人已就面积为 10,614.00 平方米的未取得土地使用证的土地（占发行人及其境内全资、控股子公司全部境内土地使用权
（租赁土地除外）总面积的比例为 0.32%）签署了土地出让合同；
（2）发行人已就大同晶澳面积为 1,400.00 平方米的未取得土地使用证的土地（占发行人及其境内全资、控股子公司全部境内土地
使用权（租赁土地除外）总面积的比例为 0.04%）获得了相关政府或政府部门出具的书面确认文件；
（3）发行人未能就大庆晶盛、常德兴阳使用的 26,180.87 平方米的未取得土地使用证的土地（占发行人及其境内全资、控股子公
司全部境内土地使用权（租赁土地除外）总面积的比例为 0.79%）获得相关政府或政府部门出具的书面确认文件。鉴于:（i）就大庆晶
盛使用的面积为 21,872.87 平方米的土地（占发行人及其境内全资、控股子公司全部境内土地使用权（租赁土地除外）总面积的比例为
0.66%），该等土地主要用于升压站和汇集站，大庆晶盛已取得林甸县自然资源局核发的《规划条件通知书》、林甸县国土资源执法监
4-1-36
察局出具的《情况说明》确认未对大庆晶盛进行过行政处罚；并且大庆晶盛正在积极办理相关手续；（ii）就常德兴阳使用的面积为
4,308.00 平方米的土地（占发行人及其境内全资、控股子公司全部境内土地使用权（租赁土地除外）总面积的比例为 0.13%），该等土
地主要用于综合办公楼、变电站，常德兴阳正在积极办理相关手续3，因此，本所认为该事项不会对大庆晶盛、常德兴阳目前的日常运
营产生重大不利影响。
根据公司书面说明，截至本法律意见书出具日，“发行人下属子公司上述土地不存在土地闲置、被征收、强制收回及其他影响发行
人下属子公司正常使用该等土地的情形，上述尚未取得土地使用证的土地相关办证手续均在积极推进且正常办理中，预计办理不存在
实质性障碍”。
此外，就上述瑕疵土地相关事项，发行人控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳已出具承诺，“若发行人及其全资、控股子公司相关
房屋或土地瑕疵而导致发行人及其全资、控股子公司产生任何实际损失（不含相关公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、
征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），本公司/本人将及时与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上支持发行人及
其全资、控股子公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大。”
3
2022 年 7 月，常德兴阳占用国有土地 4,308 平方米修建综合办公楼、变电站的行为被常德市鼎城区自然资源局处以 86,160 元罚款并责令 15 日内退还非法占用的国有土地 4,308
平方米给鼎城区国有资产经营管理中心；没收在非法占用的土地上修建的综合办公楼、变电站等设施。常德兴阳所占用的违法土地已于 2022 年 7 月 27 日已经退还至常德市鼎城区
国有资产经营管理中心、地上房产已于 2022 年 7 月 29 日移交至常德市鼎城区财政局。2022 年 8 月，常德市鼎城区自然资源局出具证明，确认上述处罚不属于重大行政处罚，未
发现其他因违反用地方面处罚的情形。此外，根据常德市鼎城区重点建设项目调度指挥部办公室《关于晶澳科技在鼎城区投资项目建设相关问题的会议纪要》，针对上述处罚问题，
罚没期间不影响升压站正常工作的同时，常德兴阳积极办理后续有关报建工作，区自然资源局、住建局等部门积极支持。
4-1-37
综上，本所认为，上述瑕疵土地不会对发行人及其下属子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障
碍。
（二）房屋所有权
1. 已取得房屋所有权证的房屋
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司持有的房地产证书，截至 2022 年 10 月 31 日，发行人及其境内主要控股子公司已取得
主管部门核发权利证书的房产所有权的自有房屋共 328 处，具体情况详见《律师工作报告》附件七《发行人及境内全资、控股子公司
的境内自有房屋》。经核查，前述发行人及其境内全资、控股子公司已取得房屋所有权证的房屋面积合计为 1,487,544.85 平方米，占
发行人及其境内全资、控股子公司全部境内房屋（租赁房屋除外）总面积的比例为 87.12%。
2. 尚未取得房屋所有权证的房屋
根据相关政府或政府部门出具的证明文件、公司提供的房屋、用地手续文件、相关土地出让合同及发行人出具的书面说明，截至
2022 年 10 月 31 日，发行人及其下属境内全资、控股子公司正在使用但尚未取得房屋所有权证的房屋共 36 处，该等房屋均系公司及
4-1-38
其下属子公司自建取得；其中，32 处房屋均系建设在公司及其下属子公司已取得土地使用证或已签署土地出让合同的土地上，4 处房
屋所在土地的土地使用证正在办理中。该等房屋具体情况如下：
（1） 建设在已取得土地使用权证或已签署土地出让合同的土地上的房屋
房屋所有 取得方
序号 坐落 建筑面积（㎡） 用途 取得政府或政府部门证明的情况/办证进展
权人 式
合肥市高新区长宁 108#铝边框加工 合肥高新技术产业开发区管理委员会已出具《证明》，“位
1 合肥晶澳 6,498.00 自建 于合肥市高新区长宁大道 999 号的房屋产权归属于合肥
大道 999 号 车间
晶澳太阳能科技有限公司。截至本证明出具日，合肥晶
合肥市高新区长宁 109#电池片厂房 澳太阳能科技有限公司拥有及使用该等标的房屋，该等
2 合肥晶澳 37,458.00 自建
大道 999 号 一 标的房屋不存在被拆迁、强制搬迁及其他影响合肥晶澳
太阳能科技有限公司正常使用该等标的房屋的情形。截
合肥市高新区长宁 117#电池片原料 至本证明出具日，标的房屋的房屋所有权证正在办理中，
3 合肥晶澳 13,650.00 自建 合肥晶澳太阳能科技有限公司办理该等标的房屋的房屋
大道 999 号 仓库
所有权证不存在实质性障碍。”
东海县西开发区光 江苏省东海高新技术开发区管理委员会已出具《无房产
4 东海晶澳 228.98 消防泵房 自建 证建筑证明》，“标的房屋不存在被拆迁、强制搬迁及其
明路 1 号
他影响东海晶澳太阳能科技有限公司正常使用该等房屋
东海县西开发区光 的情形，亦不存在任何产权纠纷。东海晶澳太阳能科技
5 东海晶澳 1,276.00 泵房配电室 自建 有限公司后续办理该等标的房屋的房屋所有权证不存在
明路 1 号
实质性障碍。”
6 晶海洋 江苏连云港东海县 12,037.12 办公楼、食堂、 自建 江苏省东海高新技术开发区管理委员会已出具《无房产
4-1-39
淮海路 6 号 体育馆 证建筑证明》，“标的房屋不存在被拆迁、强制搬迁及其
他影响晶海洋半导体材料（东海）有限公司正常使用该
江苏连云港东海县
7 晶海洋 304.89 一期废水站 自建 等房屋的情形，亦不存在任何产权纠纷。晶海洋半导体
淮海路 6 号 材料（东海）有限公司后续办理该等标的房屋的房屋所
江苏连云港东海县 有权证不存在实质性障碍。”
8 晶海洋 1,181.93 食堂及喷砂车间 自建
淮海路 6 号
江苏连云港东海县
9 晶海洋 64.00 二期废水站 自建
淮海路 6 号
江苏连云港东海县
10 晶海洋 530.20 废线切割房 自建
淮海路 6 号
江苏连云港东海县
11 晶海洋 369.60 废水站污泥棚 自建
淮海路 6 号
扬州经济开发区八 3#、4#、5#、6# 扬州晶澳未就左侧第 12 项无证房屋中的 6#员工宿舍（建
12 扬州晶澳 12,422.40 自建
里镇建华路 1 号 员工宿舍 筑面积 2,455.40 平方米）、第 17 项无证房产综合机房
（1,405.24 平方米）取得政府书面确认文件。
扬州经济开发区八
13 扬州晶澳 1,148.83 110KV 变电站 自建
里镇建华路 1 号 除上述 6#员工宿舍、第 17 项综合机房外，其他未办理房
扬州经济开发区八 屋产权证的房屋已经取得扬州经济技术开发区管理委员
14 扬州晶澳 43,181.38 12#厂房 自建 会建设局出具的《证明》，证明该等房屋产权“归属于晶
里镇建华路 1 号
澳（扬州）太阳能科技有限公司所有。晶澳（扬州）太
扬州晶澳 扬州经济开发区八 12#厂房动力配
15 1,962.25 自建 阳能科技有限公司合法拥有及使用该等标的房屋，该等
里镇建华路 1 号 套 标的房屋不存在拆迁、强制搬迁及其他影响晶澳（扬州）
16 扬州晶澳 扬州经济开发区八 4,698.36 12#厂房基础配 自建 太阳能科技有限公司正常使用该等标的房屋的情形，亦
4-1-40
里镇建华路 1 号 套垃圾房、包材 不存在任何产权纠纷。标的房屋的房屋所有权证正在办
理中，晶澳（扬州）太阳能科技有限公司办理该等标的
库
房屋的房屋所有权证不存在实质性障碍。”
扬州晶澳 扬州经济开发区八
17 1,405.24 综合机房 自建
里镇建华路 1 号
临城晶能 管理区；办公住
未取得政府或政府部门证明，但已取得土地使用证、建
新能源下 临城县西竖镇前砚 宿；设备车间；
18 991.21 自建 设工程施工许可证、建设工程规划许可证、环评审批意
峪项目 台村北 高低压设备 见、环评验收、消防验收，正在办理住建部门竣工验收。
邢台晶龙
19 电子 邢台晶龙工业园 45.36 门岗 自建
邢台经济开发区管理委员会已出具《证明》，“位于河北
邢台晶龙
省邢台市的房屋产权归属于邢台晶龙电子材料有限公司
20 电子 邢台晶龙工业园 26.80 门岗 自建 所有。邢台晶龙电子材料有限公司合法拥有及使用该等
标的房屋，该等标的房屋不存在拆迁、强制搬迁及其他
邢台晶龙 影响邢台晶龙电子材料有限公司正常使用该等标的房屋
的情形，亦不存在任何产权纠纷。标的房屋的房屋所有
21 电子 邢台晶龙工业园 435.24 造粒车间 自建
权证正在办理中，邢台晶龙电子材料有限公司办理该等
标的房屋的房屋所有权证不存在实质性障碍。”
邢台晶龙
22 电子 邢台晶龙工业园 886.96 2#仓库 自建
23 莱芜晶澳 济南市钢城区颜庄 814.84 综合楼和配电室 自建 济南市自然资源和规划局出具《证明》，“莱芜晶澳光伏
4-1-41
镇状元沟村北窑货 及综合泵房 发电有限公司以出让方式取得位于济南市钢城区颜庄镇
窑货厂村以南，玉龙路以东土地一宗，面积 4,329 平方米，
厂村南
用途公共设施用地，已于 2019 年 6 月 30 日取得国有建
设用地使用权不动产证书（鲁（2019）济南市不动产权
第 8014855 号）。截止目前该宗土地无查封、无抵押，资
料齐全后按程序办理房屋所有权不动产登记手续即可，
原则上不存在实质性障碍。”
康保县不动产登记中心已出具《证明》，“位于康保县忠
义乡三老虎行政村的房屋由康保县晶能新能源开发有限
公司建设，产权归属于康保县晶能新能源开发有限公司
康保晶能
康保县忠义乡三老 所有，不存在权属纠纷。截至本证明出具日该公司因尚
24 新能源 920.57 办公楼 自建 不具备办理登记条件没有办理不动产登记手续。当康保
虎行政村
县晶能新能源开发有限公司手续齐全后，再办理相关不
动产登记手续。康保县晶能新能源开发有限公司办理该
等标的房屋的房屋所有权证不存在实质性障碍。”
曲靖经济技术开发区规划建设局已出具《证明》，“位于
曲靖开发区南海子工业园区南海大道南侧，光伏一号路
曲靖开发区南海子 1.2GW 拉晶（一 以东的房屋产权归属于曲靖晶龙电子材料有限公司所
有。曲靖晶龙电子材料有限公司合法拥有及使用该等标
曲靖晶龙 工业园区南海大道 期）和配套坩埚
25 61,657.63 自建 的房屋，该等标的房屋不存在被拆迁强制搬迁及其他影
南侧，光伏一号路以 项目厂区内的建 响曲靖晶龙电子材料有限公司正常使用该等标的房屋的
东 筑物 情形，亦不存在产权纠纷。标的房屋所有权证正在办理
中，曲靖晶龙电子材料有限公司办理该等标的房屋的房
屋所有权证不存在实质性障碍。”
包头市白云鄂博矿区自然资源局出具《证明》，“位于包
26 包头光伏 包头市白云鄂博矿 970.00 综合楼、箱变 自建 头市白云鄂博矿区的房屋产权归属于包头市晶澳光伏发
4-1-42
发电 区西南两公里处 电有限责任公司所有。截至本证明出具日，该等标的房
屋不存在被拆迁、强制搬迁及其他影响包头市晶澳光伏
发电有限责任公司正常使用该等标的房屋的情形，亦不
存在产权纠纷。截至本证明出具日，该公司标的房屋尚
不具备办理不动产登记手续的条件。待前置手续齐全后，
再办理相关不动产登记手续。包头市晶澳光伏发电有限
责任公司办理该等标的房屋的房屋所有权证不存在实质
性障碍。”
盐池县自然资源局已出具《证明》，“位于盐池县花马池
镇的房屋产权归属于盐池县晶澳光伏发电有限公司所
有。截至本证明出具日，该等标的房屋不存在被拆迁、
盐池光伏 宁夏回族自治区盐 强制搬迁及其他影响盐池县晶澳光伏发电有限公司正常
27 发电 池县花马池镇皖记 821.14 综合楼、配电室 自建 使用该等标的房屋的情形，亦不存在产权纠纷。截至本
证明出具日，该公司标的房屋尚不具备办理不动产登记
沟村
手续的条件。待前置手续齐全后，再办理相关不动产登
记手续。盐池县晶澳光伏发电有限公司办理该等标的房
屋的房屋所有权证不存在实质性障碍。”
大庆晶能 大庆市经开区红骥 综合楼、高低压
28 1,284.64 自建 未取得政府或政府部门证明。
农场三连 设备
朝阳晶澳 朝阳县东大屯乡士
29 532.10 综合办公楼 自建 未取得政府或政府部门证明。
毅村
朝阳县大庙镇大庙 办公楼、配电装 朝阳县不动产登记中心已出具《证明》，“位于朝阳县大
30 朝阳兴华 1,932.37 自建
村 置楼 庙镇大庙村、朝阳县波罗赤镇华家店村的房屋使用权归
朝阳县波罗赤镇华 办公楼、配电装 属于朝阳兴华太阳能发电有限公司。朝阳兴华太阳能发
31 朝阳兴华 1,932.37 自建
家店村 置楼 电有限公司拥有使用该等标的房屋的权利，该等标的房
4-1-43
屋不存在被拆迁、强制搬迁及其他影响朝阳兴华太阳能
发电有限公司正常使用该等标的房屋的情形，亦不存在
任何产权纠纷。待具备办理房屋所有权证条件后再予以
受理办理产权证申请，朝阳兴华太阳能发电有限公司办
理该等标的房屋的房屋所有权证不存在实质性障碍”
临城晶能 综合楼；办公住
临城县临城镇山下
32 新能源山 796.70 宿；配电室；高 自建 未取得政府或政府部门证明。
村
下项目 低压设备
（2） 建设在尚未取得土地使用证且尚未签署土地出让合同的土地上的房屋
取得方
序号 房屋所有权人 坐落 建筑面积（㎡） 用途 是否已取得政府或政府部门证明
式
综合楼；办公住
大庆晶盛 大庆市林甸县红旗 宿；配电室；高低
1 2,705.32 自建 未取得政府或政府部门证明。
镇银光种羊场 压设备
配电室；高低压设
大庆晶盛 大庆市林甸县花园
2 407.06 备 自建 未取得政府或政府部门证明。
镇丰收 3 号村
4-1-44
常德兴阳 鼎城区牛鼻滩镇七 综合办公楼
3 931.98 自建 未取得政府或政府部门证明。
里湖
常德兴阳 鼎城区牛鼻滩镇七 变电站
4 3,376.02 自建 未取得政府或政府部门证明。
里湖
（3） 上述瑕疵房产不会对发行人及其相关子公司造成重大不利影响
经核查，截至 2022 年 10 月 31 日，上述发行人及其境内全资、控股子公司正在使用但尚未取得房屋所有权证的房屋面积合计为
219,885.49 平方米，占发行人及其境内全资、控股子公司全部境内房屋（租赁房屋除外）总面积的比例为 12.88%。其中：
（i）发行人已就面积 204,999.82 平方米的未取得房屋所有权证的房屋（占发行人及其境内全资、控股子公司全部境内房屋（租赁
房屋除外）总面积的比例为 12.01%）获得了相关政府或政府部门出具的书面确认文件；
（ii）发行人尚未就扬州晶澳、大庆晶能、朝阳晶澳、临城晶能新能源、大庆晶盛、常德兴阳4使用的面积为 14,885.67 平方米的未
取得房屋所有权证的房屋（占发行人及其境内全资、控股子公司全部境内房屋（租赁房屋除外）总面积的比例为 0.87%）获得相关政
4
2022 年 7 月，常德兴阳占用国有土地 4,308 平方米修建综合办公楼、变电站的行为进行被常德市鼎城区自然资源局处以 86,160 元罚款并责令 15 日内退还非法占用的国有土地 4,308
平方米给鼎城区国有资产经营管理中心；没收在非法占用的土地上修建的综合办公楼、变电站等设施。常德兴阳所占用的违法土地已于 2022 年 7 月 27 日已经退还至常德市鼎城区
国有资产经营管理中心、地上房产已于 2022 年 7 月 29 日移交至常德市鼎城区财政局。2022 年 8 月，常德市鼎城区自然资源局出具证明，确认上述处罚不属于重大行政处罚，未
发现其他因违反用地方面处罚的情形。此外，根据常德市鼎城区重点建设项目调度指挥部办公室《关于晶澳科技在鼎城区投资项目建设相关问题的会议纪要》，针对上述处罚问题，
罚没期间不影响升压站正常工作的同时，常德兴阳积极办理后续有关报建工作，区自然资源局、住建局等部门积极支持。
4-1-45
府或政府部门出具的书面确认文件。鉴于上述扬州晶澳、大庆晶能、朝阳晶澳、临城晶能新能源、大庆晶盛、常德兴阳使用的面积为
14,885.67 平方米的房屋占发行人及其境内全资、控股子公司全部境内房屋（租赁房屋除外）总面积的比例为 0.87%，该等房屋主要用
于员工宿舍、综合机房、综合楼、高低压设备、综合办公楼等，面积较小，并且公司也正在积极办理相关手续，因此，本所认为该事
项不会对扬州晶澳、大庆晶能、朝阳晶澳、临城晶能新能源、大庆晶盛、常德兴阳的日常运营产生重大不利影响。
根据公司的书面说明，“发行人及其下属子公司上述房屋不存在被拆迁、强制搬迁及其他影响发行人及其下属子公司正常使用该等
房屋的情形，亦不存在任何产权纠纷；公司预计发行人及其下属子公司办理该等房屋的房屋所有权证不存在实质性障碍”。
此外，就上述瑕疵房屋相关事项，发行人控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳已出具承诺，“若发行人及其全资、控股子公司相关
房屋或土地瑕疵而导致发行人及其全资、控股子公司产生任何实际损失（不含相关公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、
征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），本公司/本人将及时与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上支持发行人及
其全资、控股子公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大。”
综上，本所认为，上述瑕疵房屋不会对发行人及其下属子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障
碍。
4-1-46
（三）光伏电站项目
1. 境内地面光伏电站项目的审批手续
根据上市公司提供的发改委核准/备案文件、环境影响评价批复、环保验收
文件、并网调度协议等地面电站项目资料及其说明，并经本所律师核查，截至
2022 年 10 月 31 日，上市公司及其境内全资、控股子公司共拥有 17 处境内地面
光伏电站项目，其中，已建成并网的地面光伏电站项目 16 处，在建地面光伏电
站项目 1 处。该等境内地面光伏电站项目取得的主要审批手续具体情况详见《律
师工作报告》附件八《发行人及境内全资、控股子公司的境内地面光伏电站项目》。
经核查，截至 2022 年 10 月 31 日，除常德兴阳、大庆晶盛、朝阳兴华尚未
办理完毕环保验收手续外，上市公司及其境内全资、控股子公司的其他境内地面
电站项目均已取得现阶段必要的项目核准/备案、环境影响评价等相关手续。
2. 境内分布式光伏电站项目审批手续
根据上市公司提供的发改委核准/备案文件、并网验收意见等分布式电站项
目资料及其说明，并经本所律师核查，截至 2022 年 10 月 31 日，上市公司及其
境内全资、控股子公司共拥有 25 处境内分布式光伏电站项目，15 处已建成并网，
10 处尚未取得并网验收意见或签署发用电合同。该等分布式光伏电站项目取得
的主要审批手续具体情况详见《律师工作报告》附件九《发行人及境内全资、控
股子公司的境内分布式光伏电站项目》。
经核查，截至 2022 年 10 月 31 日，上市公司及其境内全资、控股子公司有
10 处境内分布式光伏电站项目尚未取得并网验收意见或签署发用电合同；15 处
已建成并网的分布式光伏电站项目中除 2 处项目合作方尚未取得土地使用权证
或房屋所有权证以外，上市公司及其境内全资、控股子公司的其他境内分布式电
站项目均已取得项目核准/备案、并网验收意见或签署发用电合同等相关手续。
35
综上，本所认为，截至 2022 年 10 月 31 日，上市公司及其境内全资、控股
子公司已就其境内分布式电站项目取得现阶段必要的项目核准/备案、并网验收
意见或签署发用电合同等相关手续，符合相关法律法规的规定。
（四）商标、专利等无形资产
1. 商标
截至 2022 年 10 月 31 日，发行人及其境内全资、控股子公司在中国境内拥
有的主要注册商标共计 176 项。具体情况详见《律师工作报告》附件二《发行人
及境内全资、控股子公司的主要注册商标》。
2. 专利
截至 2022 年 10 月 31 日，发行人及其境内全资、控股子公司拥有的中国境
内主要专利共计 1,227 项。具体情况详见《律师工作报告》附件三《发行人及境
内全资、控股子公司的主要专利》。
3. 计算机软件著作权
截至 2022 年 10 月 31 日，发行人及其境内全资、控股子公司拥有已登记的
主要软件著作权共计 9 项。具体情况详见《律师工作报告》附件四《发行人及境
内全资、控股子公司的主要计算机软件著作权》。
4. 域名
截至 2022 年 10 月 31 日，发行人及其境内全资、控股子公司拥有 9 项域名。
详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（四）商标、专利等
无形资产”部分所述。
4-1-48
5. 作品著作权
截至 2022 年 10 月 31 日，发行人及其境内全资、控股子公司拥有 1 项已登
记的作品著作权。详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（四）
商标、专利等无形资产”部分所述。
（五）发行人的子公司
根据上市公司提供的工商档案资料、境外律师意见等文件并经本所律师核查，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人已设立的境内直接或间接全资子公司、控股子公
司、参股子公司，以及境外间接全资子公司、控股子公司、参股子公司的具体情
况详见《律师工作报告》附件一《发行人子公司基本情况》以及正文之“十、发
行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司”部分所述。
（六）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人的说明确认及其提供的固定资产台账、主要生产经营设备购买合
同和发票、2022 年半年度财务报告，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人生产经营
所需的机器设备账面原值余额为 15,490,839,515.90 元，发行人对该等生产经营设
备已独立登记、建账、核算、管理；该等设备处于有效使用期内，使用状态良好。
（七）主要财产的产权状况
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产不存在产权
纠纷或潜在产权纠纷。
（八）主要财产的取得方式
4-1-49
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产系通过购
买、受让、申请注册等方式合法取得，发行人已依法取得相应的权属证书，该等
权属证书真实、合法、有效。
（九）主要财产权利受限情况
根据发行人 2022 年半年度报告、2021 年年度报告以及发行人提供的相关土
地使用权证书、房屋所有权证书、土地房产查册档案、他项权利证书、股权质押
登记文件和出具的书面确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查
询结果，发行人的主要财产存在的权利受限情形如《律师工作报告》正文之“十、
发行人的主要财产”之“（九）主要财产权利受限情况”部分所述。
（十）发行人租赁房屋和土地使用权的情况
1. 租赁土地使用权用于光伏方阵及相关设施的布设
（1） 租赁国有土地
截至 2022 年 10 月 31 日，发行人及其下属全资、控股子公司共使用 6 处租
赁国有土地用于光伏方阵的布设。具体情况如下：
序 租赁土地
承租方 出租方 租赁土地面积（㎡） 租赁到期日
号 地址
大同市南
大同市十 郊区云岗 2041 年 4 月 26
1 大同晶澳 18,366.00
里河林场 镇荣华皂 日
村内
达茂旗明
包头市白
安镇人民
包头光伏 云鄂博矿 2044 年 8 月 31
2 政府、明安 220,297.67
发电 区西区 3 日
镇日光队
公里
（希拉朝
4-1-50
鲁嘎查）
大庆经开
大庆经济
3 现代农业 2045 年 5 月 1
大庆晶能 技术开发 575,465.30
开发有限 日
区
公司
大庆经济
4 2028 年 5 月 1
大庆晶能 候振河 技术开发 575,465.30
日
区
常德市鼎 常德市鼎
5 城区国有 城区牛鼻 2040 年 12 月
常德兴阳 1,133,333.33
资产经营 滩镇七里 31 日
管理中心 湖渔场
大庆市让
胡路区振 林甸县红
6 2040 年 12 月
大庆晶盛 博物业管 旗镇银光 3,878,000.00
18 日
理有限公 种羊场
司
a）租赁使用农用地用于光伏项目涉及的法律手续
经核查，上述 1 至 2 项租赁土地系农用地。根据国土资源部、国务院扶贫开
发领导小组、国家能源局于 2017 年 9 月 25 日下发的《国土资源部、国务院扶贫
办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规
[2017]8 号，以下简称“国土资规[2017]8 号文”），“除本文件确定的光伏扶贫项
目及利用农用地复合建设的光伏发电站项目（以下简称“光伏复合项目”）外，其
他光伏发电站项目用地应严格执行国土资规[2015]5 号文件规定…对深度贫困地
区脱贫攻坚中建设的光伏发电项目，以及国家能源局、国务院扶贫办确定下达的
全国村级光伏扶贫电站建设规模范围内的光伏发电项目…光伏方阵使用永久基
本农田以外的农用地的，在不破坏农业生产条件的前提下，可不改变原用地性质；
对于符合本地区光伏复合项目建设要求和认定标准的项目…利用农用地布设的
光伏方阵可不改变原用地性质”。
根据公司提供的土地租赁协议等资料并经公司书面说明，发行人下属子公司
租赁的上述农用地均系用于光伏方阵的布设。根据大同市国土资源局（已更名为
大同市规划和自然资源局）、包头市白云鄂博矿区自然资源局等相关政府或政府
4-1-51
部门出具的项目审核/备案文件或《证明》，公司租赁上述农用地所属项目均为
光伏复合项目或光伏扶贫项目。
根据上述规定，本所认为，发行人下属子公司租赁使用上述农用地符合国土
资规[2017]8 号文的规定。
b）租赁农用地中林地涉及的法律手续
经核查，上述第 1 项租赁农用地系林地。根据林资发[2015]153 号《国家林
业局关于光伏电站建设使用林地有关问题的通知》第四项规定，光伏电站建设必
须依法办理使用林地审核审批手续。采用“林光互补”用地模式的…运营期双方可
以签订补偿协议，通过租赁方式使用林地。根据晋林资发[2015]90 号《山西省林
业厅关于开展光伏发电项目使用林地改革试点的实施意见》相关规定，光伏企业
用地涉及林地的，试行分类区别管理。…对光伏阵列以租赁方式用地，须经市级
林业行政主管部门备案。
经核查，就大同晶澳租赁使用上述第 1 项林地的情形，大同晶澳已取得大同
市规划和自然资源局（根据大同市规划和自然资源局官方网站
（http://zrzy.dt.gov.cn/）查询信息，大同市规划和自然资源局履行森林等自然资
源资产所有者职责）出具的《证明》，确认大同晶澳租赁使用上述林地符合国家
及地方有关征占用林地监管的法律、法规的规定，且已经其备案；前述土地不存
在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，亦不存在任何权属纠纷。
据此，本所认为，大同晶澳租赁使用上述林地已取得大同市规划和自然资源
局的备案确认意见，符合上述法规的规定。
c）租赁农用地中草地涉及的法律手续
4-1-52
经核查，上述第 2 项租赁农用地系草地。经核查，就上述第 2 项租赁草地，
包头光伏发电已取得包头市白云鄂博矿区自然资源局出具的《说明》，确认光伏
方阵内用地因无需改变原土地性质，无需办理农转用审批手续。
d）租赁使用未利用地用于光伏项目涉及的法律手续
经核查，上述第 3 至 5 项租赁土地系未利用地。根据《关于支持新产业新业
态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规[2015]5 号），…光伏、
风力发电等项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，对不占压土地、不改
变地表形态的用地部分，可按原地类认定，不改变土地用途，在年度土地变更调
查时作出标注，用地允许以租赁等方式取得，双方签订好补偿协议，用地报当地
县级国土资源部门备案…。根据发行人提供的资料及其书面说明并经本所律师核
查，发行人及其子公司租赁的上述未利用地主要用于光伏方阵的布设，未占压土
地且未改变地表形态，双方已依法签订土地租赁协议及补偿协议，上述租赁土地
已由土地所在县级国土资源部门备案或取得土地所在县级国土资源部门的书面
确认文件。
经核查，上述第 6 项租赁土地系未利用地，大庆晶盛目前尚未就该项租赁土
地在所在县级国土资源部门备案或取得土地所在县级国土资源部门的书面确认
文件。根据大庆市林甸县红旗镇人民政府出具的《土地权属证明》，确认上述第
6 项租赁土地用于光伏电站开发建设的行为合法有效，用于光伏电站开发建设符
合土地利用总体规划。根据发行人的说明及确认，该项租赁土地未占压土地、未
改变地表形态，目前正在办理前述备案手续。
经核查，上述第 4 项租赁土地系候振河与上述第 3 项租赁土地的出租方大庆
经开现代农业开发有限公司签署土地租赁合同后，将该等土地在租赁期限内转租
给大庆晶能，该等转租合同已由大庆经开现代农业开发有限公司作为签署方共同
签署。
4-1-53
经核查，上述第 6 项租赁大庆晶盛已取得大庆市林甸县红旗镇人民政府出具
的《土地权属证明》，确认林甸县银光种羊场将上述土地出租给大庆市让胡路区
振博物业管理有限公司的租赁行为合法有效，大庆市让胡路区振博物业管理有限
公司将上述土地转租给大庆晶盛用于光伏电站开发建设的行为合法有效；并且大
庆晶盛已取得林甸县银光种羊场出具的《同意转租承诺函》，确认林甸县银光种
羊场同意大庆市让胡路区振博物业管理有限公司将上述土地转租给大庆晶盛。
综上，本所认为，发行人及其下属子公司租赁上述国有土地已签署了合法有
效的租赁合同。
（2） 租赁集体土地
截至 2022 年 10 月 31 日，发行人及其下属全资、控股子公司共使用 47 处租
赁集体土地，其中，第 1-37 项、第 40-47 项租赁土地主要用于光伏方阵的布设，
第 38、39 项租赁土地主要用于分布式电站开关站的建设。具体情况如下：
序 租赁土地面
承租方 出租方 租赁土地地址 租赁到期日
号 积（㎡）
大同市
南郊区
1 云岗镇 大同市南郊区云 2040 年 10 月 24
大同晶澳 465,141.00
白庙村 岗镇白庙村内 日
民委员
会
大同市
南郊区
2 云岗镇 大同市南郊区云 2040 年 10 月 24
大同晶澳 249,950.33
大南沟 岗镇大南沟村内 日
村民委
员会
大同市
南郊区
3 大同市南郊区云 2040 年 10 月 24
大同晶澳 云岗镇 660,591.67
岗镇荣华皂村内 日
荣华皂
村民委
4-1-54
员会
盐池县
国有资 宁夏回族自治区
盐池光伏发 2042 年 9 月 30
4 产经营 盐池县花马池镇 31,666.83
电（20mw） 日
有限公 皖记沟村
司
盐池县
国有资 宁夏回族自治区
盐池光伏发 2042 年 9 月 30
5 产经营 盐池县花马池镇 586,696.00
电（20mw） 日
有限公 皖记沟村
司
贺兰县
银川市贺兰县立
立岗镇 2044 年 5 月 30
6 银川爱友恩 岗镇北大湖养鱼 1,000,005.00
人民政 日
场
府
永福庄乡程庄村，
永福庄
任县晶盛农 邢德公路（S324）
乡程庄 2028 年 12 月 31
7 业科技有限 以北，东至福鑫天 37,801.89
村民委 日
公司 城西侧南北小路
员会
西至程庄地界
永福庄乡宋庄村，
永福庄 邢德公路（S324）
任县晶盛农
乡宋庄 以北，东至自邢德 2028 年 12 月 31
8 业科技有限 99,758.32
村民委 路进冯庄小公路 日
公司
员会 西至宋庄与程庄
交界处
永福庄乡冯庄村，
永福庄 邢德公路（S324）
任县晶盛农
乡冯庄 以北，东至自邢德 2028 年 12 月 31
9 业科技有限 234,778.41
村民委 路进冯庄小公路 日
公司
员会 西至自邢德路进
宋庄小公路
永福庄乡关庄村，
永福庄 邢德公路（S324）
任县晶盛农
乡关庄 以北，东至自邢德 2028 年 12 月 31
10 业科技有限 67,956.73
村民委 路进关庄小公路 日
公司
员会 西至自邢德路进
冯庄小公路
4-1-55
康保县
忠义绿
11 康保晶能新 色扶贫 2044 年 3 月 15
康保县忠义乡 481,357.40
能源 产业发 日
展有限
公司
涉县木
12 井乡木 涉县木井乡木井 2042 年 12 月 31
涉县晶澳 647,152.36
井村民 村 日
委员会
涉县木
井乡东
13 涉县木井乡东豆 2042 年 12 月 31
涉县晶澳 豆庄村 30,654.87
庄村 日
民委员
会
涉县木
井乡西
14 涉县木井乡西豆 2042 年 12 月 31
涉县晶澳 豆庄村 34,315.05
庄村 日
民委员
会
山东省
莱芜市
莱芜市钢城区颜
15 钢城区 2040 年 4 月 1
莱芜晶澳 庄镇状元沟村北 86,337.60
颜庄镇 日
窑货厂村南
状元沟
村
莱芜市
钢铁区
16 颜庄镇 状元沟北窑货厂 2040 年 4 月 1
莱芜晶澳 216,144.40
窑货厂 村南 日
村民委
员会
临城县
临城晶能新 西竖镇
17 临城县西竖镇下 2041 年 5 月 12
能源（下峪 下峪村 419,122.096
峪村 日
村项目） 民委员
会
4-1-56
临城县
临城晶能新 西竖镇
18 临城县西竖镇下 2041 年 5 月 12
能源（下峪 下峪村 35,133.509
峪村 日
村项目） 民委员
会
临城县
临城晶能新 西竖镇 临城县西竖镇下
19 2041 年 8 月 12
能源（下峪 下峪村 峪村南，前砚台村 63,846.66
日
村项目） 民委员 北
会
临城县
临城晶能新 西竖镇
20 临城县西竖镇下 2040 年 12 月 31
能源（下峪 下峪村 3,033.349
峪村 日
村项目） 民委员
会
临城县
临城晶能新 西竖镇 临城县西竖镇下
21 2041 年 5 月 12
能源（下峪 前砚台 峪村南，前砚台村 401,000.00
日
村项目） 村民委 北
员会
临城县
临城晶能新 西竖镇 临城县西竖镇下
22 2040 年 12 月 31
能源（下峪 前砚台 峪村南，前砚台村 11,266.72
日
村项目） 村民委 北
员会
临城县
临城晶能新 西竖镇 临城县西竖镇下
23 2041 年 5 月 12
能源（下峪 前砚台 峪村南，前砚台村 48,133.57
日
村项目） 村民委 北
员会
临城县
临城晶能新 西竖镇
24 临城县西竖镇水 2041 年 5 月 12
能源（下峪 水峪村 62,093.33
峪村 日
村项目） 民委员
会
4-1-57
临城县
临城晶能新 西竖镇
25 临城县西竖镇水 2041 年 5 月 12
能源（下峪 水峪村 191,120.95
峪村 日
村项目） 民委员
会
临城县
临城晶能新 临城镇
26 临城县临城镇郝 2041 年 12 月 1
能源（下峪 郝家庄 226,851.34
家庄村 日
村项目） 村民委
员会
临城县
临城晶能新 临城镇
27 临城县临城镇山 2038 年 12 月 31
能源（山下 山下村 233,334.50
下村、水南寺村 日
村项目） 村民委
员会
临城县
临城晶能新 临城镇
28 临城县临城镇南 2038 年 12 月 31
能源（山下 南台村 66,670.00
台村 日
村项目） 民委员
会
临城县
临城晶能新 临城镇
29 临城县临城镇中 2038 年 12 月 31
能源（山下 中驾廻 100,005.00
驾廻村 日
村项目） 村民委
员会
临城县
临城晶能新 临城镇
30 临城县临城镇北 2038 年 12 月 31
能源（山下 北驾廻 200,010.00
驾廻村 日
村项目） 村民委
员会
临城县
临城晶能新 临城镇
31 临城县临城镇水 2038 年 12 月 31
能源（山下 水南寺 366,666.67
南寺村 日
村项目） 村民委
员会
4-1-58
临城县
临城晶能新 临城镇
32 临城县临城镇南 2038 年 7 月 19
能源（山下 南驾廻 13,533.40
驾廻村 日
村项目） 村民委
员会
临城县
临城晶能新 临城镇
33 临城县临城镇解 2038 年 11 月 21
能源（山下 解村村 4,006.67
村 日
村项目） 民委员
会
林州市
采桑镇
34 林州市采桑镇王 2041 年 12 月 31
林州晶澳 王家庄 437,058.00
家庄村 日
村村委
会
林州市
35 林州市采桑镇柏 2041 年 12 月 31
林州晶澳 采桑镇 44,982.00
峪村 日
柏峪村
林州市
36 林州市采桑镇西 2041 年 12 月 31
林州晶澳 采桑镇 66,193.00
岗村 日
西岗村
朝阳县
东大屯
37 朝阳县东大屯乡 2042 年 3 月 7
朝阳晶澳 乡士毅 492,667.00
士毅村 日
村民委
员会
宁夏回
族自治
区盐池
宁夏回族自治区
38 盐池光伏发 县花马 2041 年 6 月 30
盐池县花马北塘 317.24
电 北塘新 日
新村
村和十
六堡生
态移民
4-1-59
新村
宁夏回
族自治
区盐池
县花马 宁夏回族自治区
39 盐池光伏发 2041 年 6 月 30
北塘新 盐池县花马十六 330.78
电 日
村和十 堡生态移民新村
六堡生
态移民
新村
内蒙古
皓瀚新
40 能源科 突泉县太平乡马 2041 年 10 月 18
突泉欣盛 1,186,666.67
技开发 吉拉湖村 日
有限公
司
内蒙古
皓瀚新
884,666.67
41 能源科 突泉县太平乡前 2041 年 10 月 18
突泉欣盛 （未利用地、
技开发 常村 日
宜林地）
有限公
司
内蒙古
皓瀚新
42 能源科 突泉县太平乡曙 2041 年 10 月 18
突泉欣盛 1,753,333.33
技开发 光村 日
有限公
司
内蒙古
皓瀚新
43 能源科 突泉县太平乡太 2041 年 10 月 18
突泉欣盛 1,626,666.66
技开发 本村 日
有限公
司
4-1-60
朝阳县
44 波罗赤 华家店村及南洼 2040 年 5 月 19
朝阳兴华 2,570,000.00
镇人民 村 日
政府
朝阳县 大庙镇大庙村、范
45 大庙镇 杖子村、宁杖子 2040 年 5 月 19
朝阳兴华 2,263,333.33
人民政 村、贝子胡同村、 日
府 鞠杖子村
朝阳县
46 东大道 东大道乡大北梁 至 2040 年 5 月
朝阳兴华 1,400,000.00
乡人民 村及刘炮手沟村 19 日
政府
朝阳县
47 杨树湾 杨树湾镇报马村 2040 年 5 月 19
朝阳兴华 1,333,333.33
人民政 及徐家村 日
府
a）租赁使用集体土地涉及的法律手续
根据发行人提供的土地租赁合同及相关土地手续文件并经本所律师核查，发
行人下属子公司租赁的上述土地为集体土地。
根据《中华人民共和国农村土地承包法（2018 修正）》相关规定，发包方
将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体
经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，
并报乡（镇）人民政府批准；承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股
或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案。根据《农村土地经营权
流转管理办法》相关规定，承包方流转土地经营权，应当与受让方在协商一致的
基础上签订书面流转合同，并向发包方备案。
4-1-61
经核查，发行人及其下属子公司租赁上述集体土地已经该等土地所在村三分
之二以上村民代表同意，并取得了相关乡镇人民政府或自然资源局的批准或同意，
或由该等土地所在镇政府书面见证，或由相关乡镇人民政府作为出租方签署，或
由相关乡镇人民政府作为第三方合同签署方共同签署；涉及土地承包经营权流转
的集体土地已经取得了发包方或者相关政府部门同意流转的相关确认。
综上，本所认为，发行人及其下属子公司租赁上述集体土地已按照相关规定
履行了法定程序或者取得了相关主管政府部门的书面确认意见，租赁双方已签署
了合法有效的租赁合同，符合相关法律法规的规定。
b）租赁使用农用地用于光伏项目涉及的法律手续
经核查，上述 1 至 10 项租赁土地系农用地。根据国土资源部、国务院扶贫
开发领导小组、国家能源局于 2017 年 9 月 25 日下发的《国土资源部、国务院扶
贫办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资
规[2017]8 号，以下简称“国土资规[2017]8 号文”），“除本文件确定的光伏扶贫
项目及利用农用地复合建设的光伏发电站项目（以下简称“光伏复合项目”）外，
其他光伏发电站项目用地应严格执行国土资规[2015]5 号文件规定…对深度贫困
地区脱贫攻坚中建设的光伏发电项目，以及国家能源局、国务院扶贫办确定下达
的全国村级光伏扶贫电站建设规模范围内的光伏发电项目…光伏方阵使用永久
基本农田以外的农用地的，在不破坏农业生产条件的前提下，可不改变原用地性
质；对于符合本地区光伏复合项目建设要求和认定标准的项目…利用农用地布设
的光伏方阵可不改变原用地性质”。
根据公司提供的土地租赁协议等资料并经公司书面说明，发行人下属子公司
租赁的上述农用地均系用于光伏方阵的布设。根据大同市国土资源局（已更名为
大同市规划和自然资源局）、盐池县发展和改革局、宁夏回族自治区发展和改革
4-1-62
委员会、任县自然资源和规划局等相关政府或政府部门出具的项目审核/备案文
件或《证明》，公司租赁上述农用地所属项目均为光伏复合项目或光伏扶贫项目。
根据上述规定，本所认为，发行人下属子公司租赁使用上述农用地符合国土
资规[2017]8 号文的规定。
c）租赁农用地中林地涉及的法律手续
经核查，上述 1 至 3 项、41 项（宜林地部分）租赁农用地涉及林地。根据
林资发[2015]153 号《国家林业局关于光伏电站建设使用林地有关问题的通知》
第四项规定，光伏电站建设必须依法办理使用林地审核审批手续。采用“林光互
补”用地模式的…运营期双方可以签订补偿协议，通过租赁方式使用林地。根据
晋林资发[2015]90 号《山西省林业厅关于开展光伏发电项目使用林地改革试点的
实施意见》相关规定，光伏企业用地涉及林地的，试行分类区别管理。…对光伏
阵列以租赁方式用地，须经市级林业行政主管部门备案。
经核查，就大同晶澳租赁使用上述第 1 至 3 项林地的情形，大同晶澳已取得
大同市规划和自然资源局（根据大同市规划和自然资源局官方网站
（http://zrzy.dt.gov.cn/）查询信息，大同市规划和自然资源局履行森林等自然资
源资产所有者职责）出具的《证明》，确认大同晶澳租赁使用上述林地符合国家
及地方有关征占用林地监管的法律、法规的规定，且已经其备案；前述土地不存
在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，亦不存在任何权属纠纷。就突
泉欣盛租赁使用上述第 41 项林地的情形，突泉欣盛已取得兴安盟林业和草原局
出具的《关于批准突泉欣盛 20 万千瓦荒漠沙化土地治理光伏储能发电项目临时
使用林地的行政许可决定》，同意突泉欣盛以租赁方式临时使用林地，位于突泉
县太平乡前常村，林地权属均为集体。
4-1-63
据此，本所认为，大同晶澳租赁使用上述林地已取得大同市规划和自然资源
局的备案确认意见，符合上述法规的规定。突泉欣盛已就租赁使用上述林地取得
了兴安盟林业和草原局的行政许可。
d）租赁农用地中草地涉及的法律手续
经核查，上述第 4、5 项租赁农用地系草地。就上述第 4、5 项租赁草地，盐
池光伏发电已取得盐池县自然资源局出具的《证明》，确认盐池光伏发电使用上
述草地符合《中华人民共和国草原法》等国家及地方有关租用草地的法律、法规
的规定；上述草地不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，亦不存
在任何权属纠纷。
据此，本所认为，截至 2022 年 10 月 31 日，发行人下属子公司已按照就租
赁使用上述草地用于布设光伏方阵用地取得相关政府或政府部门同意使用的书
面确认意见。
e）租赁使用未利用地用于光伏项目涉及的法律手续
经核查，上述 11 至 37 项、40 项、41 项（未利用地部分）、43 至 47 项租
赁土地系未利用地。根据《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用
地的意见》（国土资规[2015]5 号），…光伏、风力发电等项目使用戈壁、荒漠、
荒草地等未利用土地的，对不占压土地、不改变地表形态的用地部分，可按原地
类认定，不改变土地用途，在年度土地变更调查时作出标注，用地允许以租赁等
方式取得，双方签订好补偿协议，用地报当地县级国土资源部门备案…。根据发
行人提供的资料及其书面说明并经本所律师核查，发行人及其子公司租赁的上述
未利用地主要用于光伏方阵的布设，未占压土地且未改变地表形态，双方已依法
签订土地租赁协议及补偿协议，上述租赁土地已由土地所在县级国土资源部门备
案或取得土地所在县级国土资源部门的书面确认文件。
4-1-64
经核查，上述第 42 项租赁土地系未利用地，突泉欣盛目前尚未就前述租赁
土地在所在县级国土资源部门备案或取得土地所在县级国土资源部门的书面确
认文件。根据突泉县太平乡人民政府出具的《土地权属证明》，确认上述第 42
项租赁土地用于光伏电站开发建设的行为合法有效，用于光伏电站开发建设符合
土地利用总体规划。根据发行人的说明及确认，该项租赁土地未占压土地、未改
变地表形态，目前正在办理前述备案手续。
经核查，上述第 40-43 项租赁突泉欣盛已取得突泉县太平乡人民政府出具的
《土地权属证明》，确认突泉县太平乡马吉拉湖村民委员会、突泉县太平乡前常
村民委员会、突泉县太平乡曙光村民委员会、突泉县太平乡太本村民委员会将上
述土地出租给内蒙古皓瀚新能源科技开发有限公司的租赁行为合法有效，内蒙古
皓瀚新能源科技开发有限公司将上述土地转租给突泉欣盛用于光伏电站开发建
设的行为合法有效；并且突泉欣盛已取得突泉县太平乡马吉拉湖村民委员会、突
泉县太平乡前常村民委员会、突泉县太平乡曙光村民委员会、突泉县太平乡太本
村民委员会出具的《同意转租承诺函》，确认突泉县太平乡马吉拉湖村民委员会、
突泉县太平乡前常村民委员会、突泉县太平乡曙光村民委员会、突泉县太平乡太
本村民委员会同意内蒙古皓瀚新能源科技开发有限公司将上述土地转租给突泉
欣盛。
综上，本所认为，发行人及其下属子公司租赁上述集体土地已签署了合法有
效的租赁合同。
2. 租赁土地使用权用于生产
根据公司提供的土地租赁合同、用地协议、房屋租赁合同等资料以及公司的
书面确认并经本所律师核查，截至 2022 年 10 月 31 日，发行人及其下属全资、
控股子公司共租赁 17 处国有用地用于生产。具体情况如下：
4-1-65
租 土
序 承租 出租 租赁土地地 租赁面积 租赁期 赁 地 土地使用证
号 方 方 址 （㎡） 限 用 性 号
途 质
工
宁晋县新兴 宁国用
生 业
1 路东，友谊 71,305.72 （2012）第
产 用
大街北 121 号
地
2022 年
工
晶澳 宁晋县新兴 1月1日 宁国用
晶龙 109,280.0 生 业
2 太阳 路东侧，北 至 2022 （2012）第
集团 0 产 用
能 外环南侧 年 12 月 115 号
地
31 日
工
宁晋县 308 宁国用
生 业
3 国道北，汪 12,746.09 （2007）第
产 用
洋沟东 142 号
地
2022 年
工
晶澳 宁晋县新兴 9月1日 宁国用
晶龙 生 业
4 太阳 路东，友谊 8,732.02 至 2023 （2012）第
集团 产 用
能 大街北 年8月 121 号
地
31 日
工
宁晋县 308 宁国用
2022 年 生 业
5 国道北，汪 12,820.17 （2007）第
10 月 1 产 用
晶澳 洋沟东 142 号
晶龙 日至 地
太阳
集团 2022 年 工
能 宁晋县新兴 宁国用
12 月 31 生 业
6 路东，友谊 35,954.69 （2012）第
日 产 用
大街北 121 号
地
工
宁晋县新兴 宁国用
生 业
7 路东，友谊 9,883.26 2022 年 （2012）第
产 用
晶澳 大街北 9月1日 121 号
晶龙 地
太阳 至 2022
集团 工
能 宁晋县新兴 年 12 月 宁国用
生 业
8 路东，友谊 842.26 31 日 （2012）第
产 用
大街北 121 号
地
工
宁晋县友谊 宁国用
2022 年 生 业
9 大街南、希 12,860.08 （2008）第
1月1日 产 用
阳光 晶龙 望路东 351 号
至 2022 地
设备 集团
宁晋县新兴 年 12 月 工 宁国用
生
10 路东，友谊 16,491.94 31 日 业 （2012）第
产
大街北 用 121 号
4-1-66
租 土
序 承租 出租 租赁土地地 租赁面积 租赁期 赁 地 土地使用证
号 方 方 址 （㎡） 限 用 性 号
途 质
地
工
宁晋县 308 宁国用
生 业
11 国道北，希 7,164.95 （2007）第
产 用
望路西 259 号
地
2022 年
工
宁晋县新兴 5月1日 宁国用
生 业
12 路东，友谊 20,126 至 2022 （2012）第
产 用
大街北 年 12 月 121 号
地
31 日
2022 年
工
宁晋县新兴 1月1日 宁国用
河北 晶龙 生 业
13 路东，友谊 4,625.93 至 2022 （2012）第
晶乐 集团 产 用
大街北 年 12 月 121 号
地
31 日
宁国用
（2007）第
142 号、宁
国用（2008）
宁晋县 308
第 352 号、
14 国道北，汪 58,174
宁国用
洋沟东
厂 （2014）第
房 772 号、宁
2022 年 、 国用（2016）
工
6月1日 仓 第 00411 号
宁晋 晶龙 业
至 2022 库 宁国用
晶兴 集团 用
年 12 月 、 （2007）第
地
31 日 办 149 号、宁
宁晋县 308
公 国用（2007）
15 国道北，希 30,078.7
楼 第 146 号、
望路西
宁国用
（2007）第
259 号
宁晋县新兴 宁国用
16 路东，友谊 1,659.89 （2012）第
大街北 121 号
河北 2022 年 厂 工
宁晋县 308 宁国用
晶澳 晶龙 4月1日 房 业
17 国道北，希 3,520.86 （2007）第
教育 集团 至 2022 、 用
望路西 259 号
科技 年 12 月 仓 地
4-1-67
租 土
序 承租 出租 租赁土地地 租赁面积 租赁期 赁 地 土地使用证
号 方 方 址 （㎡） 限 用 性 号
途 质
有限 31 日 库
公司 、
办
公
楼
经核查，上述租赁土地的出租方已就该等国有建设用地取得《土地使用证》，
截至 2022 年 10 月 31 日，发行人及其下属子公司已与相关出租方就该等土地签
署租赁协议。
综上，本所认为，截至 2022 年 10 月 31 日，就上述租赁用地，租赁双方已
签署了合法有效的租赁合同，符合相关法律法规的规定。
3. 租赁房屋
根据发行人的说明确认，并经本所律师核查发行人及其境内子公司所提供的
租赁合同及相关租赁资料，截至 2022 年 10 月 31 日，发行人及其境内子公司作
为承租方为生产经营之目的自第三方处承租的主要房屋具体情况详见《律师工作
报告》附件十《发行人及境内全资、控股子公司的主要境内租赁房屋》。
经核查，截至 2022 年 10 月 31 日，发行人及其境内全资、控股子公司上述
租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》，当
事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效
力。
同时，根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部
令第 6 号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房
屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备
4-1-68
案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾
期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元
以下罚款。本所认为，发行人及其境内全资、控股子公司承租上述房屋但未办理
租赁备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕
疵，发行人及其境内全资、控股子公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚
款的法律风险，但该等罚款金额不大，且该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效
力。
经核查，截至 2022 年 10 月 31 日，《律师工作报告》附件十《发行人及境
内全资、控股子公司的主要境内租赁房屋》中第 1、18、33、50 项租赁物业的出
租方尚未就该等租赁房屋取得《房屋所有权证》。
根据发行人的说明确认，《律师工作报告》附件十《发行人及境内全资、控
股子公司的主要境内租赁房屋》中第 1 项租赁物业的尚未取得《房屋所有权证》
的部分房屋主要用于员工宿舍，第 18 项租赁物业主要用于布设屋顶分布式光伏
方阵，第 33 项租赁物业主要用于办公和居住、第 50 项租赁物业主要用于居住。
上述未取得《房屋所有权证》的租赁房屋面积合计为 71,326.88 平方米，占发行
人及其境内全资、控股子公司境内租赁房屋总面积的比例为 10.76%。
就《律师工作报告》附件十《发行人及境内全资、控股子公司的主要境内租
赁房屋》中第 1 项租赁物业，出租方已出具了《出租方承诺函》，“就阳光硅谷
因本单位未能提供标的房屋所有权证、未办理租赁合同备案等法律瑕疵可能涉及
的风险，本单位承诺：（1）如因此而导致阳光硅谷遭受任何纠纷、权利请求或
诉讼，或行政处罚、调查或其他行政程序，本单位承诺就阳光硅谷因此遭受的任
何经济损失立即进行充分赔偿。（2）对阳光硅谷使用该等存在法律瑕疵的房产
而使得阳光硅谷生产经营遭受任何质疑或干扰，本单位将应阳光硅谷的要求，及
时采取必要措施，为承租人提供其他适当的房产以继续前述生产经营活动。”
4-1-69
此外，上市公司的控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳已出具承诺：“若因
发行人及其全资、控股子公司相关房屋或土地瑕疵而导致发行人及其全资、控股
子公司产生任何实际损失（不含相关公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金
或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），本公司/本人将及时
与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上支持发行人及其全资、控股子
公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大。”
综上，本所认为，发行人及其境内全资、控股子公司上述租赁房屋的出租方
尚未取得产权证书及租赁房屋未履行登记备案手续的情形，不会对本次发行构成
实质性法律障碍。
（十一）尚未交割的置出资产
根据上市公司提供的相关文件并经核查，截至 2022 年 10 月 31 日，尚有部
分子公司股权以及诉讼案件等置出资产尚未过户至华建兴业名下，具体情况详见
《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（十一）尚未交割的置出
资产”部分所述。
根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即 2019 年 11
月 15 日）起，天业通联置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资
产是否已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责
任和风险均已实质性转移至华建兴业，因置出资产产生的相关税费、成本、损失
等全部费用均应由华建兴业承担。
基于上述，本所认为，自置出资产交割日（即 2019 年 11 月 15 日）起，天
业通联置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否已实际完成
交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质
性转移至华建兴业。截至本法律意见书出具日，上述子公司股权以及诉讼仍保留
在上市公司、未过户给华建兴业事项，不会对上市公司产生重大不利影响，不会
对本次发行构成实质性影响。
4-1-70
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人确认，并经本所律师核查发行人及其境内控股子公司的重大合同
文件，除《律师工作报告》正文之“九关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与
关联方之间的重大关联交易”披露的有关关联交易合同外，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人及其境内控股子公司正在履行或将履行的且可能对发行人的生产、经
营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的主要合同、协议包括重要框架协议、
原材料采购合同、设备采购合同、委托生产合同、销售合同以及授信、借款合同、
融资担保合同及相关担保合同等类型的合同。具体情况详见《律师工作报告》正
文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”部分所述。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正
在履行的该等适用中国境内法律的重大合同合法、有效。
（二）重大侵权之债
根据有关政府部门出具的证明文件、境外律师意见、2022 年半年度报告、
2021 年年度报告、2020 年年度报告、2019 年年度报告、2022 年半年度财务报告、
近三年审计报告和发行人承诺，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及
发行人及其境内控股子公司业务所涉相关政府部门网站，截至 2022 年 10 月 31
日，如《律师工作报告》正文之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发
行人”之“2.行政处罚”部分所述，报告期内发行人部分控股子公司曾受安全生产、
环保等主管部门行政处罚，但是该等行政处罚情形不属于重大违法违规行为，除
前述情形外，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的其他重大侵权之债。
4-1-71
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人 2022 年半年度财务报告、近三年审计报告、2022 年半年度报告、
2021 年年度报告、2020 年年度报告、2019 年年度报告、2019 年占用资金情况的
专项审计说明和发行人说明，并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间
的重大债权债务均根据正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情
形，发行人没有为发行人控股子公司以外的关联方提供担保。
（四）大额其他应收、应付款项
根据发行人 2022 年半年度财务报告、近三年审计报告、2022 年半年度报告、
2021 年年度报告、2020 年年度报告、2019 年年度报告、发行人及其主要子公司
报告期内其他应收、应付明细表、发行人说明并经核查，发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本
发行人报告期内增加、减少注册资本的具体情况详见《律师工作报告》正文
之“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人首次公开发行股票并上市及其后
的股本主要演变情况”部分所述。本所认为，发行人报告期内历次增加、减少注
册资本的行为均履行了必要的内部决议程序，并履行了相关手续，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的工商文件、相关公告以及说明并经核查，报告期内，发行
人不存在合并、分立等行为。
4-1-72
（二）发行人重大资产收购或出售资产的情况
发行人报告期内进行的构成重大资产重组的重大资产收购或出售资产交易
的具体情况请详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变情况”之“（二）
发行人首次公开发行股票并上市及其后的股本主要演变”之“4. 2019 年 11 月，重
组上市，控股股东、实际控制人变更，股份总数增至 1,341,675,370 股”部分所述。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人无正实施或对其有约
束力之拟实施的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
发行人公司章程系发行人成立时制定的公司章程，经 2008 年 6 月 22 日召开
的发行人创立大会审议通过。
（二）发行人报告期内对公司章程的修改
根据发行人报告期内董事会和股东大会决议资料、经修改的公司章程或章程
修正案等相关资料，并经本所律师核查，发行人报告期内对公司章程共计进行了
七次修改，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十三、发行人公司章程的制
定与修改”之“（二）发行人报告期内对公司章程的修改”部分所述。
4-1-73
经核查，本所认为，报告期内发行人公司章程的修订均已履行了必要的法定
程序，其修订的内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行公司
章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
1. 股东大会
根据公司章程的规定，股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成。
2. 董事会
发行人董事由股东大会选举产生，对股东大会负责。截至本法律意见书出具
日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事；董事会设董事长 1 名。
3. 高级管理人员
根据《公司章程》，发行人设总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，
由董事会聘任或解聘，对董事会负责，任期每届三年。
4. 监事会
发行人设立监事会，监事会按照《公司法》和公司章程的规定行使职权。截
至本法律意见书出具日，监事会由 3 名监事组成，其中 2 名股东代表担任的监事
由股东大会选举产生， 名职工代表担任的监事由发行人职工代表大会选举产生。
监事会设主席 1 人。
4-1-74
综上所述，发行人已建立了股东大会、董事会及监事会等法人治理机构，发
行人选举了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等
高级管理人员。本所认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符
合现行法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的资料及公告文件，发行人制定了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》。
经本所律师核查，本所认为，发行人上述议事规则的内容符合《公司法》《证
券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人自 2019 年 1 月 1 日以来历次股东大会、董事会、
监事会会议
自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人共召开了 18 次股东大会、
50 次董事会会议和 37 次监事会会议。
根据发行人的公开披露文件并经本所律师核查，本所认为，发行人上述股东
大会、董事会、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
发行人股东大会、董事会自 2019 年 1 月 1 日以来历次授权及重大决策行为
符合《公司法》、公司章程和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权
范围，合法、合规、真实、有效。
4-1-75
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
根据发行人相关股东大会、董事会和监事会公告文件，发行人现任董事、监
事、高级管理人员的任职情况以及报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的
变化情况详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人
员及其变化”部分所述。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，本所
认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。发行人报告期内董事、监事和高级管理人员任
职变化符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行了必要的
法律程序。
此外，经核查独立董事声明、《公司章程》和发行人独立董事制度，发行人
现任独立董事赵玉文、秦晓路、张淼的任职资格和职权范围符合《公司法》《上
市公司独立董事规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人独立董事
的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率
根据 2022 年半年度财务报告、近三年审计报告、2022 年半年度报告、2021
年年度报告、2020 年年度报告以及发行人的说明，本所认为，截至 2022 年 6 月
30 日，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种和税率符合相关法律、法规
和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
4-1-76
根据发行人提供的《高新技术企业证书》、2022 年半年度财务报告、近三
年审计报告、相关税务机关的备案文件及其出具的说明，报告期内发行人及其境
内控股子公司享受的主要税收优惠的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十
六、发行人税务”之“（二）税收优惠”部分所述。
经本所律师核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司于报告期内享受的
主要税收优惠政策合法、有效。
（三）财政补贴和政府奖励
根据发行人确认、2022 年半年度财务报告、近三年审计报告，并经本所律
师核查财政补贴发放依据文件及相关收款凭证、查询相关主管部门政府网站，发
行人及其境内控股子公司报告期内获得的金额在 500 万元以上的主要财政补贴
和政府奖励的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人税务”之“（三）
财政补贴和政府奖励”部分所述。
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司享受的上述财政补贴、政府奖
励等均取得了地方政府及相关部门的批准，该等补贴政策合法、合规、真实、有
效。
（四）发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况
根据发行人提供的相关说明、营业外支出明细、本所律师登陆发行人及其境
内控股子公司所在地相关税务主管部门官方网站的查询结果，并根据相关税务主
管部门出具的相关证明，如《律师工作报告》正文之“二十一、诉讼、仲裁或行
政处罚”之“（一）发行人”之“2.行政处罚”部分所述，报告期内发行人部分控股子
公司曾受税务主管部门行政处罚，但是该等行政处情形不属于重大违法违规行为，
4-1-77
除前述情形外，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在其他被税务主管部门
处以行政处罚的情形。
基于上述，经本所律师核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司报告期
内不存在违反税务法律法规的重大违法违规行为，发行人部分子公司报告期内受
到的税务主管部门行政处罚不属于重大违法违规行为的重大行政处罚，该等处罚
不构成发行人本次发行的实质法律障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
经核查，发行人及其部分境内控股子公司有从事生产制造业务，该等主体现
持有的的环境保护相关证照的具体情况请详见《律师工作报告》正文之“八、发
行人的业务”之“（四）主要业务资质和许可”之“4.排污许可证或排污登记表”部分
所述。
1. 发行人及其控股子公司的环保守法情况
根据相关环保主管部门出具的相关证明、发行人提供的相关说明、营业外支
出明细，并经本所律师查询发行人及其境内子公司所在地环保主管部门网站，如
《律师工作报告》正文之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人”之
“2.行政处罚”部分所述，报告期内发行人部分境内控股子公司曾受相关环保主管
部门行政处罚，但是该等行政处罚情形不属于重大违法违规行为，除前述情况外，
报告期内发行人及其境内控股子公司没有其他因违反国家和地方环境保护法律、
法规受到环境保护主管部门行政处罚的记录。
4-1-78
基于上述，经本所律师核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司报告期
内不存在违反环境保护法律、法规的重大违法违规行为，发行人部分子公司报告
期内受到的环保行政处罚不属于重大违法违规行为的重大行政处罚，该等处罚不
构成发行人本次发行的实质法律障碍。
2. 发行人本次募集资金投资项目的环境保护
根据发行人及相关子公司提供的本次发行募集资金项目的环境批复文件，发
行人本次募投项目已履行了现阶段必要的环保手续，详见《律师工作报告》正文
之“十九、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金用途及相关批准或授权”部
分所述。
（二）发行人产品质量和技术监督
根据发行人提供的说明、营业外支出明细、本所律师登陆相关网站查询、相
关质量技术监督管理部门出具的相关证明，报告期内发行人及其境内控股子公司
未因违反国家和地方质量技术监督法律、法规受到质量技术监督主管部门行政处
罚的记录。
十八、发行人的社会保障
根据相关人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的相关证明并
经本所律师登陆当地人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门官方网站查
询，报告期内发行人及其境内控股子公司未因违反国家及地方有关劳动保障、住
房公积金缴存方面的法律、法规和规章而受到行政处罚。
十九、发行人募集资金的运用
4-1-79
本次发行募集资金用途及相关批准或授权以及发行人前次募集资金的使用
情况详见《律师工作报告》正文之“十九、发行人募集资金的运用”部分所述。
经核查，本所认为，包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目和年产 10GW
高效电池和 5GW 高效组件项目及年产 10GW 高效率太阳能电池片项目已依法在
有权部门办理备案手续并已按照有关规定取得了主管部门的备案和批复；发行人
本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业；发行人本次募集资金用途符合
相关法律法规的规定，募集资金投资项目已经过股东大会合法批准。发行人对前
次募集资金的使用不存在违规情形。
二十、发行人业务发展目标
根据发行人提供的说明与承诺，发行人业务发展目标为：发行人将始终秉承
“开发太阳能、造福全人类”的企业使命，以“稳健增长、持续盈利”为经营原则，
致力于成为全球领先的太阳能光伏发电解决方案平台企业。
本所认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符
合国家产业政策及法律法规的规定。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人5
1. 重大诉讼、仲裁案件
5
《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”部分所述，2019 年 11 月，发行人完成重组上市，晶
澳太阳能及其下属子公司的权益已经全部过户至上市公司名下，置出资产的全部权利、义务、责任和风险
均已实质性转移至华建兴业，因此，上市公司目前实际持有、运营并享有权益的资产均为晶澳太阳能及其
下属子公司。为了更为清晰的描述上市公司现行业务体系的合规经营状况，本章节所述相关内容仅限于与
晶澳太阳能及其下属子公司相关的内容。
4-1-80
根据发行人提供的相关起诉状、答辩状及出具的说明、境外律师意见，并经
本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至 2022
年 10 月 31 日，发行人及其控股子公司存在 6 例作为被告且尚未了结的涉案金额
在 10 万元以上的重大诉讼、仲裁案件，具体情况详见《律师工作报告》正文之“二
十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人”之“1.重大诉讼、仲裁案件”部分
所述。
根据发行人提供的相关起诉状、答辩状及出具的说明、境外律师意见，并经
本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至 2022
年 10 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在其他作为被告且尚未了结的涉案金
额在 10 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人的声明确认及其提供的相关行政处罚资料、处罚机关出具的证明
文件、境外律师意见、2022 年半年度财务报告、近三年审计报告、近三年营业
外支出明细，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）以
及 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、发行人及其境内控股子公司所属政府主管部门网站等公
开网站，自报告期初至 2022 年 10 月 31 日，发行人及其境内控股子公司受到的
行政处罚及发行人境外子公司的境内行政处罚情况如下：
是否已取
得相关政
被处 府部门出
序 处罚 处罚 罚款金
罚单 处罚事由 处罚内容 具的不构
号 机关 时间 额（元）
位 成重大违
法违规的
证明
4-1-81
盐池县 未经林业部
盐池 责令恢复
环境保 2019 年 门批准擅自 5,402.7
1 光伏 原状、罚 是
护和林 2月 在林地内建 0
发电 款
业局 光伏项目
未按照污水
上海市 排入排水管
上海 2019 年 30,000.
2 奉贤区 网许可证的 罚款 是
晶澳 6月 00
水务局 要求排放污
水
违章作业，
安全教育培
扬州市 训不到位，
扬州 2019 年 200,00
3 应急管 危险因素辨 罚款 是
晶澳 4月 0.00
理局 识不到位，
安全管理不
到位等行为
晶澳
（康 国家税 未按照规定
保）太 务总局 2019 年 期限办理纳
4 罚款 500.00 是
阳能 康保县 7月 税申报和报
有限 税务局 送纳税资料
公司
排放的废水
中总氮含量 改正违法
扬州 扬州市 2020 年 200,00
5 超出国家规 行为、罚 是
晶澳 生态局 1月 0.00
定的排放标 款
准
规划罚 是（该处罚
款： 系林州市
149,73 违法用地
3 违规建设
质监站 专项治理
林州市 罚款： 工作领导
233,27
违法用 小组以《缴
4
地违规 违法用地、 款通知书》
林州 2020 年 施工管
6 建设专 违规建设问 罚款 （2020 年
晶澳 3月 理处罚
项治理 题 缴字第 2
款：
工作领 30,628 号）作出，
导小组 土地测 林州市自
绘费： 然资源和
2,145 规划局针
土地评 对前述《缴
估费： 款通知书》
2,000 （2020 年
4-1-82
缴字第 2
住建测
号）出具相
绘费：
关证明文
10,101
件）
提供不真实
大同 大同市 2020 年 警告、罚 50,000.
7 或不完整的 是
晶澳 统计局 4月 款 00
统计资料
东海县
晶海 2020 年 二号泵房存 10,000.
8 消防救 罚款 是
洋 4月 在故障 00
援大队
易制爆存储
三河市 场所的周界
公安局 未设置围墙
阳光 2020 年 1,000.0
9 （燕顺 或者栅栏， 罚款 是
硅谷 10 月 0
路派出 视频监控系
所） 统时间标准
存在时差
济南市 责令限期
钢城区 未办理建设 补办建设
2020 年 37,765.
10 综合行 工程规划许 工程规划 是
10 月 00
政执法 可证 许可证、
莱芜 局 罚款
晶澳 济南市 责令限期
钢城区 未办理建筑 补办建筑
2020 年 7,930.6
11 综合行 工程施工许 工程施工 是
10 月 5
政执法 可证 许可证、
局 罚款
未履行代扣
国家税
银川 代缴义务，
务总局 2021 年 67,555.
12 爱友 应扣未扣、 罚款 是
贺兰县 7月 75
恩 应收而不收
税务局
税款
朝阳县晶澳
朝阳
300 兆瓦光
兴华
国家能 伏平价上网
太阳
源局东 2021 年 建设项目未 整改、罚 200,00
13 能发 是
北监管 7月 按照相关规 款 0.00
电有
局 定办理工程
限公
质量监督手
司
续
肥西县
在小区楼道
合肥 城市管 2021 年
14 内未经批准 罚款 200.00 是
晶澳 理行政 9月
粘贴宣传品
执法局
4-1-83
在未取得建
退还非法
常德市 设用地使用
占用的国
常德 鼎城区 2022 年 权手续情况 86,160.
15 有土地、 是
兴阳 自然资 7月 下，占地修 00
没收建筑
源局 建综合办公
物、罚款
楼、变电站
未在住房和
白云鄂
城乡建设局
包头 博矿区
2022 年 主管部门备
16 光伏 住房和 罚款 999.00 是
7月 案的情况
发电 城乡建
下，建设办
设局
公楼
否
载货集装箱
（按照处
验证重量与
中华人 罚依据条
实际重量的
晶澳 民共和 2022 年 8,500.0 款中较低
17 误差超过百 罚款
国际 国宁波 7月 0 处罚标准
分之五且最
海事局 处罚，不构
大误差超过
成重大行
1吨
政处罚）
国家税
河北 未按照规定
务总局
瑞能 的期限办理
宁晋县 2022 年
18 售电 纳税申报和 罚款 500.00 是
税务局 8月
有限 报送纳税资
第二税
公司 料
务分局
购买购物卡
取得的 2 份
增值税普通
否
发票在企业
国家税 （按照处
所得税汇算
务总局 罚依据条
清缴时未做
大同 大同市 2022 年 5,396.8 款中较低
19 纳税调整， 罚款
晶澳 税务局 8月 6 处罚标准
将外购的购
第二稽 处罚，不构
物卡用于无
查局 成重大行
偿赠送客户
政处罚）
未按规定代
扣代缴个人
所得税
4-1-84
就上述第 17 项行政处罚，根据该项处罚的决定书，该处罚依据《中华人民
共和国船舶安全监督规则》相关规定“违反本规则，在船舶国际集装箱货物运输
经营活动中，有下列情形之一的，由海事管理机构处 1000 元以上 3 万元以下罚
款：（一）托运人提供的验证重量与实际重量的误差超过 5%或者 1 吨的”。该项
行政处罚的罚款金额系按照上述处罚依据中的较低标准进行处罚，上述行政处罚
涉及的罚款金额占发行人净利润的比例较低，且根据发行人提供的付款凭证，发
行人已缴纳上述罚款。
就上述第 19 项行政处罚，根据该项处罚的决定书，该处罚依据《中华人民
共和国税收征收管理法》第六十三条“对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴
或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的
罚款”及《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条“扣缴义务人应扣未扣、
应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、
应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”，罚款金额按照少缴企业所得税
税款百分之五十及应扣未扣个人所得税税款百分之五十计算，系按照上述处罚依
据中的下限标准进行处罚；上述行政处罚涉及的罚款金额占发行人净利润的比例
较低；根据发行人提供的完税证明，发行人已缴纳上述罚款。
综上，发行人所受到的上述行政处罚涉及的罚款金额占发行人净利润的比例
较低，且上述行政处罚的种类主要是罚款，不涉及吊销经营许可证等严重的处罚
种类；根据发行人提供的缴款回单及相关政府部门出具的证明，发行人已足额缴
纳相关罚款。
基于上述，本所认为，上述行政处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东晶泰福、华建盈富出具的调查表，
以及本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公
4-1-85
开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 以 及 中 国 证 监 会
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）等公
开网站的查询结果和发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，
持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人存在
重大不利影响的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理
根据 King &Wood Mallesons LLP 出具的《备忘录》：
“2018 年 12 月 20 日，ODS Capital LLC 向美国纽约南区联邦法院对晶澳控
股有限公司（简称“公司”或“晶澳控股”）、靳保芳和贾绍华（合称本案被告）提
出一起推定股东集体诉讼，认为被告在晶澳控股 2017 年至 2018 年私有化过程中
存在披露不实的情况。2019 年 2 月 19 日，Altimeo Asset Management 及 ODS
Capital LLC（曾为晶澳控股的股东）向法院提交成为该案首席原告的动议
（Motion）。2019 年 3 月 8 日，法院指定 ODS Capital LLC 和 Altimeo Asset
Management 为该案的首席原告。2019 年 6 月 14 日，首席原告提交了联合修订
起诉状（Complaint）。首席原告在起诉状中要求被告赔偿损失及相应的利息、
费用及与此相关的支出。首席原告未提出具体的赔偿金额。”
“2019 年 7 月 15 日，在提交驳回起诉动议（Motion to Dismiss）前，公司先
提交了一封前动议信（Pre-Motion Letter）要求举行会议，前动议信阐述公司针
对原告指控的主要反驳观点。”
“2019 年 7 月 29 日, 原告向法院提交了对公司前动议信的回复。2019 年 8
月 12 日，法院要求召开前动议会（Pre-Motion Conference）。2019 年 9 月 13 日，
法院召开了前动议会，法官建议原被告双方尝试进行调解。2020 年 1 月 13 日，
原被告双方参加了调解会（Mediation），但未能达成和解（Settlement）。2020
年 1 月 23 日，公司的律师向法院提交了一封联名信（Joint Letter），提出公司驳
4-1-86
回起诉动议的诉讼时间表，2020 年 2 月 4 日，法院发出命令批准该诉讼时间表。
2020 年 2 月 28 日，公司和靳保芳基于前动议信中提出的观点向法院提交了驳回
起诉动议（Motion to Dismiss）。根据法院批准的诉讼时间表，原告在 2020 年 4
月 17 日向法院提交了他们对驳回起诉动议的反对意见，公司和靳保芳在 2020 年
5 月 18 日向法院提交了他们对原告反对意见的回复。2020 年 10 月 8 日，被告贾
绍华向法院申请加入公司和靳保芳向法院提交的驳回起诉动议。 2020 年 11 月
30 日，法院批准被告的驳回起诉动议，认为原告未能充分地说明被告存在违反
美国联邦证券法的情况。”
“2020 年 12 月 29 日，原告向美国联邦第二巡回上诉法院（上诉法院）就初
审法院的裁决提出上诉。2021 年 4 月 22 日，原告律师向初审法院提交要求，希
望提交动议要求根据联邦民事诉讼规则（Federal Rules of Civil Procedure）第
60(b)(2)条免除判决（Relief from Judgment）并根据第 62.1 条作出指示性裁决
（Indicative Ruling），初审法院于 2021 年 4 月 23 日予以批准。根据初审法院的
批准，2021 年 5 月 7 日，原告提交了他们的动议，2021 年 5 月 21 日，被告提出
反对。2021 年 5 月 28 日，原告进一步回复以支持其动议。2021 年 10 月 4 日，
原告提交了一份情况说明，说明上诉法院要求于 2021 年 10 月 21 日组织口头辩
论；2021 年 10 月 15 日，初审法院就原告提出的要求免除判决及作出指示性裁
决的动议作出决定，法院认为在上诉期间他们对根据第 60(b)(2)条提出的免除判
决的动议不具有管辖权，同时批准原告要求根据第 62.1 条作出指示性裁决的动
议。
2021 年 10 月 21 日，上诉法院组织了口头辩论，并于 2021 年 10 月 22 日将
该案发回。2021 年 10 月 25 日，原告向初审法院提交另一份情况说明以推动法
院批准第 60(b)(2)条项下动议，允许原告在法院批准该项动议的 30 日内提交动议
修改诉讼请求，被告于 2021 年 10 月 28 日提出反对，原告于 2021 年 10 月 29 日
回应了被告的反对。2021 年 11 月 23 日，上诉法院发回的案件到达一审法院。
2021 年 11 月 30 日，原告向法院提交补充判例，即上诉法院判例 Altimeo Asset
Management, et al. v. Qihoo 360 Technology Co. Ltd., et al., No. 20-3074 (2d Cir.
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Nov. 24, 2021)。2021 年 12 月 3 日，被告回应称前述判例并不能救济原告无法提
出充分的事实证明具体的重新上市计划，法院应驳回未决的原告第 60(b)(2)条项
下动议”
“由于上述诉讼仍在审理中，并且还未进行证据交换或其他有关损害赔偿金
额的程序，我们认为目前很难预测诉讼结果或是潜在损害赔偿。过往经验表明，
一般这类针对中国公司的证券诉讼很少进行到开庭阶段，大多数案件在开庭审理
前通过和解解决并且和解金额在一千万美元以下。根据公司说明，截至 2022 年
6 月 30 日，公司有营运资金可以用于支付与诉讼相关的费用和损害赔偿，且公
司已为诉讼及支付与此案相关的潜在的损害赔偿或费用预留了足够的款项，包括
针对个人被告的指控产生的损害赔偿或费用。
我们基于目前从晶澳控股了解的情况，认为上述诉讼不会对已经完成的晶澳
控股的私有化交易产生影响。法院或上诉法院不会判决要求公司或晶澳太阳能有
限公司（JA Solar Co., Ltd.）恢复私有化之前的结构或进行任何形式的结构重组。
任何不利的决定很可能是以货币形式进行赔偿。晶澳太阳能科技股份有限公司不
是本案的被告，且根据公司说明，晶澳太阳能科技股份有限公司及其下属子公司
与晶澳控股之间均不存在任何股权关系。另外，考虑到根据过往经验此类针对中
国公司的证券诉讼很少进行到开庭阶段，且大多数案件在开庭审理前通过和解解
决且和解金额一般在一千万美元以下，以及根据公司的说明，晶澳控股有能力支
付与此案相关的潜在的损害赔偿或费用，包括针对个人被告的指控产生的损害赔
偿或费用，我们认为上述诉讼不会对靳保芳、贾绍华和晶澳太阳能科技股份有限
公司产生影响，也不会影响晶澳太阳能科技股份有限公司的持续经营，即使最后
败诉。”
根据董事长、总经理靳保芳出具的调查表，境外律师意见，相关公安派出机
关出具的证明文件，以及本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、12309
4-1-88
中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）的查询结果，除上述情形外，截至 2022
年 10 月 31 日，发行人的董事长、总经理靳保芳不存在尚未了结的或可预见的对
发行人存在重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）除发行人第六届董事会第三次会议审议通过的与本次发行有关的议
案尚需经发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过外，发行人本次发行的程
序和实质条件符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）除发行人第六届董事会第三次会议审议通过的与本次发行有关的议
案尚需经发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过外，发行人本次发行尚待
深交所审核并报中国证监会注册，本次发行完成后，发行人本次可转债于深交所
上市尚待获得深交所审核同意。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司向
不特定对象发行 A 股可转换公司债券之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：___________
孙及
___________
章懿娜
单位负责人：___________
王玲
二〇二三年二月 日
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