证券简称：晶澳科技 证券代码：002459
关于晶澳太阳能科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
二零二三年三月
晶澳太阳能科技股份有限公司 审核问询函之回复报告
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 7 日下发的《关于晶澳太阳能科技股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120004 号）（以
下简称“审核问询函”）已收悉。晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶
澳科技”“发行人”“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
“保荐机构”“保荐人”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发行人会计师”“会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的
原则，就审核问询函所提问题逐项认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说
明。现将相关问题回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名称释义具有与《晶澳太阳
能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
（以下简称“募集说明书”）中相同的含义。
二、本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书（申报稿）的修改
楷体（不加粗） 对募集说明书（申报稿）的引用
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晶澳太阳能科技股份有限公司 审核问询函之回复报告
目录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 14
其他问题...................................................................................................................... 29
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晶澳太阳能科技股份有限公司 审核问询函之回复报告
问题 1
申报文件显示，报告期内发行人产品毛利率呈下降趋势，主要受原材料硅料
采购单价和运输成本上升影响，2022 年 11 月起硅料价格呈下降趋势。报告期各
期末，发行人存货余额分别为 278,039.19 万元、498,787.32 万元、795,698.98
万元、1,507,835.25 万元，预付款项账面价值分别为 43,122.57 万元、81,056.06
万元、178,327.28 万元和 333,818.48 万元。
请发行人补充说明：（1）结合近期主要原材料的价格走势及公司备货政策，
分析最近一期存货、预付账款余额变动的合理性；（2）结合报告期内产品价格及
毛利率的波动情况、技术更新迭代情况，分析公司各类存货减值计提是否充分，
与同行业可比公司是否存在较大差异。
请发行人补充披露（2）的相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合近期主要原材料的价格走势及公司备货政策，分析最近一期存
货、预付账款余额变动的合理性
2019 年末至 2022 年末，公司存货、预付款项余额的变动情况如下：
单位：万元
2022 年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
余额 同比变动 余额 同比变动 余额 同比变动 余额
存货 1,239,118.34 51.40% 818,453.38 56.25% 523,800.16 74.22% 300,657.25
预付款项 255,110.31 43.06% 178,327.28 120.00% 81,056.06 87.97% 43,122.57
多晶硅料是公司光伏制造产业链的主要原材料，公司主要以预付方式采购。
2022 年末，公司存货余额和预付款项余额分别为 1,239,118.34 万元和 255,110.31
万元。受公司生产规模扩大、多晶硅料价格上涨等因素影响，2022 年末存货余
额和预付款项余额呈增长趋势，分别同比增长 51.40%和 43.06%。
1、公司根据供需环境变化适时调整备货政策，随着公司经营规模扩大，在
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数量端使得期末存货和预付款项余额增加
在材料采购环节，公司主要通过签署长期供货协议、支付预付款项的方式，
以保障硅料稳定供应。在 2020 年和 2021 年硅料供应紧张、价格上涨阶段，公司
提高安全库存规模，适当增加硅料采购以提前备货；在 2022 年硅料价格震荡和
下降阶段，公司降低安全库存规模，适当减少硅料备货。
在生产环节，公司主要按照“以销定产”的订单式生产模式组织生产和销售，
同时对需求量较大的部分型号产品进行备货以提高响应能力。
在光伏行业快速增长的背景下，下游客户需求逐年增长、公司生产经营规模
扩大。2019 年至 2022 年公司太阳能组件产量规模和对应的硅片、电池片等中间
环节产量规模逐年增加，具体如下：
业务板块 年份 产量（MW） 同比增幅
2022 年 40,044.04 54.93%
2021 年 25,846.59 66.20%
太阳能组件
2020 年 15,551.77 46.16%
2019 年 10,640.31 -
2022 年 32,158.75 59.18%
2021 年 20,202.32 85.63%
电池
2020 年 10,883.03 16.72%
2019 年 9,324.33 -
2022 年 35,067.27 78.91%
2021 年 19,601.00 53.32%
硅片
2020 年 12,784.24 30.50%
2019 年 9,796.17 -
2022 年 36,009.07 93.78%
2021 年 18,582.00 40.34%
硅棒/硅锭
2020 年 13,241.10 46.65%
2019 年 9,028.87 -
随着 2019 年以来公司一体化产业链各环节的产能和产量规模快速增长，公
司对包括硅料在内的主要原材料采购规模同步快速增长。2019 年度至 2022 年度，
公司硅料采购数量分别为 2.62 万吨、4.05 万吨、5.52 万吨和 8.03 万吨，对应的
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半成品硅棒和硅片产量、以及库存商品太阳能组件产量规模也呈逐年增长趋势。
因此，随着公司采购和生产规模的扩大，使得存货和预付款项余额在报告期各期
末呈增加趋势。
2、2022 年度硅料价格整体上行，在价格端使得期末存货和预付款项余额增
加
近年来，全球光伏新增装机快速增长，需求强劲，硅料产能建设周期相对较
长，扩产速度慢于硅片、电池、组件等环节，随着下游产能快速扩张，硅料呈现
供应紧张的态势，市场价格快速上涨。
2019 年至 2023 年 3 月多晶硅料（致密料）含税价格（元/千克）
数据来源：PV InfoLink
根据 PV InfoLink 数据，硅料价格在 2020 年中有所震荡，此后自 2021 年开
始快速上涨，并在 2021 年下半年和 2022 年保持在较高水平，2019 年度至 2022
年度，PV InfoLink 硅料全年均价分别为 76 元/千克、76 元/千克、185 元/千克和
271 元/千克。2022 年 11 月和 12 月，随着 2021 年新增硅料产能陆续达产，新增
产能的释放一定程度上缓解了硅料供需紧张的局面，根据 PV InfoLink 数据，截
至 2022 年末的硅料价格为 240 元/千克。2023 年 2 月，受需求回升、硅片厂硅料
库存快速消耗等因素影响，硅料价格较春节前有所反弹。
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总体来看，硅料价格在 2022 年度总体呈上行趋势，使得公司 2022 年末的原
材料、硅棒和硅片等半成品，以及库存商品太阳能组件的结转成本均有所增加。
综上，受公司经营规模扩大、硅料价格上涨以及公司通过预付方式保障硅料
稳定供应等因素影响，在数量端和价格端使得公司 2022 年末存货余额和预付款
项余额呈增长趋势。
3、存货和预付款项周转情况及与同行业的对比
2019-2022 年，公司存货周转情况及与同行业的对比如下所示：
公司名称 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
隆基绿能 未披露 5.06 4.62 4.40
天合光能 未披露 3.84 3.88 3.50
晶科能源 未披露 3.25 4.18 4.62
东方日升 未披露 7.66 8.58 7.96
均值 - 4.95 5.32 5.12
晶澳科技 6.26 5.45 5.57 6.13
注：存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）／2]
数据来源：上市公司公告
如上表所示，受硅料供应紧张以及全球海运和国内货运运力紧张和运输周期
延长等因素影响，公司加强备货，导致 2020 年和 2021 年公司存货周转率略有下
降，但仍高于可比公司均值，显示公司优秀的库存管理能力。2022 年，随着公
司营业收入大幅提升以及库存进一步精益化管理，公司存货周转率有所提升。总
体来看，公司存货余额变动与原材料价格、生产规模变动相匹配，具备合理性。
2019-2022 年，公司预付款项周转情况及与同行业的对比如下所示：
公司名称 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
隆基绿能 未披露 24.32 28.22 42.97
天合光能 未披露 19.12 28.16 28.52
晶科能源 未披露 22.83 15.76 15.52
东方日升 未披露 30.09 33.92 39.35
均值 - 24.09 26.51 31.59
晶澳科技 28.70 27.19 34.82 38.17
注：预付款项周转率=营业成本/[（期初预付款项+期末预付款项）／2]
数据来源：上市公司公告
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受硅料供应紧张和硅料价格上涨的影响，行业内主要以预付方式采购硅料，
使得公司及可比公司 2020 年和 2021 年预付款项周转率有所下降，但公司预付款
项周转率仍高于可比公司均值。2022 年，公司逐步减少硅料的提前备货，使得
预付款项周转率有所回升。总体来看，公司预付款项余额变动与原材料价格、生
产规模变动相匹配，具备合理性。
（二）结合报告期内产品价格及毛利率的波动情况、技术更新迭代情况，
分析公司各类存货减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异
2019 年末至 2022 年末，公司各类存货减值计提情况如下：
单位：万元
存货跌价准备或合
项目 账面余额 同履约成本减值准 账面价值 计提比例
备
原材料 339,749.47 6,609.49 333,139.98 1.95%
库存商品 521,361.43 25,118.86 496,242.57 4.82%
2022 发出商品 95,644.63 - 95,644.63 -
年末 物资采购 42,762.33 - 42,762.33 -
委托加工物资 1,249.21 - 1,249.21 -
半成品 238,351.28 16,459.35 221,891.93 6.91%
其他 - - - -
合计 1,239,118.34 48,187.70 1,190,930.64 3.89%
存货跌价准备或合
项目 账面余额 同履约成本减值准 账面价值 计提比例
备
原材料 213,053.75 4,627.99 208,425.76 2.17%
库存商品 365,621.64 8,821.08 356,800.57 2.41%
2021 发出商品 59,411.60 - 59,411.60 -
年末 物资采购 44,341.98 - 44,341.98 -
委托加工物资 3,978.20 - 3,978.20 -
半成品 132,046.20 9,305.33 122,740.87 7.05%
其他 - - - -
合计 818,453.38 22,754.40 795,698.98 2.78%
存货跌价准备或合
2020 项目 账面余额 同履约成本减值准 账面价值 计提比例
年末 备
原材料 177,301.52 3,357.01 173,944.51 1.89%
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库存商品 163,445.04 13,271.51 150,173.53 8.12%
发出商品 63,850.16 - 63,850.16 -
物资采购 10,103.01 - 10,103.01 -
委托加工物资 3,743.38 - 3,743.38 -
半成品 105,357.04 8,384.32 96,972.72 7.96%
其他 - - - -
合计 523,800.16 25,012.84 498,787.32 4.78%
存货跌价准备或合
项目 账面余额 同履约成本减值准 账面价值 计提比例
备
原材料 83,645.50 7,920.80 75,724.70 9.47%
库存商品 109,388.82 11,549.21 97,839.62 10.56%
2019 发出商品 42,404.98 - 42,404.98 -
年末 物资采购 6,631.13 - 6,631.13 -
委托加工物资 311.01 - 311.01 -
半成品 58,214.22 3,148.05 55,066.17 5.41%
其他 61.60 - 61.60 -
合计 300,657.25 22,618.06 278,039.19 7.52%
2019 年末至 2022 年末，公司结合产品价格、技术更新迭代、下游客户需求
等因素，按照存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、库
存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值
以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分
的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
报告期内，公司产品价格及毛利率波动情况、技术更新迭代情况对公司存货
跌价准备计提情况的影响如下：
1、2019 年至 2022 年公司产品单价上升、毛利率未出现较大幅度变动
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2019 年至 2022 年，公司太阳能组件产品价格及毛利率情况如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
太阳能组件业务收入（万元） 7,034,458.33 3,946,046.62 2,402,770.36 1,943,427.70
成本合计（万元） 6,027,755.49 3,387,754.36 2,016,097.35 1,534,901.57
销量（MW）1 38,105.14 24,069.36 14,797.90 10,257.61
平均单位价格（元/W） 1.85 1.64 1.62 1.89
平均单位成本（元/W） 1.58 1.41 1.36 1.50
毛利率 2 14.31% 14.15% 16.09% 21.02%
毛利率（主营业务成本扣除运费） 20.20% 18.71% 20.08% 21.02%
注 1：2019 年至 2022 年组件销量是指不含出售电池和通过出售电站形成的组件销量。
注 2：2019 年度的主营业务成本中不含运费，因此扣除运费前后毛利率不变。
产品单价方面，2020 年至 2022 年，随着主要原材料硅料价格的上涨，公司
逐步上调太阳能组件价格，单价呈上涨趋势，各类存货可变现净值也呈增长趋势。
毛利率方面，2020 年，公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订
的《企业会计准则第 14 号——收入》，运输费列支营业成本，因公司境外销售占
比较高，导致运输费金额较高，如剔除该部分运输费，2020 年组件毛利率为
20.08%，与 2019 年基本一致。2021 年，受硅料价格上涨、运费上升等因素影响，
公司太阳能组件毛利率有所下降。2022 年度，硅料价格的上涨已逐步传导至太
阳能组件的销售价格；此外，2022 年下半年物流运输价格有所下降，上述因素
使得 2022 年度太阳能组件毛利率有所回升。
2、公司顺应客户需求和技术发展趋势开展产品和技术更新迭代
近年来，光伏行业向 N 型产品、大尺寸等方向更新迭代。为顺应客户需求
和技术发展趋势，公司近年来加大了在 N 型和大尺寸硅片、电池片和组件领域
的布局，形成了以 182mm 尺寸为主、并涵盖不同尺寸的产品和技术路线，并通
过新建项目和现有产能技改积极布局 N 型产能。在电池片规格型号方面，公司
近年来不断增加 182mm 尺寸电池片的生产能力，顺应客户需求和技术发展趋势，
公司现阶段电池片主要为单晶 182mm 尺寸的电池片，电池工艺类型主要为魄秀
（PERCium）系列，效率处于行业领先水平。在组件规格型号和在手订单方面，
公司所生产的主流组件产品为 182mm 多主栅等高功率组件产品。
公司主要按照“以销定产”的订单式生产模式组织生产和销售，即以客户订
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单或自持电站建设需求为依据组织生产，太阳能组件的库存商品、发出商品以及
对应的半成品（硅片、电池片等）具有订单支撑。截至 2022 年末，公司太阳能
组件在手订单 25.47GW，主要为 182mm 组件产品需求。截至 2022 年末，公司
库存商品和发出商品中的太阳能组件合计规模 4.3GW，在手订单对期末库存商
品和发出商品可实现良好覆盖。期后销售方面，2023 年 1 月和 2 月，公司太阳
能组件出货量 6.7GW，2022 年末的库存商品和发出商品中的太阳能组件（合计
4.3GW）已基本实现销售。
3、公司存货库龄结构合理，无法正常使用的长库龄耗材已计提存货跌价准
备
公司存货库龄主要在 6 个月以内，2022 年末的库龄情况如下：
单位：万元
项目 0-6 个月 7-12 个月 1 年以上 合计 1 年内占比
原材料 318,924.60 10,394.36 10,430.52 339,749.47 96.93%
库存商品 502,057.46 17,606.60 1,697.37 521,361.43 99.67%
发出商品 95,644.63 - - 95,644.63 100.00%
物资采购 42,762.33 - - 42,762.33 100.00%
委托加工物资 1,249.21 - - 1,249.21 100.00%
半成品 238,351.28 - - 238,351.28 100.00%
合计 1,198,989.50 28,000.96 12,127.88 1,239,118.34 99.02%
根据上表，2022 年末，公司 1 年以内库龄的存货余额占比 99.02%，库龄结
构合理。公司 1 年以上的长库龄存货主要为备品备件等耗材。公司预购置了设备
耗材以便于在生产过程中的维护和更换备件，公司长库龄存货主要为该部分设备
耗材。对于已无法正常使用的设备耗材，公司已全额计提存货跌价准备。
4、公司存货减值计提与同行业可比公司不存在较大差异
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
天合光能 0.80% 1.59% 2.45% 1.24%
隆基绿能 0.73% 0.91% 0.50% 0.47%
晶科能源 2.30% 1.74% 1.43% 0.32%
东方日升 1.26% 2.19% 4.73% 1.22%
均值 1.27% 1.61% 2.28% 0.81%
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晶澳太阳能科技股份有限公司 审核问询函之回复报告
晶澳科技 2.28% 2.78% 4.78% 7.52%
注：因同行业可比公司均未公告 2022 年度报告，因此按照 2022 年 6 月末口径进行同行业对
比。
与同行业相比，公司存货跌价准备计提比例较为谨慎、合理，与同行业可比
公司不存在较大差异。
综上所述，公司存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。
2019 年至 2022 年，公司太阳能组件单位销售价格持续高于单位成本，且产品单
价呈上升趋势，能够实现对单位成本的覆盖。公司以客户需求和技术发展趋势为
基础开展产品和技术的更新迭代，现有库存商品、发出商品具有订单支撑，能够
满足客户关于产品和技术的需求，期后销售情况良好。因此，公司各类存货减值
计提具有充分性，与同行业可比公司相比不存在较大差异。
二、补充披露
发行人已在募集说明书补充披露了存货跌价准备计提风险：
“2019 年末至 2022 年末，公司存货余额分别为 300,657.25 万元、523,800.16
万元、818,453.38 万元和 1,239,118.34 万元，呈增长趋势。公司存货主要为原
材料、半成品、库存商品和发出商品，如硅料等主要原材料单价出现较大幅度下
降、太阳能组件等终端产品销售单价出现较大幅度下调，或出现市场竞争加剧、
产品和技术更新迭代、公司存货管理水平下降等负面情形，将增加公司计提存货
跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构履行了如下核查程序：
（1）分析硅料市场价格变动情况以及行业供需环境，核查公司硅料主要采
购协议及支付条款，核查公司原材料单价变动情况、产能和产量变动情况等，分
析期末存货、预付款项变动的合理性；
（2）核查公司 2019 年至 2022 年的产品价格和毛利率波动原因，了解公司
生产模式、新技术研发和新产品产能建设情况，核查公司在手订单需求结构和期
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晶澳太阳能科技股份有限公司 审核问询函之回复报告
后销售情况，核查公司存货跌价准备计提情况并与同行业可比公司比较分析。
2、会计师立信履行了如下核查程序：
（1）分析硅料市场价格变动情况以及行业供需环境，核查公司硅料主要采
购协议及支付条款，核查公司原材料单价变动情况、产能和产量变动情况等，分
析期末存货、预付款项变动的合理性；
（2）核查公司 2019 年至 2021 年的产品价格和毛利率波动原因，了解公司
生产模式、新技术研发和新产品产能建设情况，核查公司在手订单需求结构和期
后销售情况，核查公司存货跌价准备计提情况并与同行业可比公司比较分析。
3、会计师毕马威履行了如下核查程序：
（1）选取发行人本年发生的大额硅料采购合同，查看硅料购买单价及购买
数量，从公开市场获取硅料市场平均价格，核查合同约定的单价是否合理，若存
在合同价格与市场价格不一致的情况，询问管理层原因并获取相关证据；核查公
司硅料主要采购协议及支付条款，对报告期末存货及预付账款余额变动进行分析；
（2）了解发行人存货减值政策，评价该政策是否符合企业会计准则的要求；
获取发行人 2022 年 12 月 31 日的存货减值测试底稿，对底稿中使用的预计售价
合理性、计算逻辑进行复核；将发行人存货跌价金额与从公开市场获取的同行业
可比公司减值金额进行比较，核查公司存货减值计提是否充分。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）公司报告期期末存货、预付款项余额变动具有合理性；
（2）公司各类存货减值计提具有充分性，与同行业可比公司相比不存在较
大差异。
2、经核查，会计师立信认为：
（1）公司 2019-2021 年期末存货、预付款项余额变动具有合理性；
（2）公司 2019-2021 年各类存货减值计提具有充分性，与同行业可比公司
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晶澳太阳能科技股份有限公司 审核问询函之回复报告
相比不存在较大差异。
3、经核查，会计师毕马威认为：
（1）于 2022 年 12 月 31 日，公司存货、预付款项余额变动具有合理性；
（2）于 2022 年 12 月 31 日，公司各类存货减值计提充分，与同行业可比公
司相比不存在较大差异。
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问题 2
申报文件显示，报告期各期，发行人向关联方新特能源及其下属公司的采购
额占营业成本的比例分别为 1.60%、2.75%、6.33%和 7.55%，采购额占当期硅料
采购额的比例分别为 15.83%、22.81%、26.12%和 21.89%，本次募投项目实施预
计新增关联交易。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内硅料的市场价格及独立第三方供应商
的销售价格，补充说明公司向新特能源及其下属公司采购硅料的必要性和价格公
允性；（2）本次募集资金项目实施后是否与其控股股东、实际控制人及其控制的
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
请保荐人、发行人律师及会计师按照《监管规则适用指引——发行类第 6
号》“6-2 关联交易”的要求核查并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合报告期内硅料的市场价格及独立第三方供应商的销售价格，补
充说明公司向新特能源及其下属公司采购硅料的必要性和价格公允性
公司实际控制人控制的其他企业晶龙实业集团有限公司，间接持股新特能源
股份有限公司 1.02%股份，根据实质重于形式原则，公司将新特能源及其子公司
新疆新特晶体硅高科技有限公司认定为关联方；新特能源股份有限公司的控股子
公司内蒙古新特硅材料有限公司系发行人持股 9%的联营企业，亦构成公司关联
方。
1、公司向新特能源及其下属公司采购硅料的必要性
硅料行业产能集中度较高，根据中国光伏行业协会数据，2021 年包括新特
能源在内的前五名厂商硅料产量合计占全国总产量的 86.8%；根据新特能源公开
披露信息，2022 年其硅料产量占全国总产量的比例为 15.22%，保持行业前列水
平。近年来，随着光伏产业的快速发展，硅料产品呈现供不应求以及价格快速上
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晶澳太阳能科技股份有限公司 审核问询函之回复报告
涨的局面，公司陆续与主要硅料供应商签署长期采购协议，以确保硅料产品的稳
定供应。
此外，根据公开披露信息，同行业上市公司隆基绿能、晶科能源以及硅片主
要生产企业上机数控、双良节能、高景太阳能等也与新特能源签署了规模较大的
长期供货协议。
综上，硅料行业集中度较高，而新特能源系全球硅料行业排名前列的供应商，
公司向其采购具有合理性和必要性。
2、公司向新特能源及其下属公司采购硅料的价格公允性
（1）报告期内的硅料市场价格
根据权威机构 PV InfoLink 数据，2019 年-2022 年的硅料市场价格变化如下：
2019 年至 2022 年多晶硅料（致密料）价格（元/千克）
注：上述价格含增值税。数据来源：PV InfoLink。
如上图所示，2019 年与 2020 年硅料市场价格基本维持在低位，2021 年呈现
大幅上涨走势，2022 年市场价格在 2021 年基础上进一步大幅上涨。2019-2022
年，公司向新特能源及其下属公司采购的硅料含税均价分别为 73.42 元/千克、
75.76 元/千克、179.53 元/千克和 270.94 元/千克，与上述市场价格波动趋势一致。
6-20-3-15
晶澳太阳能科技股份有限公司 审核问询函之回复报告
（2）公司向第三方供应商采购价格
2019 年-2022 年，除新特能源外，公司硅料供应商亦包括国内外主要硅料供
应商。公司采购硅料的整体均价及向新特能源采购价格的对比情况如下：
单位：元/千克
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
整体硅料采购均价 261.56 174.94 72.78 72.85
向新特能源采购硅料均价 270.94 179.53 75.76 73.42
向新特能源采购硅料均价相比整体均价的差异率 3.59% 2.62% 4.09% 0.78%
注：上述价格均含增值税。
对比公司整体硅料采购均价，公司向新特能源及其下属公司采购硅料的价格
不存在重大差异。公司采购的硅料产品从产品形态来看，可分为棒状硅和颗粒硅
两类；从内在品质来看，可分为特级料、一级料、二级料；从表面质量来看，棒
状硅可进一步分为致密料、菜花料、珊瑚料、非免洗等。公司向新特能源及其下
属公司采购硅料的价格略高主要因为：1）新特能源供应的品质较好、价格较高
的棒状硅特级致密料、菜花料等硅料产品比例较公司整体采购更高；2）新特能
源作为第一梯队厂商，产品品质优异，相对二线厂商具有一定的溢价优势。
（3）公司向新特能源采购硅料的价格公允性
根据公司与新特能源签订的《战略合作买卖协议书》，产品单价采用月度议
价方式进行确定，双方在每月 30 日前协商确定次月多晶硅买卖价格，并签订次
月合同执行确认单。如本题前文“（1）报告期内的硅料市场价格”和“（2）公司
向第三方供应商采购价格”中所述，报告期内，公司向新特能源采购硅料的价格
符合市场实际情况，对比公司向主要独立第三方硅料供应商的采购价格不存在重
大差异。公司向新特能源采购的定价依据符合行业特征，关联交易定价公允。
（二）本次募集资金项目实施后是否与其控股股东、实际控制人及其控制
的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性
1、本次募集资金项目实施后不会与其控股股东、实际控制人及其控制的企
业新增构成重大不利影响的同业竞争
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（1）控股股东
截至 2022 年 12 月 31 日，晶泰福持有发行人 1,121,648,266 股股份，占总股
本比例为 47.60%，是发行人的控股股东。
晶泰福的法定代表人为靳保芳，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；企业管理；企业
管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）实际控制人
截至 2022 年 12 月 31 日，晶泰福持有发行人 1,121,648,266 股股份，占总股
本比例为 47.60%；靳保芳直接持有晶泰福 70.00%股权。靳保芳的女儿靳军淼作
为其一致行动人直接持有发行人 4,447,268 股股份，占总股本比例 0.19%。
综上，靳保芳及其一致行动人合计控制发行人 47.79%股份，为发行人的实
际控制人。
（3）控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
截至 2023 年 3 月 15 日，控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他
企业具体如下：
1）控股股东晶泰福控制的其他企业情况
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 邢台正欣房地产开发有限公司 67.86% 房地产开发
2）实际控制人靳保芳控制的其他企业情况
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 Jinglong Group Co., Ltd.（晶龙 BVI） 32.96% 投资
1-1 阳光硅峰电子科技有限公司 85.05% 设备、厂房租赁
1-1-1 三河市华电亿力科贸有限公司 83.33% 房屋、土地租赁
2 JASO Top Holdings Limited 100.00% 投资
2-1 JASO Holdings Limited 100.00% 投资
JA Solar Holdings Co., Ltd.（晶澳控
2-1-1 100.00% 投资
股）
2-1-1-1 JA Development Co., Ltd.（晶澳发 100.00% 投资
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序号 公司名称 持股比例 主营业务
展）
2-1-2 JASO Parent Limited 100.00% 投资
3 东台市晶泰福科技有限公司 70.00% 投资
3-1 邢台正欣房地产开发有限公司 67.86% 房地产开发
4 晶龙实业集团有限公司 65.08% 房屋、场地租赁
4-1 宁晋县晶源新能源投资有限公司 100.00% 股权投资
4-1-1 河北晶龙大酒店有限公司 100.00% 酒店
4-1-2 河北晶龙教育科技有限公司 100.00% 教育
4-1-3 宁晋县鼎高商贸有限公司 100.00% 商贸
4-1-3-1 河北晶龙物流有限公司 100.00% 物流
晶龙物流分公司，加油
4-1-3-1-1 宁晋县晶龙运输有限公司加油站 100.00%
站
4-1-3-2 晶龙餐饮有限公司 100.00% 餐饮
4-1-3-2-1 扬州鸿康餐饮管理有限公司 100.00% 餐饮
4-1-3-2-1-1 包头市晶龙酒店有限公司 100.00% 酒店
4-1-3-2-2 合肥鼎鸿餐饮管理有限公司 100.00% 餐饮
4-1-3-2-3 邢台晶宁餐饮管理有限公司 100.00% 餐饮
4-1-3-2-4 扬州晶乐福超市有限公司 100.00% 超市
4-1-3-2-5 包头鸿阳餐饮管理有限公司 100.00% 餐饮
4-1-3-2-6 曲靖鼎鸿餐饮管理有限公司 100.00% 餐饮
4-1-3-2-7 义乌鸿阳餐饮管理有限公司 100.00% 餐饮
4-1-3-2-8 三河市晶宁餐饮有限公司 100.00% 餐饮
4-1-3-2-9 包头市晶鸿商贸有限公司 100.00% 商贸、超市
4-1-3-2-10 邢台虹帆商贸有限公司 100.00% 商贸、超市
4-1-3-2-11 合肥市云顶商贸有限公司 100.00% 商贸、超市
4-1-3-2-12 宁晋县晶鸿商贸有限公司 100.00% 商贸、超市
4-1-3-2-13 义乌市晶鸿超市有限公司 100.00% 超市
4-1-3-2-14 三河市乐万佳商贸有限公司 100.00% 商贸、超市
4-1-3-2-15 曲靖开发区好客来商贸有限公司 100.00% 商贸、超市
4-1-4 石家庄晶龙电子材料有限公司 100.00% 绝缘材料制造
4-1-5 宁晋县兴和房地产开发有限公司 100.00% 房地产开发
4-1-6 晶龙房地产开发有限公司 100.00% 房地产开发
4-1-7 晶龙物业有限公司 100.00% 物业管理
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序号 公司名称 持股比例 主营业务
4-1-7-1 晶龙（连云港）物业有限公司 100.00% 物业管理
4-1-7-2 晶龙（江苏）物业有限公司 100.00% 物业管理
4-1-7-3 晶龙（安徽）物业有限公司 80.00% 物业管理
4-1-7-4 晶龙（浙江）物业有限公司 100.00% 物业管理
4-1-7-5 云南晶龙物业有限公司 100.00% 物业管理
4-1-7-6 晶龙（邢台）物业有限公司 100.00% 物业管理
4-1-7-7 晶龙（内蒙古）物业有限公司 100.00% 物业管理
4-1-7-8 晶龙（河北）物业有限公司 100.00% 物业管理
4-1-8 天津晋丰物流有限公司 100.00% 物流
4-1-9 河北晶龙人力资源服务有限公司 100.00% 人力资源
4-1-10 河北晶清新材料科技有限公司 51.00% 股权投资
4-2 晶龙科技控股有限公司 100.00% 股权投资、房屋租赁
4-2-1 东海县龙海置业有限公司 55.00% 房地产开发
4-2-2 北京晶冠能源科技有限公司 45.00% 项目投资
4-3 武夷山晶龙科技有限公司 100.00% 房屋租赁
4-4 宁晋县晶龙宾馆有限公司 100.00% 餐饮、住宿
4-4-1 宁晋县晶点晶味糕点有限公司 100.00% 餐饮
4-4-2 宁晋县诚至商贸有限公司 100.00% 商贸
4-5 北京阳光晶龙科贸有限公司 85.00% 信息咨询
4-6 河北京宁养老服务有限公司 80.00% 养老服务
4-7 晶澳（天津）融资租赁有限公司 100.00% 融资租赁
4-8 宁晋县晶龙小额贷款有限公司 40.00% 发放小额贷款
3）靳保芳一致行动人靳军淼控制的其他企业情况
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 北京嘉一婉商贸有限公司 100.00% 贸易
（4）本次募集资金项目实施后不会与上述主体新增构成重大不利影响的同
业竞争
本次募集资金新建产能项目包括“包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目”
“年产 10GW 高效电池和 5GW 高效组件项目”和“年产 10GW 高效率太阳能电
池片项目”，将新增 20GW 拉晶切片产能、20GW 电池产能及 5GW 组件产能，
是在公司现有主营业务各生产环节产能的基础上进行的产能扩张，上述主体未开
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展与本次募集资金项目构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，不会
与上述主体新增构成重大不利影响的同业竞争。
2、本次募集资金项目可能增加从关联方新特能源及其下属子公司采购硅料
的数量，但不会构成显失公允的关联交易，也不会影响公司生产经营的独立性
（1）新增关联交易及其性质
包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目投产后，公司单晶硅棒和单晶硅片
产能将有所增加，从而会导致硅料等原材料采购量的增加，进而有可能增加从关
联方新特能源及其下属子公司采购硅料的数量，该关联交易的性质为公司向关联
方采购原材料。除上述外，预计公司本次募投项目不存在其他新增关联交易的情
况。
（2）关联交易影响分析
如前所述，新特能源系基于实质重于形式原则确定的关联方。
2019 年-2022 年，公司向新特能源及其下属公司的采购额占营业成本的比例
分别为 1.60%、2.75%、6.33%和 7.73%，占公司营业成本比例较小；采购额占当
年硅料采购额的比例分别为 15.83%、22.81%、26.12%和 25.88%，2019 年-2022
年向其采购硅料的采购额占公司硅料采购额的比例未超过 30%。除新特能源外，
公司硅料供应商亦包括多家国内外主要硅料供应商，公司将按照各硅料供应商报
价及产品质量、结算模式等情况相应作出采购决策，确保采购价格的公允性。此
外，公司亦将按照《公司法》和《证券法》等有关法律法规的相关规定，就上述
新增关联交易履行相应的董事会、股东大会等决策程序。
随着本次募投项目的实施，公司产能规模增加，预计可能会增加对新特能源
的采购，但不会导致公司向新特能源的采购占比大幅提升，主要因为：
1）除新特能源外，公司亦已与国内主要硅料供应商签署长期采购协议或框
架合作协议，并保持了长期良好合作关系，此外公司也与新进入硅料行业的其他
供应商积极接洽和沟通，在募投项目投产后将按照各供应商产能、报价、产品品
质等情况就募投项目所需的硅料选择供应商；
2）在未来实际采购过程中，出于自身主要原材料的安全供应角度考虑，公
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晶澳太阳能科技股份有限公司 审核问询函之回复报告
司亦会均衡地向硅料行业主要供应商实施采购，以避免对于单一供应商的过度依
赖；
3）本次募投项目之一包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目预计将于 2024
年全部投产。截至目前公司已签署的硅料长单在 2024 年的约定采购量合计约为
19 万吨，考虑公司未来产能规模预计 2024 年合计硅料采购量将超过 20 万吨，
而根据公司与新特能源的《战略合作买卖协议书》，公司 2024 年向新特能源的约
定硅料采购量为 6 万吨，对应公司当年硅料采购需求的比例仍保持在 30%以下，
预计占营业成本的比例不超过 10%，与报告期各期公司向新特能源采购占比不存
在较大差异。
因此，上述交易不会严重影响公司生产经营的独立性。
二、中介机构核查意见
（一）按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-2 关联交易”的要求
核查并发表意见
1、《监管规则适用指引——发行类第 6 号》中的相关内容
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-2 关联交易”：
“保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序
的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关
联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。
对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新
增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额
占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的
实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细
说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已
作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。”
2、对关联交易的核查与意见
（1）关联交易存在的必要性、合理性
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晶澳太阳能科技股份有限公司 审核问询函之回复报告
参见本问询回复“问题 2”之“一、事实情况说明”之“（一）结合报告期
内硅料的市场价格及独立第三方供应商的销售价格，补充说明公司向新特能源及
其下属公司采购硅料的必要性和价格公允性”之“1、公司向新特能源及其下属
公司采购硅料的必要性”。
（2）关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
公司报告期内与新特能源及其下属公司的关联交易已按《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以
及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》
等规章制度的要求，履行了必要的决策程序，所有关联交易的批准均按照上述规
定的决策权限作出，关联董事及关联股东在关联交易表决中遵循了回避制度，独
立董事对报告期内提交董事会审议的关联交易均发表了事前认可意见和独立意
见。公司已就关联交易事项按照相关规定在临时公告、定期报告、审计报告中进
行了信息披露。
就公司与新特能源之间硅料采购相关的关联交易、重大协议签署、对外投资
事项，公司履行了相关审议程序；公司 2019 年 11 月完成重组上市后，相关决议
已履行了信息披露程序，具体如下：
独立董事意
董事会 股东大会（如需）
见 信
序 独 息
审议事项 事前
号 召开时 立 召开日 披
届次 认可 届次
间 意 期 露
意见
见
关于预计 2020 第五届董 2020 年第 2020 年
2020 年
1 年日常关联交易 事会第二 是 是 一次临时 1 月 23 是
1月7日
的议案 次会议 股东大会 日
关于签订战略合 第五届董 2020 年 2020 年第 2020 年
2 作买卖协议暨关 事会第十 9 月 15 是 是 五次临时 10 月 12 是
联交易的议案 四次会议 日 股东大会 日
关于 2021 年度 第五届董 2020 年 2020 年第 2020 年
3 日常关联交易预 事会第十 12 月 15 是 是 六次临时 12 月 31 是
计的议案 八次会议 日 股东大会 日
第五届董
关于签订重大采 2021 年 2021 年
事会第二 2020 年度
4 购协议暨关联交 4 月 28 是 是 5 月 28 是
十一次会 股东大会
易的议案 日 日
议
6-20-3-22
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独立董事意
董事会 股东大会（如需）
见 信
序 独 息
审议事项 事前
号 召开时 立 召开日 披
届次 认可 届次
间 意 期 露
意见
见
第五届董
关于 2022 年度 2021 年 2021 年第 2021 年
事会第二
5 日常关联交易预 12 月 9 是 是 二次临时 12 月 27 是
十八次会
计的议案 日 股东大会 日
议
综上，公司已就报告期内与新特能源硅料采购相关的关联交易履行了必要的
内部决策程序和信息披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范。
（3）关联交易价格的公允性
参见本问询回复“问题 2”之“一、事实情况说明”之“（一）结合报告期
内硅料的市场价格及独立第三方供应商的销售价格，补充说明公司向新特能源及
其下属公司采购硅料的必要性和价格公允性”之“2、公司向新特能源及其下属
公司采购硅料的价格公允性”。
（4）是否存在关联交易非关联化的情况
公司实际控制人控制的其他企业晶龙实业集团有限公司，间接持股新特能源
股份有限公司 1.02%股份，根据实质重于形式原则，公司将新特能源及其子公司
新疆新特晶体硅高科技有限公司认定为关联方；新特能源股份有限公司的控股子
公司内蒙古新特硅材料有限公司系发行人持股 9%的联营企业，亦构成公司关联
方。公司已按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《公司章程》等相关规定，
完整披露了与新特能源的关联交易，公司与新特能源的交易均已履行内部决策流
程和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。
（5）关联交易对发行人独立经营能力的影响
报告期内，公司与新特能源的交易均已履行内部决策流程和信息披露义务，
相关的关联交易具备必要性与合理性，关联交易定价公允，符合公司的发展战略
和业务发展需求。公司已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，
在业务、机构、资产、人员和财务上均独立于关联方，拥有独立的经营决策、执
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行机构以及业务运行系统。公司直接面向市场独立经营，独立对外签署合同，公
司的采购、生产和销售独立于各关联方，具有完整的业务体系以及直接面向市场
经营的能力。发行人报告期内与新特能源之间的交易金额占公司营业成本及采购
额的比例较小，不会对公司独立经营能力构成重大不利影响。
3、对于募投项目新增关联交易的核查与意见
（1）新增关联交易及其性质
包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目投产后，公司单晶硅棒和单晶硅片
产能将有所增加，从而会导致硅料等原材料采购量的增加，进而有可能增加从关
联方新特能源及其下属子公司采购硅料的数量，该关联交易的性质为公司向关联
方采购原材料。除上述外，预计公司本次募投项目不存在其他新增关联交易的情
况。
（2）新增关联交易的定价依据
根据公司与新特能源签订的《战略合作买卖协议书》，产品单价采用月度议
价方式进行确定，双方在每月 30 日前协商确定次月多晶硅买卖价格，并签订次
月合同执行确认单。报告期内，公司向新特能源采购硅料的价格符合市场实际情
况，对比公司向主要独立第三方硅料供应商的采购价格不存在重大差异。公司向
新特能源采购的定价依据符合行业特征，关联交易定价公允。
（3）总体关联交易对应成本费用占发行人相应指标的比例
2019 年-2022 年，公司向新特能源及其下属公司的采购额占营业成本的比例
分别为 1.60%、2.75%、6.33%和 7.73%，占公司营业成本比例较小；采购额占当
期硅料采购额的比例分别为 15.83%、22.81%、26.12%和 25.88%，报告期各期向
其采购硅料的采购额占公司硅料采购额的比例未超过 30%。
（4）对于募投项目新增关联交易的核查意见
经核查，保荐机构、律师及会计师认为“包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切
片项目”可能导致公司向关联方采购原材料的增加，新增关联交易的定价依据具
有合理性，总体关联交易对应成本费用占发行人相应指标的比例较小，不会产生
显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独
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立性。
公司本次募投项目可能导致新增的关联交易事项不存在违反发行人、控股股
东和实际控制人已作出的《关于减少和规范关联交易的承诺函》的相关承诺。
（二）保荐机构、律师及会计师执行的核查程序
1、保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅 2019 年至 2022 年硅料市场价格，与公司向新特能源采购硅料价
格进行对比，判断关联采购价格的合理性；
（2）取得 2019 年至 2022 年公司采购明细表，对比公司向不同硅料供应商
的采购价格；
（3）取得了主要关联交易的合同，了解了关联交易的性质、发生的背景和
必要性，查阅了重要关联交易履行的内部审议程序和信息披露文件。取得公司与
新特能源签署的《战略合作买卖协议书》，分析定价依据的合理性、定价的公允
性；
（4）查阅公司控股股东、实际控制人及其控制的企业的经营范围，分析前
述企业所经营的业务是否会与本次募投项目产生同业竞争和关联交易；
（5）查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的采购、
销售等主要交易内容，核查是否新增关联交易，相关交易的决策程序、定价原则
等。
2、会计师立信履行了如下核查程序：
（1）查阅报告期内硅料市场价格，与公司向新特能源采购硅料价格进行对
比，判断关联采购价格的合理性；
（2）取得报告期内公司采购明细表，对比公司向不同硅料供应商的采购价
格；
（3）取得了主要关联交易的合同，了解了关联交易的性质、发生的背景和
必要性，查阅了重要关联交易履行的内部审议程序和信息披露文件。取得公司与
新特能源签署的《战略合作买卖协议书》，分析定价依据的合理性、定价的公允
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晶澳太阳能科技股份有限公司 审核问询函之回复报告
性；
（4）查阅公司控股股东、实际控制人及其控制的企业的经营范围，分析前
述企业所经营的业务是否会与本次募投项目产生同业竞争和关联交易；
（5）查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的采购、
销售等主要交易内容，核查是否新增关联交易，相关交易的决策程序、定价原则
等。
3、会计师毕马威履行了如下核查程序：
（1）选取发行人与新特能源的硅料采购合同，查看硅料购买单价及购买数
量，从公开市场获取硅料市场平均价格，核查合同约定的价格是否公允；
（2）取得发行人采购明细表，将新特能源硅料单价与第三供应商单价进行
比较；
（3）取得公司与新特能源签署的《战略合作买卖协议书》，分析定价依据的
合理性、定价的公允性；
（4）通过公开网站查阅公司控股股东、实际控制人及其控制的企业的经营
范围，访谈管理层，了解前述企业所经营的业务是否会与本次募投项目产生关联
交易；
（5）获取并查看本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的采
购、销售等主要交易内容，核查是否有新增关联交易。
4、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅 2019 年至 2022 年硅料市场价格，与公司向新特能源采购硅料价
格进行对比，判断关联采购价格的合理性；
（2）取得 2019 年至 2022 年公司采购明细表，对比公司向不同硅料供应商
的采购价格；
（3）取得了主要关联交易的合同，了解了关联交易的性质、发生的背景和
必要性，查阅了重要关联交易履行的内部审议程序和信息披露文件。取得公司与
新特能源签署的《战略合作买卖协议书》，分析定价依据的合理性、定价的公允
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晶澳太阳能科技股份有限公司 审核问询函之回复报告
性；
（4）查阅公司控股股东、实际控制人及其控制的企业的经营范围，分析前
述企业所经营的业务是否会与本次募投项目产生同业竞争和关联交易；
（5）查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的采购、
销售等主要交易内容，核查是否新增关联交易，相关交易的决策程序、定价原则
等。
（三）保荐机构、律师及会计师核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）结合报告期内硅料的市场价格及独立第三方供应商的销售价格进行分
析，公司向新特能源及其下属公司采购硅料具有必要性，采购价格具有公允性；
（2）本次募集资金项目实施后不会与公司控股股东、实际控制人及其控制
的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易，不会严重影响
公司生产经营的独立性。
2、经核查，会计师立信认为：
（1）结合 2019-2021 内硅料的市场价格及独立第三方供应商的销售价格进
行分析，公司向新特能源及其下属公司采购硅料具有必要性，采购价格具有公允
性；
（2）本次募集资金项目实施后不会与公司控股股东、实际控制人及其控制
的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易，不会严重影响
公司生产经营的独立性。
3、经核查，会计师毕马威认为：
2022 年度公司向新特能源及其下属公司采购硅料具有必要性，价格具有公
允性，本次募集资金项目实施后预计不会与公司控股股东、实际控制人及其控制
的企业新增构成显失公允的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
4、经核查，发行人律师认为：
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晶澳太阳能科技股份有限公司 审核问询函之回复报告
（1）结合报告期内硅料的市场价格及独立第三方供应商的销售价格进行分
析，公司向新特能源及其下属公司采购硅料具有必要性，采购价格具有公允性；
（2）本次募集资金项目实施后不会与公司控股股东、实际控制人及其控制
的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易，不会严重影响
公司生产经营的独立性。
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晶澳太阳能科技股份有限公司 审核问询函之回复报告
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、
发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序。
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本
次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。所披露风险未包含风险对策、发行
人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要
程度进行梳理排序。披露的内容如下：
“三、重要风险事项提示
（一）开展海外业务的风险
报告期内，公司海外业务收入占比分别为 68.83%、60.88%和 60.03%，销售
服务网络遍布全球超过 130 个国家和地区。在开展上述业务过程中，可能会受
到政治风险、战争风险、法律风险、政策风险、融资风险等不确定因素的影响，
可能使公司在从事境外业务时面临一定的经营风险。
（二）固定资产减值风险
光伏行业的拉晶切片、电池、组件技术持续革新，近年来逐步向大尺寸的
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晶澳太阳能科技股份有限公司 审核问询函之回复报告
技术路线演变，而部分生产设备存在无法适配大尺寸硅片的尺寸要求的情形。
因此，为应对市场环境变化，顺应行业发展趋势，公司持续进行技术升级改造，
部分生产设备技术迭代淘汰，使用价值下降。报告期内，公司分别计提固定资
产减值 8,599.91 万元、60,929.43 万元和 84,256.24 万元。如未来光伏行业技
术持续迭代，公司现有部分生产设备存在被淘汰进而计提固定资产减值的风险。
（三）汇率波动的风险
公司部分产品出口、原材料进口以外币结算，主要结算货币包括美元、欧
元、日元等，上述外币汇率的波动对公司经营业绩构成一定的影响。报告期内，
公司汇兑损益分别为-19,223.29 万元、-42,323.12 万元和 71,624.10 万元（损
失以“-”号表示）。随着公司业务的发展，进出口额进一步增加，尽管公司针
对外汇风险进行外汇管理，但如果未来汇率发生大幅波动，而公司不能采取有
效措施规避或降低由此带来的负面影响，仍可能面临由于汇率波动对生产经营
产生的不利影响。
（四）存货跌价准备计提风险
2019 年末至 2022 年末，公司存货余额分别为 300,657.25 万元、523,800.16
万元、818,453.38 万元和 1,239,118.34 万元，呈增长趋势。公司存货主要为原
材料、半成品、库存商品和发出商品，如硅料等主要原材料单价出现较大幅度
下降、太阳能组件等终端产品销售单价出现较大幅度下调，或出现市场竞争加
剧、产品和技术更新迭代、公司存货管理水平下降等负面情形，将增加公司计
提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
（五）国际贸易保护风险
光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界主要国家均将其作
为一项战略性新兴产业重点扶持。出于保护本国光伏产业的目的，欧洲、美国、
印度、土耳其等国家和地区相继对我国光伏企业发起“双反”调查。美国继 2014
年 12 月认定从中国大陆地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销和补贴行为后，美
国前总统特朗普于 2018 年 1 月确认通过“201 法案”，对进口光伏产品征收为
期四年的保障措施关税，2018-2021 年税率分别为 30%、25%、20%、18%（美国
当地时间 2021 年 11 月 16 日宣布下调至 15%）；印度于 2018 年 7 月决定对进入
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晶澳太阳能科技股份有限公司 审核问询函之回复报告
印度的太阳能光伏产品征收为期两年的保障措施税；土耳其于 2017 年 4 月对华
光伏组件反倾销案做出终裁决定，认为中国进口涉案产品存在倾销，并对其国
内产业造成损害，决定对中国产品征收为期五年的反倾销税；欧盟委员会决定
在 2018 年 9 月结束对中国太阳能电池和组件的双反措施，但并不确定是否会重
启“双反”调查。2020 年，韩国对光伏企业提出低碳认证资质要求且无缓冲期，
加拿大对华光伏“双反”复审，印度决定延长光伏保障措施一年。2022 年 2 月，
美国政府针对即将到期的太阳能电池与组件的关税保护措施（201 措施）延长 4
年。印度可再生能源部（MNRE）宣布，从 2022 年 4 月 1 日起，对进口光伏组件
征收 40%的关税，对进口太阳能电池征收 25%的关税，以此减少进口并促进本地
制造业。2022 年 6 月，美国总统签署了第 10414 号令，对进口自东南亚四国的
太阳能电池和组件由于反规避调查而征收的反倾销和反补贴税给予 24 个月的豁
免。2022 年 6 月 21 日，美国正式开始实施“维吾尔族强迫劳动预防法案”，明
确禁止从中国新疆地区进口任何产品，除非确定这些产品与强迫劳动无关。2022
年 9 月 14 日，欧盟委员会正式提议禁止所有强迫劳动的商品进入欧洲市场。若
提案通过，政策将在通过后 24 个月后执行。
这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对我国光伏产业发展将造成一定的冲击，
未来不排除其他国家仿效，从而导致更多的贸易摩擦。因此，中国光伏产业仍
将面临严峻的国际贸易壁垒及贸易政策变化带来的不确定风险。
（六）产品价格波动风险
在产能提升、国产替代和技术进步推动下，近年来光伏产业各环节核心产
品价格总体保持下降趋势。光伏市场受产业政策影响较大，政策变化可能会导
致光伏组件需求端剧烈变化，进而导致光伏组件价格发生大幅波动。随着光伏
平价上网时代的加速到来，光伏产业链各环节生产成本下降压力加大。
（七）原材料价格波动风险
公司主要原材料为多晶硅料，多晶硅料价格的波动将对公司的经营业绩产
生一定影响。2021 年以来，由于供给无法满足快速增长的市场需求，多晶硅料
市场价格大幅上涨，从年初约 90 元/千克，最高突破了 200 元/千克。2022 年多
晶硅料价格继续上涨，年初价格约 230 元/千克，截至 9 月价格已超 300 元/千
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晶澳太阳能科技股份有限公司 审核问询函之回复报告
克。随着多晶硅料新产能不断释放，2022 年底硅料价格有所回落。2023 年 1 月，
多晶硅料实际成交价已跌破 200 元/千克，2 月市场价格略有回升。波动的硅料
价格给公司的经营带来了一定影响。
（八）募集资金投资项目未达预期收益的风险
本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步
完善公司垂直一体化产能建设，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行
业周期性波动风险。但募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募
投项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时市场情况和历史价格以及相关
成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，
或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格
下滑等，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未达预期
收益的风险。
（九）募集资金投资项目产能消化的风险
本次募集资金投向包括“包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目”“年产
10GW 高效电池和 5GW 高效组件项目”和“年产 10GW 高效率太阳能电池片项目”，
相关项目达产后拉晶切片、电池产能增加较多，公司业务规模亦将较大幅度扩
张。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模
相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。”
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确
性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明。
（一）事实情况说明
本次发行申请于 2022 年 10 月 20 日获中国证监会受理，自本次发行申请受
理日至本回复报告出具之日，公司及保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索
等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行自查，主要媒体报道及关注事项如
下：
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晶澳太阳能科技股份有限公司 审核问询函之回复报告
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注问题
本次发行募集资金
1 2022-12-15 雪球网 盈利超预期，N 型产品量产加速
投向
晶澳科技再发 89.6 亿可转债扩产
本次发行募集资金
2 2023-2-28 腾讯网 累投近 600 亿加码光伏一体化布
投向
局
晶澳科技 89.6 亿可转债发行申请
每日经济 本次发行募集资金
3 2023-3-1 获深交所受理募资加码大尺寸 N
新闻 投向
型组件产能
晶澳科技 89.6 亿元可转债获受理
4 2023-3-3 证券日报 本次发行项目进展
募资投向高效电池和组件项目
自公司本次发行申请获中国证监会受理以来，无社会关注度较高、传播范围
较广、可能影响本次发行的媒体报道情况。本次发行申请文件中涉及的相关信息
披露真实、准确、完整。
（二）保荐机构核查意见
1、核查程序
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请受理日至本回复报告出具
之日有关媒体报道的情况，查阅是否存在与发行人相关的媒体报道，并与本次发
行相关申请文件进行对比。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人自本次发行申请受理以来，无社会关注度较高、传播范围较广、可能
影响本次发行的媒体报道情况。本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、
准确、完整。
保荐机构将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现
媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及
时进行核查。
（以下无正文）
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晶澳太阳能科技股份有限公司 审核问询函之回复报告
（本页无正文，为晶澳太阳能科技股份有限公司《关于晶澳太阳能科技股份有限
公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告》之签章页）
晶澳太阳能科技股份有限公司
年 月 日
6-20-3-34
晶澳太阳能科技股份有限公司 审核问询函之回复报告
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于晶澳太阳能科技股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
戴 顺 李 宁
中信证券股份有限公司
年 月 日
6-20-3-35
晶澳太阳能科技股份有限公司 审核问询函之回复报告
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读晶澳太阳能科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
6-20-3-36
