北京市金杜律师事务所
关于晶澳太阳能科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
相关权益数量和价格调整、股票期权首次授予部分第三个行权期、预留授予部分
第二个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予部分第三个解除限售期、预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之
法律意见书
致：晶澳太阳能科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受晶澳太阳能科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“晶澳科技”）的委托，作为其 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次激励计划相关权益数量和价
格的调整（以下简称“本次调整”）、股票期权首次授予部分第三个行权期、预留授
予部分第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、限制性股票首次授予
部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下
简称“本次解除限售”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不
依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票
价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供 的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
2
一、 本次调整、本次行权及本次解除限售的批准与授权
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、独
立董事意见、《晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《晶澳太阳能科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草
案修订稿）》”）等相关文件，截至本法律意见书出具日，就本次调整、本次行权及
本次解除限售，公司已履行下列程序：
1． 2020 年 3 月 1 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励
计划（草案）》，并同意提交公司第五届董事会第四次会议审议。
2． 2020 年 3 月 4 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司关联董事对上
述议案回避表决。
3． 2020 年 3 月 4 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司实施股权
激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队
和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益” ，公司本次激励计划所确定的激
励对象“ 均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定
的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效”，“我们一致同意公司实行本次激励计划”，“并同意将相关议案提交
公司股东大会进行审议”。
4． 2020 年 3 月 4 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于核实公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
5． 2020 年 3 月 12 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励
计划（草案修订稿）》，并同意提交公司第五届董事会第五次会议审议。
3
6． 2020 年 3 月 12 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，
公司关联董事对上述议案回避表决。
7． 2020 年 3 月 12 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“《激励计划
（草案修订稿）》更有利于公司的持续健康发展，有利于健全公司的长效激励机制，
进一步完善公司治理结构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规
定的激励对象条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。”
8． 2020 年 3 月 12 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》。
9． 2020 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 14 日，公司对本次激励计划激励对象
信息进行了内部公示。2020 年 3 月 19 日，公司公告了《监事会关于 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为：“本次列
入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为
本次激励计划的激励对象合法、有效。”
10． 2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了 《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事
向全体股东公开征集了委托投票权。
11． 2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》。
12． 2020 年 3 月 30 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“同意公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予日为 2020 年 3 月 30 日，
并同意向符合授予条件的 110 名激励对象授予 1,655.23 万份股票期权。”
4
13． 2020 年 3 月 30 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》，认为：“同意公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划股票期权首次授予日为 2020 年 3 月 30 日，并同意向符合授予条件
的 110 名激励对象授予 1,655.23 万份股票期权。”
14． 2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授
予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意对
本次激励计划首次授予限制性股票激励对象人数及授予权益数量进行调整，调整
后，限制性股票首次授予的激励对象人数由 456 人调整为 440 人，限制性股票首次
授予总量由 954.57 万股调整为 952.97 万股；同意确定 2020 年 4 月 28 日为首次授
予日，授予 440 名激励对象 952.97 万股限制性股票。
15． 2020 年 4 月 27 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“本次调整内
容在公司股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程
序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形” “同意公司对本次激励计
划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量进行调整”“同意本次激励计
划限制性股票的首次授予日为 2020 年 4 月 28 日，并同意向符合授予条件的 440 名
激励对象授予 952.97 万股限制性股票”。
16． 2020 年 4 月 27 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调
整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授
予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为：“对本
次激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规的规定以及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情
形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合
法、有效，同意公司对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益
数量进行调整”“同意本次激励计划限制性股票首次授予日为 2020 年 4 月 28 日，
并同意向符合授予条件的 440 名激励对象授予 952.97 万股限制性股票”。
17． 2020 年 6 月 17 日，公司公告《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的限制性股票
缴款验资过程中，4 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，公司
5
原拟授予其限制性股票合计 4,000 股。因此，本次激励计划首次授予限制性股票激
励对象人数由 440 人调整为 436 人，限制性股票首次授予总量由 952.97 万股调整
为 952.57 万股。
18． 2020 年 11 月 23 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
19． 2020 年 11 月 23 日，公司独立董事发表意见，认为：“本次对已离职人
员尚未解锁的 78,800 股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次回购注销该部分限制
性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会
损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司回购注销该
部分限制性股票。”
20． 2020 年 11 月 23 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为：“公司拟对已离职
的吕立杰等 8 人持有的 78,800 股已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处
理，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对已离职激励对象回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的处理。”
21． 2020 年 12 月 31 日，公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
22． 2021 年 2 月 26 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留股票期权的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》。
23． 2021 年 2 月 26 日，公司独立董事发表意见，认为：“同意本次激励计
划预留授予股票期权的授予日为 2021 年 2 月 26 日，并同意向符合授予条件的 49
名激励对象授予 144.77 万份股票期权”“同意本次激励计划预留授予限制性股票的
授予日为 2021 年 2 月 26 日，并同意向符合授予条件的 36 名激励对象授予 45.43
万股限制性股票”。
6
24． 2021 年 2 月 26 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过《关于向
激励对象授予预留股票期权的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，认为：“同意本次激励计划预留股票期权授予日为 2021 年 2 月 26 日，并同意
向符合授予条件的 49 名激励对象授予 144.77 万份股票期权”“同意本次激励计划
预留限制性股票授予日为 2021 年 2 月 26 日，并同意向符合授予条件的 36 名激励
对象授予 45.43 万股限制性股票”。
25． 2021 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于
注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
26． 2021 年 3 月 29 日，公司独立董事发表意见，认为：“本次对已离职激
励对象已授予但尚未行权的 103,900 份股票期权进行注销，已授予但尚未解锁的
12,000 股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股票期权及回购注销该
部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司注销该部
分股票期权及回购注销该部分限制性股票。”
27． 2021 年 3 月 29 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于
注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为：
“公司拟对已离职激励对象已授予但尚未行权的 103,900 份股票期权进行注销，已
授予但尚未解锁的 12,000 股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数量
及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
规定，同意对已离职激励对象注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解
锁的限制性股票的处理。”
28． 2021 年 5 月 17 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权
期行权条件成就的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于注销部
分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
29． 2021 年 5 月 17 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司 2020
7
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件
已经成就，且公司及激励对象均未发生《2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，107 名激励对象符合行权的资
格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，
会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司
为 107 名激励对象办理第一个行权期的行权手续”“公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成
就，且公司及激励对象均未发生《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2020 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，426 名激励对象符合解除限
售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致
同意公司为 426 名激励对象办理第一个解除限售期的解除限售手续”“本次对已离
职激励对象已授予但尚未行权的 100,300 份股票期权进行注销，已授予但尚未解锁
的 4,900 股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股票期权及回购注销该
部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司注销该部
分股票期权及回购注销该部分限制性股票”。
30． 2021 年 5 月 17 日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过《关于公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行
权条件成就的议案》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票
期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为：“公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件
已经成就。因此，同意公司对符合行权条件的股份办理行权事宜”“公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜”
“同意对已离职激励对象注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的
限制性股票的处理”。
8
31． 2021 年 5 月 28 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于注销部
分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，该议案包括
《注销 103,900 份股票期权、回购注销 12,000 股限制性股票》和《注销 100,300 份
股票期权、回购注销 4,900 股限制性股票》两项子议案。
32． 2021 年 7 月 23 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回
购价格的议案》。
33． 2021 年 7 月 23 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司因实
施 2020 年年度权益分派对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行的调整，
调整方法和表决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》、公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的有关规定。公司董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，
本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响。因此，我们同意公司对 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。”
34． 2021 年 7 月 23 日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过《关于调
整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价
格的议案》，认为：“由于公司 2020 年年度权益分派的实施，公司对 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。
经调整后的首次授予股票期权行权价格为 15.94 元/股、预留授予股票期权行权价
格为 35.09 元/股，调整后的首次授予限制性股票回购价格为 7.87 元/股、预留授予
限制性股票回购价格为 17.45 元/股。此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规、规范性文件和公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的规定，不存在损害股东利益的情形。”
35． 2021 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
36． 2021 年 8 月 23 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“本次对已
离职激励对象已授予但尚未解除限售的 20,300 股限制性股票进行回购注销，符合
中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
9
此次回购注销该部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响
公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
同意公司回购注销该部分限制性股票。”
37． 2021 年 8 月 23 日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，认为：“公司拟对已离职
激励对象已授予但尚未解除限售的 20,300 股限制性股票进行回购注销，回购注销
原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的规定，同意对已离职激励对象回购注销部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的处理。”
38． 2021 年 9 月 5 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
39． 2021 年 12 月 9 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。
40． 2021 年 12 月 9 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“本次对已
离职激励对象已授予但尚未行权的 20,000 份股票期权进行注销，已授予但尚未解
除限售的 3,500 股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股票期权及回购
注销该部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持
续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司
注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票。”
41． 2021 年 12 月 9 日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于
注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
认为：“公司拟对已离职激励对象已授予但尚未行权的 20,000 份股票期权进行注销，
已授予但尚未解除限售的 3,500 股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购
数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的规定，同意对已离职激励对象注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未
10
解锁的限制性股票的处理。”
42． 2021 年 12 月 27 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。
43． 2022 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限
售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及
《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。
44． 2022 年 4 月 29 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解
除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《2020 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限
售符合《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，
106 名激励对象符合行权的资格条件，419 名激励对象符合解除限售的资格条件，
其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，
会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司
按照相关规定办理首次授予部分股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期行
权/解除限售相关事宜”“公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部
分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发
生《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权/解
除限售的情形。本次行权/解除限售符合《2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》中的有关规定，45 名激励对象符合行权的资格条件，36 名激励对
象符合解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合
法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利
益。因此，我们一致同意公司按照相关规定办理预留授予部分股票期权/限制性股
票第一个行权/解除限售期行权/解除限售相关事宜”“本次对已离职及个人层面绩
效考核未达标的激励对象已授予但尚未行权的 40,395 份股票期权进行注销，已授
11
予但尚未解除限售的 10,430 股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股
票期权及回购注销该部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不
影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情
形。同意公司注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票”。
45． 2022 年 4 月 29 日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售
期行权/解除限售条件成就的议案》，认为：“公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就。因此，
同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售事宜”；审议通过《关
于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限
售期行权/解除限售条件成就的议案》，认为：“公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就。因此，
同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售事宜”；审议通过《关
于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》,认为：“同意对已离职及个人层面绩效考核未达标的激励对象注销部分股票期
权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的处理”。
46． 2022 年 6 月 8 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于注销部分
股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
47． 2022 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》。
48． 2022 年 6 月 22 日，公司独立董事发表意见，认为：“公司本次对 2020
年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量及价格的调整，调整方法和表决
程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》、公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
有关规定。公司董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，本次调整不存
在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。”“同意公司对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的相关权益数量及
价格进行调整。”
12
49． 2022 年 6 月 22 日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，认
为：“根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，调整程序合法、合规，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规、规范性文件和《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调整 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划相关的权益数量和价格。”
50． 2022 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。
51． 2022 年 8 月 25 日，公司独立董事发表意见，认为：“本次对已离职激
励对象已授予但尚未行权的 48,188 份股票期权进行注销，已授予但尚未解除限售
的 32,900 股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股票期权及回购注销
该部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经
营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司注销
该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票。”
52． 2022 年 8 月 25 日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，认为：“公司拟对已离职激励对象已授予但尚未行权的 48,188 份股
票期权进行注销，注销原因、数量及程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的规定，同意注销该部分股票期权”“公司拟对已离职激励对
象已授予但尚未解除限售的 32,900 股限制性股票进行回购注销，注销原因、数量、
回购价格及程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件及公司《2020 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，
同意回购注销该部分限制性股票。”
53． 2022 年 9 月 13 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
13
54． 2023 年 3 月 22 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于注
销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。
55． 2023 年 3 月 22 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“本次对已
离职的激励对象已授予但尚未行权的 373,800 份股票期权进行注销，已授予但尚未
解除限售的 2,800 股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股票期权及回购
注销该部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持
续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司
注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票。”
56． 2023 年 3 月 22 日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于注
销部分股票期权的议案》，认为：“公司拟对已离职激励对象已授予但尚未行权的
373,800 份股票期权进行注销，注销原因、数量及程序合法、合规，符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件公司《2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案修订稿）》 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
的规定，同意注销该部分股票期权。”；审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，认为：“公司拟对已离职激励对象已授予但尚未
解除限售的 2,800 股限制性股票进行回购注销，注销原因、数量、回购价格及程序
合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公
司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意回购注
销该部分限制性股票。”
57． 2023 年 4 月 13 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于回购注
销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
58． 2023 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调
整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》、《关于公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期
行权/解除限售条件成就的议案》及《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。
59． 2023 年 4 月 26 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司本次
14
对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量及价格的调整，调整方法
和表决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》、公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的有关规定。公司董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，本次
调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响”“因此，我们同意公司对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
的相关权益数量及价格进行调整”；“公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，且公司及激励
对象均未发生《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的
不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合《2020 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，99 名激励对象符合行权的资格条件，
414 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对
象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策
程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司
及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司按照相关规定办理首次授予部分股票
期权/限制性股票第三个行权/解除限售期行权/解除限售相关事宜”；“公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除
限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《2020 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售
符合《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，42
名激励对象符合行权的资格条件，36 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作
为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会
议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司按
照相关规定办理预留授予部分股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期行权/
解除限售相关事宜”。
60． 2023 年 4 月 26 日，公司第六届监事会第五次会议审议通过《关于调整
2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，认为：“本
次调整属于授权范围内事项，调整程序合法、合规，本次调整符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《2020 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调
整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关的权益数量和价格”；审议通过《关
于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限
15
售期行权/解除限售条件成就的议案》，认为：“公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就。因此，
同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售事宜”；审议通过《关
于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限
售期行权/解除限售条件成就的议案》，认为：“公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就。因此，
同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售事宜”。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技就本次调整、本次行权
及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、 本次调整的主要内容
1． 调整原因
2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计
划规定的方法对股票期权的数量与限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进
行相应的调整；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权的行权
价格及限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整。
公司于 2023 年 4 月 13 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于<2022
年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》。根据《晶澳太阳能科技股份有
限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，公司股东大会审议通过的 2022 年年度权
益分派方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 2.4 元（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东
每 10 股转增 4 股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次权益分派
股权登记日为：2023 年 4 月 24 日，除权除息日为：2023 年 4 月 25 日。根据中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结果反馈表》及公司
出具的说明及承诺，该等权益分派方案已于 2023 年 4 月 25 日实施完毕。
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司需要对本次激励计划股票
16
期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。
2． 调整方法及调整结果
（1） 股票期权
1） 数量调整
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若在激励对象行权前公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进
行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的股票期权数量。
根据上述计算规则及公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于调整
2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，自 2023 年
4 月 25 日起：
本次激励计划首次授予股票期权尚未行权部分数量由 9,034,041 份调整为：
Q=9,034,041×（1+0.400000）≈12,647,657 份；
本次激励计划预留授予股票期权尚未行权部分数量由 1,123,650 份调整为：
Q=1,123,650×（1+0.400000）=1,573,110 份。
（注：上述结果系公司通过计算并四舍五入取整所得，实际调整结果以中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。）
17
2） 价格调整
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行
相应的调整。调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格； 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
② 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
根据上述计算规则及公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于调整
2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，自 2023 年
4 月 25 日起：
本次调整后的首次授予股票期权行权价格=（11.28-0.24）/（1+0.4）≈7.89 元
/份；
本次调整后的预留授予股票期权行权价格=（24.96-0.24）/（1+0.4）≈17.66 元
/份。
（2） 限制性股票
1） 数量调整
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完
18
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购数量做相应的调整：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述计算规则及公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于调整 2020
年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，自 2023 年 4 月
25 日起：
本次激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期尚未解除限售的限制性
股票数量由 5,228,216 股调整为：
Q=5,228,216 股×（1+0.40）≈7,319,502 股；
此外：已经股东大会审议通过待实施回购注销部分数量由 2,800 股调整为：
Q=2,800×（1＋0.40）=3,920 股。
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除
限售期尚未解除限售的限制性股票数量由 318,010 股调整为：
Q=318,010 股×（1+0.40）=445,214 股；
（注：上述结果系公司通过计算并四舍五入取整所得，实际调整结果以中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。）
2） 回购价格调整
19
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中： 为调整后的每股限制性股票回购价格， 0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
② 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述计算规则及公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于调整 2020
年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，自 2023 年 4 月
25 日起：
本次调整后的首次授予限制性股票回购价格=（5.51-0.24）/（1+0.4）≈3.76 元
/股；
本次调整后的预留授予限制性股票回购价格=（12.36-0.24）/（1+0.4）≈8.66 元
/股。
基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
20
三、 本次行权、本次解除限售的主要内容
1． 本次行权的行权期及本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定、公司第六届董事会第五次会议
决议、公司相关公告文件及出具的书面说明，（1）本次激励计划首次授予的股票
期权第三个行权期为自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期
权总量的 40%；首次授予的股票期权的登记完成日为 2020 年 5 月 20 日，第三个
等待期将于 2023 年 5 月 19 日届满；（2）本次激励计划预留授予的股票期权第二
个行权期为自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的
50%；预留授予的股票期权的登记完成日为 2021 年 5 月 31 日，第二个等待期将于
2023 年 5 月 30 日届满；（3）本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限
售期自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的
40%；首次授予的限制性股票的登记完成日为 2020 年 6 月 18 日，第三个限售期将
于 2023 年 6 月 17 日届满；（4）本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除
限售期自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量
的 50%；预留授予的限制性股票的登记完成日为 2021 年 5 月 13 日，第二个限售
期将于 2023 年 5 月 12 日届满。
2． 本次行权、本次解除限售满足的条件
（1） 《激励计划（草案修订稿）》规定的股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，行权期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的股票期权方可行权：
1） 晶澳科技未发生以下任一情形:
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
21
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
2） 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
3） 公司层面业绩考核要求：
公司需同时满足以下两个条件：
a. 2022 年净利润不低于 16.5 亿元；
b. 2022 年公司电池组件出货量不低于 21GW 或 2022 年公司营业收入不
低于 297 亿元。
若预留部分在 2021 年授予，预留的股票期权第二个行权期的公司层面业绩考
22
核目标与首次授予股票期权第三个行权期相同。
4） 个人层面绩效考核要求：
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档次，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价标准 优秀 良好 合格 需改进 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级结果为优秀/良好/合格/需改进，则激励
对象可按照本次激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对
象上一年度个人绩效评级结果为不合格，则公司将按照本次激励计划的规定，取消
该激励对象当期行权额度，由公司注销。
（2） 《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，限制性股票的解除限售条件的第 1)、
2)、3)条同股票期权行权的条件，若预留部分在 2021 年授予，预留的限制性股票
第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标与首次授予限制性股票第三个解除限
售期相同。关于“4）个人层面绩效考核要求”具体如下：
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档次，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:
评价标准 优秀 良好 合格 需改进 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀/良好/合格/需改进，则激励对象
可按照本次激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按
授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为不合格，则公司将按
照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按
授予价格回购注销。
23
3． 本次行权、本次解除限售条件成就情况
（1） 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（毕马威华振审字第 2302186 号）、《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第
2302184 号）、公司相关公告文件及公司的说明，并经本所律师在中国证监会“证券
期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政
府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101955/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会
河 北 监 管 局“政 府 信 息 公 开”
（https://www.csrc.gov.cn/hebei/c103616/zfxxgk_zdgk.shtml）、深交所“监管信息公开”
之“监管措施”与“纪律处分”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/）以及巨潮资
讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）进行查询，截至本法律意见书出具日，
公司未发生以下任一情形：a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；c.上市后最近 36 个月内出
现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d.法律法规规定不
得实行股权激励的；e.中国证监会认定的其他情形。
（2） 根据公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议、独立
董事意见、公司出具的说明、相关激励对象出具的承诺并经本所律师在中国证监会
“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证
监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101955/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国
证 监 会 河 北 监 管 局“政 府 信 息 公 开”
（https://www.csrc.gov.cn/hebei/c103616/zfxxgk_zdgk.shtml）、深交所“监管信息公开”
之“监管措施与纪律处分”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/）、中国裁判文
书 网 （http://wenshu.court.gov.cn/） 、 中 国 法 院 网“法 院 公 告 查 询”
（https://www.chinacourt.org/announcement.shtml）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站适当检索查询，截至本法律意见书出具日，本次
行权及本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：a.最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选；b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f.中国证监会认定的
其他情形。
24
（3） 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（毕马威华振审字第 2302186 号），公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润为 5,
532,866,772.52 元，营业收入为 72,989,400,575.18 元，满足本次行权及本次解除限
售公司层面业绩考核要求。
（4） 根据公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议、独立
董事意见、第六届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第一次会议纪要、公司出具的
说明并经本所律师核查，本次行权的首次授予部分 98 名激励对象、预留授予部分
42 名激励对象及本次解除限售的首次授予部分 412 名激励对象、预留部分 36 名激
励对象个人绩效考核结果为良好及以上；本次行权的首次授予部分 1 名激励对象
因退休离职，其个人考核结果不再纳入可行权条件，本次解除限售的首次授予部分
2 名激励对象因退休离职，根据《激励计划（草案修订稿）》：“激励对象因退休而
离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期权/限制性股票可按照退休前本
计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入可行权/解除限售条件”，因此，本
次行权和本次解除限售的激励对象的行权及解除限售标准系数均为 1.0。
4． 本次行权的可行权股票期权数量及行权价格
根据公司第六届董事会第五次会议决议、公司相关公告文件及公司出具的书
面说明，本次激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权股票期权数量为
1,263.9804 万份，行权价格为 7.89 元/份，若在行权前公司有派息、资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格
将进行相应调整；本次激励计划预留授予的股票期权第二个行权期可行权股票期
权数量为 128.5270 万份，行权价格为 17.66 元/份，若在行权前公司有派息、资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和
行权价格将进行相应调整。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次行权、本次解除限售满足《激
励计划（草案修订稿）》中规定的行权条件、解除限售条件。
四、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次行权
及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次行权、本次解除限售满足《激励计划（草
25
案修订稿）》中规定的行权条件、解除限售条件；公司尚需就本次行权、本次解除
限售依法履行信息披露义务、办理股份登记、解除限售的相关手续。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签字盖章页）
26
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格调整、股票期权首次授予
部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件成就、限制性股票首次授
予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相
关事项之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
孙 及
贾潇寒
单位负责人：
王 玲
二〇二三年四月二十六日
