证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-063
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
相关权益数量和价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召
开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调
整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，现将
有关事项说明如下：
一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020 年 3 月 4 日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第
三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议
案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表了独立意见。
（二）2020 年 3 月 12 日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于
取消原计划召开的 2020 年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公
司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计
划修订发表了意见。
（三）2020 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 14 日，公司将 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公
司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对
2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行了说明，并于 2020 年 3 月 18 日在巨潮资讯网 （http：
//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理
授予所必需的全部事宜。
（五）2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首
次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事
对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予
日符合相关规定。并于 2020 年 5 月 20 日完成股票期权首次授予登记工作，向
110 名激励对象授予 1,655.23 万份股票期权。
（六）2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意
见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的首次授予日符合相关规定。并于 2020 年 6 月 18 日完成限制性股票首次授
予登记工作，向 436 名激励对象授予 952.57 万股限制性股票。
（七）2020 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五
届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等 8 人因离职已不符合激励条件，公司
决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
（八）2020 年 12 月 31 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购
注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。
（九）2021 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监
事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 2 月 26 日为预留
股票期权的授予日，授予 49 名激励对象 144.77 万份股票期权；授予 36 名激励
对象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发
表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届
监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等 2 人因离职已不符
合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共 103,900
份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 12,000 股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十一）2021 年 5 月 17 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监
事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。
同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的议案》，因 2 名激励对象离职已不符合激励条件，公
司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 100,300 份；拟回购注
销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 4,900 股。公司独立董事对
此发表了独立意见。
（十二）2021 年 5 月 27 日，公司披露《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采取自主行权
方式，本次符合可行权条件的激励对象人数：107 人；可行权股票期权数量：
490.4430 万份，期权行权价格：16.14 元/股，可行权期限为 2021 年 5 月 28 日至
2022 年 5 月 19 日。
（十三）2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，
同意公司注销股票期权 204,200 份，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票
16,900 股。
（十四）2021 年 6 月 15 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司办理完成 204,200 份股票期权注销事宜。2021 年 7 月 8 日，经中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成 95,700 股限
制性股票回购注销事宜。
（十五）2021 年 7 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五
届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2020
年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格及限制性股票回购价
格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格 15.94 元/股，预留授予股票期
权行权价格 35.09 元/股；调整后的首次授予限制性股票回购价格 7.87 元/股，预
留授予限制性股票回购价格 17.45 元/股。
（十六）2021 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五
届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销离
职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 20,300 股。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
（十七）2021 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五
届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，
公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 20,000 份，拟回购
注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 3,500 股。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。
（十八）2022 年 1 月 11 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司办理完成 20,000 份股票期权注销事宜。2022 年 3 月 21 日，经中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成 23,800 股限
制性股票回购注销事宜。
（十九）2022 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象离职及激励计划中 1 名激励对象
2021 年度个人层面绩效考核结果为“需改进”，公司拟注销上述激励对象已授
予但尚未行权的股票期权共计 40,395 份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚
未解除限售的限制性股票共计 10,430 股。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见。
同时，本次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关
于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限
售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授予部分第
一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立
意见。
（二十）2022 年 6 月 22 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议及第五
届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划相关权益数量和价格的议案》，因公司实施了 2021 年度利润分派，经
董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进
行调整。
（二十一）2022 年 6 月 17 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司办理完成 40,395 份股票期权注销事宜。2022 年 8 月 3 日，经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成 14,602 股
限制性股票回购注销事宜。
（二十二）2022 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第
五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因激励对象离职，
公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 48,188 份，拟回购
注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 32,900 股。
（二十三）2022 年 9 月 21 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司办理完成 48,188 份股票期权注销事宜。2022 年 10 月 21 日，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成 32,900
股限制性股票回购注销事宜。
（二十四）2023 年 3 月 22 日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届
监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因激励对象离职，公司拟注
销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 154,280 份，拟回购注销离职
激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 2,800 股。
（二十五）2023 年 3 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司办理完成 154,280 份股票期权注销事宜。
（二十六）2023 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事
会第五次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关权益数量和价格的议案》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期
行权/解除限售条件成就的议案》，因公司实施了 2022 年度利润分派，经董事会
审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调
整。同时公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/
解除限售期行权/解除限售条件及预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解
除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次股权激励计划相关权益数量和价格的调整说明
（一）调整原因
鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，2022 年年度权益分派方案为：
以公司现有总股本剔除已回购股份 0 股后的 2,356,788,434 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 2.40 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股。
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规
定，公司需要对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调
整。根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（二）调整方法及调整结果
1、股票期权
（1）数量调整
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规
定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
根据上述计算规则，自 2023 年 4 月 25 日起，公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予股票期权尚未行权部分数量由 9,034,041 份调整为：
Q=9,034,041×（1+0.400000）≈12,647,657 份；
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权尚未行权部
分数量由 1,123,650 份调整为：
Q=1,123,650×（1+0.400000）= 1,573,110 份。
（注：上述结果系公司通过计算并四舍五入取整所得，实际调整结果以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。）
（2）价格调整
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规
定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
②派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
根据上述计算规则，自 2023 年 4 月 25 日起，本次调整后的首次授予股票期
权行权价格=（11.28-0.24）/（1+0.4）≈7.89 元/份；本次调整后的预留授予股票
期权行权价格=（24.96-0.24）/（1+0.4）≈17.66 元/份。
2、限制性股票
（1）数量调整
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规
定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影
响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
数量做相应的调整：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述计算规则，自 2023 年 4 月 25 日起，公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期尚未解除限售的限制性
股票数量由 5,228,216 股调整为：
Q= 5,228,216 股×（1+0.40）≈7,319,502 股；
此外：已经股东大会审议通过待实施回购注销部分数量由 2,800 股调整为：
Q= 2,800×（1＋0.40）= 3,920 股；
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解
除限售期尚未解除限售的限制性股票数量由 318,010 股调整为：
Q= 318,010 股×（1+0.40）= 445,214 股。
（注：上述结果系公司通过计算并四舍五入取整所得，实际调整结果以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。）
（2）回购价格调整
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规
定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述计算规则，自 2023 年 4 月 25 日起，本次调整后的首次授予限制性
股票回购价格=（5.51-0.24）/（1+0.4）≈3.76 元/股；本次调整后的预留授予限
制性股票回购价格=（12.36-0.24）/（1+0.4）≈8.66 元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的相关权益数量及价格
的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次对 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划相关权益数量及价格的调整，调整方法和表决程序符合《公司法》《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司董事会在
审议本次调整时关联董事进行了回避表决，本次调整不存在损害公司及全体股东
利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同
意公司对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的相关权益数量及价格进行调
整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，本次
调整属于授权范围内事项，调整程序合法、合规，本次调整符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《2020 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公
司调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关的权益数量和价格。
六、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已
取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及
《晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。
七、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格调整、股票期权首次授予部分第三
个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予部分
第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之法律意见书。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 26 日
