证券代码：002460       证券简称：赣锋锂业      编号：临2018-081

                   江西赣锋锂业股份有限公司
  关于赣锋国际投资设立参股子公司荷兰NHC暨关联交易的公告


    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述
    1、江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年
8 月 13 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于赣
锋国际投资设立参股子公司荷兰 NHC 暨关联交易的议案》，为适应公
司发展的需要，同意全资子公司赣锋国际以自有资金 2720 万美元与
Lithium Americas Corp.（以下简称“美洲锂业”）共同在荷兰投资设
立 Netherlands Holding Corp. （暂定名，最终以荷兰公司注册处登记
名称为准，以下简称“荷兰 NHC”），并授权公司经营层办理公司注
册登记手续。荷兰 NHC 注册资本 3330 万美元，赣锋国际持有其 37.5%
的股权。
    2、因公司副董事长、副总裁王晓申先生在美洲锂业担任董事，
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
    3、本次对外投资事项已经公司2018年8月13日召开的第四届董事
会第二十三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，关联董
事王晓申先生回避表决。本事项尚须获得公司股东大会的批准，王晓
申先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    二、关联方的基本情况
    1、美洲锂业是加拿大的一家资源公司，加拿大多伦多证券交易
所代码为 LAC，公司前身为 Western Lithium USA Corp.，注册地址
为 Suite 1100-355 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，
Canada，V6C 2G8（加拿大哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 1100-355
单元）。截至本公告披露日，发行在外的普通股数为 302,534,441
股，赣锋国际持有美洲锂业 16.95%的股权。美洲锂业持有阿根廷
Minera Exar 公司（以下简称“Minera Exar”）50%的股权和位于美国
内华达州的 Lithium Nevada 项目，Minera Exar 拥有位于阿根廷 Jujuy

省的 Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目，第一期规划产能年产 2.5 万吨电
池级碳酸锂计划于 2020 年投产。
    2、美洲锂业最近一年又一期的财务数据：
                                                    单位：千美元
                       2017 年 12 月 31 日    2018 年 3 月 31 日
      指 标
                          （经审计）            （未经审计）
     资产总额                113,491               107,866
      净资产                 108,767               104,773
                           2017 年度            2018 年 1-3 月
      指 标
                          （经审计）            （未经审计）
     营业收入                 4,290                 1,096
      净利润                 -3,117                 -4,567

    备注：1 美元=6.83 人民币元
    3、公司副董事长、副总裁王晓申先生在美洲锂业担任董事，因
此，美洲锂业为公司的关联法人。
    三、新设参股子公司的基本情况
    公司名称：Netherlands Holding Corp.
    注册地址：荷兰
    注册资本： 3330 万美元
    经营范围：投资、贸易（矿产等）
    股东名称、投资金额及股权比例如下：
                                        投资金额      股权比例
              股东名称
                                      （万美元）        （%）
              赣锋国际                     2,720.00        37.50
              美洲锂业                       610.00        62.50
                合计                       3,330.00       100.00

    备注：荷兰注册公司允许股东不按股权比例出资
    资金来源及出资方式：各方均以自有货币资金方式投资
    四、本次投资的主要内容
    本次赣锋国际对外投资设立参股子公司荷兰 NHC，是为了帮助
推动 Minera Exar 位于阿根廷 Jujuy 省的 Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目
的投产进度，有利于公司业务拓展，提高核心竞争力，符合公司上下
游一体化和中国新能源汽车产业发展战略。
    五、投资目的、存在的风险和对公司的影响
    本次对外投资事项能够充分发挥合资各方在资源、技术、市场和
管理等方面的优势，实现优势互补、强强联合、相互促进，有利于公
司业务拓展，提高核心竞争力，符合公司上下游一体化和中国新能源
汽车产业发展战略。
    本次对外投资事项可能存在市场风险和经营风险。公司将通过建
立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理及有效的考核
机制，促进子公司稳定快速发展。本次对外投资对公司财务状况和业
务发展有积极影响。
    公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义
务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    六、年初至披露日与美洲锂业累计发生的各类关联交易情况
    公司于 2017 年 1 月 17 日召开的第三届董事会第二十七次会议
审议通过了《关于全资子公司赣锋国际为美洲锂业提供财务资助的
议案》，同意公司全资子公司赣锋国际在不影响自身正常经营的情
况下，为美洲锂业提供总额不超过 12500 万美元的开发贷款。
    具体内容详见 2017 年 1 月 18 日《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网的临 2017-007 赣锋锂业关于全资子公司赣锋国际为美洲锂
业提供财务资助的公告。
    年初至本公告披露日，公司为美洲锂业已经提供了财务资助 325
万美元。
    七、独立董事事前认可意见和独立意见
    1、我们对公司本次关联交易的有关资料进行了认真详细地审
阅，公司本次与关联方投资设立参股子公司荷兰 NHC 事项公平、公
正、公开，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股
东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定。因此，我们一致同意提交公司第四届董事会第二十三次会
议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。
    2、基于独立判断，我们认为本次与关联方投资设立参股子公司
荷兰 NHC 有利于公司的持续长远发展，没有对上市公司独立性构成
影响，没有损害股东特别是中小股东的利益，符合中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定，不违反国家相关法律法规，我们同意公司与
关联方投资设立参股子公司荷兰 NHC，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
    八、保荐机构意见
    经核查，保荐机构平安证券认为：公司本次关联交易事项已经公
司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十五次会议审议批
准，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，公司本次关联交易
事宜尚需提交公司股东大会审议。
    赣锋锂业对本次关联交易的决策程序符合相关法律法规及公司
章程的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对本次关
联交易事项无异议。
    九、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

    2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

    3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事对相关事项的独立意见；
    5、平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司投资
设立参股子公司、提供财务资助暨关联交易的核查意见。




    特此公告。




                                 江西赣锋锂业股份有限公司
                                             董事会
                                        2018 年 8 月 14 日