证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2018-116
江西赣锋锂业股份有限公司
关于发行股份购买资产部分限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除发行股份购买资产限售股份的数量为 2,700,000 股，
占江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）A 股总股本的
0.2422%。
2、本次解除限售股份实际可上市流通日为 2018 年 11 月 30 日。
一、公司发行股份购买资产概况及总股本变动情况
1、公司发行股份购买资产概况
2015 年 6 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关
于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1227 号），核准公司向
深圳市美拜电子有限公司（以下简称“美拜电子”）的原股东李万春、
胡叶梅发行股份购买其持有的美拜电子 100%的股权。其中，向李万
春发行 11,549,775 股，并支付 7,707 万元现金，收购其所持美拜电子
70%的股权；向胡叶梅发行 4,949,903 股，并支付 3,303 万元现金，
收购其所持美拜电子 30%的股权。上述李万春、胡叶梅获发的公司股
份合计 16,499,678 股已于 2015 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市，
股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流
通时间为 2018 年 7 月 23 日（非交易日顺延）。
公司与李万春、胡叶梅就美拜电子的后续有关事项正在进行协商
处理，故其所持有的公司股份未于2018年7月23日解除限售。本次申
请解除的是胡叶梅所持有的公司限售股份。
2、本次限售股形成后至今公司股份数量变化情况
（1）非公开发行股份募集配套资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1227 号”文《关于
核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》核准，公司向中国对外经济贸易信托有限公司等
4 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）4,966,887 股，并于
2015 年 9 月 30 日在深圳证券交易所上市。公司总股本由本次非公开
发行前的 372,985,228 股增加至 377,952,115 股。
（2）回购注销李万春、胡叶梅 2014 年度应补偿股份
2016 年 1 月 28 日，公司完成了李万春、胡叶梅 2014 年合计应
补偿股份 137,713 股的回购注销事项，本次回购注销股后，公司总股
本由 377,952,115 股减少至 377,814,402 股。
（3）回购注销李万春、胡叶梅 2015 年度应补偿股份
2016 年 6 月 13 日，公司完成了李万春、胡叶梅 2015 年合计应
补偿股份 1,466,639 股的回购注销事项，本次回购注销股后，公司总
股本由 377,814,402 股减少至 376,347,763 股。
（4）实施 2015 年年度权益分派方案
2016 年 6 月 24 日，公司实施完成 2015 年年度权益分派方案，
以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 ， 公 司 总 股 本 由
376,347,763 股增加至 752,695,526 股。
（5）回购注销李万春、胡叶梅 2016 年度应补偿股份
2017 年 6 月 26 日，公司完成了李万春、胡叶梅 2016 年合计应
补偿股份 23,790,647 股的回购注销事项，本次回购注销股后，公司总
股本由 752,695,526 股减少至 728,904,879 股。
（6）完成 2017 年限制性股票激励计划首次授予登记
2017 年 12 月 29 日，公司完成 2017 年限制性股票激励计划首次
授予登记事项，新增股本 12,866,500 股，本次激励计划限制性股票首
次授予登记完成后，公司总股本由 728,904,879 股增加至 741,771,379
股。
（7）回购注销李万春应补偿股份
2018 年 3 月 13 日，公司完成了李万春应补偿股份 632,018 股的
回购注销事项，本次回购注销后，公司总股本由 741,771,379 股减少
至 741,139,361 股。
（8）完成 2017 年限制性股票激励计划预留授予登记
2018 年 5 月 18 日，公司完成 2017 年限制性股票激励计划预留
部分的授予登记事项，新增股本 2,123,080 股，本次激励计划预留限
制性股票授予登记完成后，公司总股本由 741,139,361 股增加至
743,262,441 股。
（9）实施 2017 年年度权益分派方案
2018 年 5 月 29 日，公司实施完成 2017 年年度权益分派方案，
以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 ， 公 司 总 股 本 由
743,262,441 股增加至 1,114,893,661 股。
（10）赣锋转债开始转股
公司发行的赣锋转债自 2018 年 6 月 27 日起开始转股，截至 2018
年 10 月 31 日，赣锋转债因转股减少 107,200 元（1,072 张），转股
数量为 2,303 股，公司总股本由 1,114,893,661 股增加至 1,114,895,964
股。
（11）公司发行 H 股并在香港联合交易所挂牌上市
2018 年 10 月 11 日，公司发行的 200,185,800 股境外上市外资股
（H 股）在香港联合交易所主板挂牌并上市交易，公司总股本由
1,114,895,964 股增加至 1,315,081,764 股。
二、解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定期的承诺
胡叶梅在本次发行中取得的股份，自发行上市之日起 36 个月内
不对外转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵
守上述承诺。
胡叶梅因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，
以及上市公司《公司章程》的相关规定。
承诺履行情况：截至本公告披露日，胡叶梅严格履行了上述承诺。
（二）关于业绩及减值测试补偿的承诺
1、业绩承诺及完成情况
根据李万春、胡叶梅与公司签署的《江西赣锋锂业股份有限公司
与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
（以下简称“盈利补偿协议”）、《江西赣锋锂业股份有限公司与李
万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补
充协议》（以下简称“盈利补偿协议之补充协议”），美拜电子 2014
年、2015 年和 2016 年实现的经审计的净利润（指合并报表中扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，下同）不低于 3,300
万元、4,300 万元和 5,600 万元，否则应按照《盈利补偿协议》、《盈
利补偿协议之补充协议》的约定予以补偿。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了美拜电子 2014 年度
《审计报告》（信会师报字[2015]第 111938 号）、《关于深圳市美
拜电子有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信
会师报字[2016]第 112525 号）及《关于深圳市美拜电子有限公司 2016
年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第
ZA12246 号），美拜电子 2014 年、2015 年和 2016 年扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,222.88 万元、3,478.67 万
元、-806.07 万元，未能完成业绩承诺。
2、减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，公司与李万春、胡叶梅应共同聘请具有
证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试专项审
核报告。如标的资产发生减值，则李万春、胡叶梅应对赣锋锂业另行
补偿。补偿时，先以李万春、胡叶梅因本次交易取得的尚未出售的股
份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对美拜电子减值测
试过程进行了审核，并于 2017 年 4 月 10 日出具了信会师报字[2017]
第 ZA12247 号《关于深圳市美拜电子有限公司 100%股权减值测试专
项审核报告》，经测试，2016 年 12 月 31 日，美拜电子 100%股权的
评估值为 15,681.01 万元，100%股权的账面价值为 36,485.58 万元，
美拜电子 100%股权需要计提长期股权投资减值准备 20,804.57 万元。
承诺履行情况：截至本公告披露日，胡叶梅应补偿股份已由公司
回购并完成注销，胡叶梅严格履行了上述承诺。
（三）关于同业竞争的承诺
胡叶梅承诺本次交易完成后的 36 个月内及其持有上市公司股份
期间，不得在上市公司、美拜电子以外，从事与上市公司及美拜电子
相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事
该等业务；不在与上市公司或美拜电子存在相同或者类似主营业务的
公司任职或者担任任何形式的顾问。胡叶梅违反上述承诺的所得归美
拜电子所有，并将赔偿上市公司因其违反本承诺而遭受或产生的任何
损失或开支。
承诺履行情况：截至本公告披露日，胡叶梅严格履行了上述承诺。
（四）关于减少及规范关联交易的承诺
胡叶梅出具的《关于减少及规范交易的承诺函》，承诺内容如下：
“ 1、与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要
且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信
息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益；2、不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合
法利益；3、将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求上市公司向其及其控制的企业提供任何形式的担
保。”
承诺履行情况：截至本公告披露日，胡叶梅严格履行了上述承诺。
（五）关于相关资产权属问题的承诺
美拜电子租赁的生产经营用厂房因深圳市历史遗留问题原因未
取得房屋产权证书，存在可能搬迁或无法继续租用的风险，从而对其
正常经营产生不利影响。
美拜电子控股股东及实际控制人李万春、胡叶梅出具了《关于经
营场地的承诺函》，承诺若因政府规划调整或其他任何原因导致美拜
电子无法继续承租上述租赁经营场所或因使用该等经营场地受到任
何形式的处罚，将负责寻找其他替代性经营场地并将赔偿由此给赣锋
锂业和/或美拜电子造成的损失或开支。
承诺履行情况：截至本公告披露日，胡叶梅严格履行了上述承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 11 月 30 日。
2、本次解除限售股份的数量为 2,700,000 股，占公司 A 股总股本
的 0.2422%。
3、本次解除股份限售的股东为：胡叶梅。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
本次申请解除限售 是否基于 其中处于质
所持限售条件
序号 股东名称 可上市流通股份 高管身份 押冻结状态
股份数量
数量 申请锁定 的股份数量
1 胡叶梅 2,700,000 2,700,000 否 -
合计 2,700,000 2,700,000 -
四、本次解除股份限售后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
（2018 年 10 月 31 日） （2018 年 11 月 30 日）
（+，-）
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、境内上市内 1,114,895,964 84.78 0 1,114,895,964 84.78
资股（A 股）
1、限售条件流通
322,388,989 24.51 -2,700,000 319,688,989 24.31
股份
高管锁定股 291,852,639 22.19 0 291,852,639 22.19
首发后限售股 8,051,980 0.61 -2,700,000 5,351,980 0.41
股权激励限售股 22,484,370 1.71 0 22,484,370 1.71
2、无限售条件股
792,506,975 60.26 2,700,000 795,206,975 60.47
份
二、境外上市外 200,185,800 15.22 0 200,185,800 15.22
资股（H 股）
三、股份总数 1,315,081,764 100.00 0 1,315,081,764*注 100.00
*注：股本结构引用的是截止至 2018 年 10 月 31 日的数据，因公司发行的赣
锋转债自 2018 年 6 月 27 日起开始转股将导致股份总数发生变动，表格中披露的
2018 年 11 月 30 日的股份总数将可能与实际股份总数存在一定差异。
五、本次解除限售股份股东对上市公司的资金占用、违规担保情
况
1、本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司
的非经营性资金占用；
2、本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股
东的违规担保情况；
3、本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公
司股票的行为。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，中信证券就本次公司资产重组之限售股份上市流通事项
发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的要求；
2、本次限售股份解除的数量和上市流通的时间符合相关法律法
规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准
确、完整；
4、中信证券对本次公司资产重组之限售股份解禁事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、《中信证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司发
行股份购买资产限售股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 29 日
