赣锋锂业：关于全资子公司赣锋国际认购澳大利亚Pilbara公司不超过5%股权涉及矿业权投资的公告2018-12-29
证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临 2018-124
江西赣锋锂业股份有限公司
关于全资子公司赣锋国际认购澳大利亚 Pilbara 公司
不超过 5%股权涉及矿业权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易标的为澳大利亚 Pilbara Minerals Limited（以下简称
“Pilbara”）不超过5%的股权。本次交易不构成关联交易，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
提交公司股东大会审议。
2、本次交易尚需取得国家相关主管部门的境外投资备案或核
准，存在不能获批和股权未能登记成功的风险。
3、如果澳大利亚在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税
收等方面政策发生变化，则会影响 Pilbara未来的生产经营和盈利情
况。
4、虽然有专业机构对Pilgangoora锂矿项目锂辉石资源储量进
行了评估，但该资源量数据的计算及编制仍有可能存在人为的、技
术上或其他不可控的因素影响，而可能导致总资源量、储量与实际
总资源量、储量不一致的风险。
5、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，
同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采
矿规模的技术风险。
6、未来国际经济环境恶化可能导致锂及锂精矿的价格下滑，
1
将会使Pilbara的业绩达不到预期目标。
一、本次交易概述
1、江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018
年12月27日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全
资子公司赣锋国际认购澳大利亚Pilbara公司不超过5%股权涉及矿业
权投资的议案》，同意全资子公司赣锋国际以自有资金5000万澳元认
购Pilbara公司的新增股份，并授权公司经营层全权办理本次交易的相
关事宜。本次交易完成前，赣锋国际持有Pilbara公司4.3%的股权，本
次交易完成后，赣锋国际将持有Pilbara公司不超过9.3%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
3、公司于2017年4月27日召开的第四届董事会第三次会议审议通
过了《关于全资子公司赣锋国际认购澳大利亚Pilbara公司不超过5%
股权涉及矿业权投资的议案》，同意公司全资子公司赣锋国际以自有
资金认购Pilbara的新增股份，交易金额不超过2000万美元。截至本公
告披露日，赣锋国际持有Pilbara公司4.3%的股权。具体内容详见公司
于2017年4月28日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的
临2017-062赣锋锂业关于全资子公司赣锋国际认购澳大利亚Pilbara
公司不超过5%股权涉及矿业权投资的公告、2017年5月5日刊登在《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的临2017-065赣锋锂业关于认购
澳大利亚 Pilbara 公司部分股权的进展公告。
二、交易标的基本情况
Pilbara 是澳大利亚的一家资源公司，澳大利亚证券交易所代码为
PLS，成立于 2005 年 1 月 10 日，注册地址为 Level 2, 88 Colin Street,
WEST PERTH WA, AUSTRALIA 6005。截至本公告披露日，发行在外
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的普通股数为 1,744,513,405 股，其最大股东 Mineral Resources Limited
持有 Pilbara 126,313,746 股，持股比例 7.24%。Pilbara 拥有位于西澳
皮尔巴拉的 Pilgangoora 锂矿项目 100%的权益，该项目于 2018 年下
半年试车并正式投产。
Pilbara 最近一年又一期的财务数据： 单位：千澳元
2017 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
指 标
（经审计） （经审计）
资产总额 336,478 531,980
净资产 200,172 343,241
2016 年 7 月-2017 年 6 月 2017 年 7 月-2018 年 6 月
指 标
（经审计） （经审计）
营业收入 - 10,188
净利润 -25,954 -19,415
截至 2018 年 6 月 30 日，Pilbara 的资产负债率为 35.48%。
Pilbara 与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系。
三、Pilgangoora所涉矿业权情况
1、Pilgangoora锂矿项目采矿权基本情况
根据 2018 年 9 月 17 日 Pilbara 的公告，Pilgangoora 目前持有的
采矿许可证及勘探许可证如下：
序号 采矿许可证/勘探许可证 地点 Pilbara公司持有权益
1 E45/4523 西澳大利亚 100%
2 L45/413 西澳大利亚 100%
3 L45/414 西澳大利亚 100%
4 L45/417 西澳大利亚 100%
5 L45/402 西澳大利亚 100%
3
6 L45/396 西澳大利亚 100%
7 E45/2241 西澳大利亚 100%
8 P45/2783 西澳大利亚 100%
9 E45/4624 西澳大利亚 100%
10 E45/4633 西澳大利亚 100%
11 E45/4640 西澳大利亚 100%
12 L45/403 西澳大利亚 100%
13 E45/4689 西澳大利亚 100%
14 M45/333 西澳大利亚 100%
15 M45/511 西澳大利亚 100%
16 E45/3648 西澳大利亚 100%
17 L45/426 西澳大利亚 100%
18 L45/430 西澳大利亚 100%
19 M45/78 西澳大利亚 100%
20 L45/411 西澳大利亚 100%
21 L45/425 西澳大利亚 100%
22 M45/1256 西澳大利亚 100%
2、矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门
该采矿权最近三年未发生权属变更。
3、锂辉石矿主要产品及其用途、产品销售方式
该矿主要产品为锂辉石，主要作为基础锂盐产品（工业级/电池
级碳酸锂、工业级/电池级氯化锂、工业级/电池级氢氧化锂等）的原
材料，通过直接或间接地为生产基础锂盐产品的企业供应原材料而完
成产品的销售。
4、矿产资源储量情况
根据 2018 年 9 月 17 日 Pilbara 公告的锂矿资源评估报告，估算
的 Pilgangoora 锂矿确定资源量、指示资源量和推断资源量如下：
矿石量（百万吨） 氧化锂（吨） 平均品位%
确定资源量 22.8 314,000 1.38%
4
指示资源量 112.8 1,456,000 1.29%
推定资源量 90.4 1,094,000 1.21%
总的资源量 226.0 2,864,000 1.27%
5、本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况
Pilbara已经根据相关法律法规缴纳和结清了采矿权使用费和资
源税等费用。
6、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
本次交易标的为Pilbara 不超过5%的股权，矿业权仍在Pilbara名
下，不涉及矿业权权属转移。
四、协议主要条款
（一）股权认购条款
赣锋国际拟以自有资金5000万澳元认购Pilbara公司的新增股份，
发行价格为股权认购协议签订日前5个交易日的Pilbara公司加权平均
股价。本次交易完成前，赣锋国际持有Pilbara公司4.3%的股权，本次
交易完成后，赣锋国际将持有Pilbara公司不超过9.3%的股权，是
Pilbara公司的第一大股东。
（二）增加包销条款
Pilbara 在二期项目建设投产后，将会向公司提供最高不超过 15
万吨的二期扩产锂精矿。
若公司为 Pilbara 三期项目扩产提供不少于 2000 万美元的预付
款，则 Pilbara 在三期项目建设投产后，将会向公司提供最高不超过 5
万吨锂产品当量的三期扩产锂精矿。
五、本次交易的合规性和生效条件
1、公司于2018年12月27日召开的第四届董事会第二十八次会议以
10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次交易事项，并授权公司经
营层全权办理本次交易的相关事宜。根据《深圳证券交易所中小企业
5
板上市公司规范运作指引》和公司章程的规定，本次交易不构成关联
交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需提交公司股东大会审议。
2、本次交易事项为赣锋国际以自有资金认购 Pilbara 不超过 5%
的股权，不涉及矿业权权属转移，因此，本次交易事宜并不涉及公
司需要具备矿业权开发利用资质条件，不涉及特定矿种资质及行业
准入问题，且不涉及履行权属转移程序等问题。
3、本次交易事项尚需取得国家相关主管部门的境外投资备案或
核准。
六、独立董事的独立意见
公司本次认购 Pilbara 不超过5%的股权，将直接为公司发展提供
所需的锂资源，有利于公司业务拓展及纵向产业链的战略实施，有
利于提高公司核心竞争力，符合公司上下游一体化的发展战略。交
易条件根据平等协商确定，该交易事项条件公允、合理，未损害公
司及全体股东的利益。该交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券
交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。
综上所述，我们同意公司认购 Pilbara 不超过5%的股权。
七、本次交易目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的
本次交易对公司在上游领域的发展战略布局起到了有益的推动
作用，将直接为公司发展提供所需的锂资源。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常
的运营资金产生明显的影响，对公司2018年度的财务状况和经营成果
影响很小。
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（三）本次交易存在的风险
1、本次交易尚需取得国家相关主管部门的境外投资备案或核
准，存在不能获批和股权未能登记成功的风险。
2、如果澳大利亚在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收
等方面政策发生变化，则会影响Pilbara未来的生产经营和盈利情况。
3、虽然有专业机构对Pilgangoora锂矿项目锂辉石资源储量进行
了评估，但该资源量数据的计算及编制仍有可能存在人为的、技术上
或其他不可控的因素影响，而可能导致总资源量、储量与实际总资源
量、储量不一致的风险。
4、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，
同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿
规模的技术风险。
5、未来国际经济环境恶化可能导致锂及锂精矿的价格下滑，将
会使Pilbara的业绩达不到预期目标。
公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义
务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 29 日
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