平安证券股份有限公司

                   关于江西赣锋锂业股份有限公司

                  控股子公司进行产业投资核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作
为江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）2017 年公开
发行可转换公司债券的保荐机构，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”
或“保荐机构”）对赣锋锂业控股子公司进行产业投资进行了核查，具体如下：

    一、情况概述

    为了加强公司在境内外上游矿产资源板块的投资和发展能力，在不影响公司
正常生产经营并有效控制投资风险的前提下，公司全资子公司 GFL International
Co.,Limitied（以下简称“赣锋国际”）的控股子公司 HAVELOCK MINING INVESTMENT
LIMITED（以下简称“海洛矿业”）拟使用自有资金不超过（含）5,000 万美元进
行产业投资。

    二、控股子公司的基本情况

    海洛矿业是香港的一家矿产投资与贸易公司，成立于 2017 年，注册地址为
UNIT 503,5/F.,SILVERCORD TOWER2,30CANTONROAD, TSIMSHATSUI, KOWLOON,HONG
KONG，主要业务为境内外股权及其衍生品投资、基金投资、期货投资及以上述投
资为标的的证券产品投资等。截至本核查意见披露日，海洛矿业尚未上市，赣锋
国际持有海洛矿业 89.8%的股权，HONGZE GROUP LIMITED（以下简称“鸿泽集团”）
持有海洛矿业 10.2%的股权。

    三、鸿泽集团的基本情况

    鸿泽集团是香港的一家海外矿业投资和项目运营公司，成立于 2017 年，注册
地 址 为   UNIT    503,5/F.,SILVERCORD   TOWER2,30CANTONROAD,TSIMSHATSUI,
KOWLOON,HONG KONG。截至本核查意见披露日，鸿泽集团尚未上市，刘平花持有鸿
泽集团 95%的股权。

    四、投资协议主要内容

    甲方：赣锋国际

    乙方：鸿泽集团

    丙方：海洛矿业

    1、赣锋国际与鸿泽集团同意出资成立合资公司海洛矿业，其中赣锋国际持有
89.8%的股权，鸿泽集团持有 10.2%的股权，双方共享风险和收益；

    2、海洛矿业的投资组合主要由投资组合公司的股权和股权相关投资组成。投
资可包括普通股、优先股和有或无权利将债务工具转换为股权工具的债务投资；

    3、赣锋国际和鸿泽集团共同参与海洛矿业的运营管理；

    4、海洛矿业的董事会最初由鸿泽集团提名和任命一名董事，赣锋国际有权在
任何时候提名和任命第二名董事。双方同意批准由赣锋国际和鸿泽集团各自提名
的董事组成合资公司董事会。

    五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    公司本次控股子公司海洛矿业进行产业投资是为了加强公司在境内外上游矿
产资源板块的投资和发展能力，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，
有利于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。

    公司本次对外投资事项会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正
常的运营资金产生明显的影响。本次对外投资事项不会对公司短期内的财务状况
和经营成果产生重大影响。

    六、相关承诺

    公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不
属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资
金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

    公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动
资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于
补充流动资金或归还银行贷款。

    七、其他

    截至本核查意见披露日，过去 12 个月内公司累计利用自有资金进行风险投资
为 96,900.88 万元人民币（含本次 5,000 万美元，按照美元汇率 6.70 折算），占
公司最近一期经审计净资产的 12.23%，其中证券投资累计余额 48,400.88 万元人
民币，占公司最近一期经审计净资产的 6.11%，未超过股东大会授权进行风险投
资的金额范围和投资期限。

    八、相应的审议程序

    （一）董事会决策程序

    2019 年 3 月 28 日，公司召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关
于控股子公司海洛矿业进行产业投资的议案》，同意全资子公司赣锋国际的控股子
公司海洛矿业使用自有资金不超过（含）5,000 万美元进行产业投资。

    （二）监事会审议程序

    2019 年 3 月 28 日，公司召开的第四届监事会第二十次会议审议通过了《关
于控股子公司海洛矿业进行产业投资的议案》，同意全资子公司赣锋国际的控股子
公司海洛矿业使用自有资金不超过（含）5,000 万美元进行产业投资。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：本次控股子公司海洛矿业进行产业投资是为了加强公司在境
内外上游矿产资源板块的投资和发展能力，有利于提升公司资金使用效率及资金
收益水平，有利于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司的发展战
略。本次对外投资的审批程序符合相关规定，不会影响公司的日常经营，不会损
害公司及全体股东的利益。基于独立判断，我们对控股子公司海洛矿业进行产业
投资事项表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、保荐机构核查意见

    通过查阅公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见、监事会意见，
与相关人员就投资实施流程、风险控制措施进行了沟通了解，保荐机构认为：

    1、公司控股子公司本次使用自有资金进行产业投资的事项经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，且该事项将提交股东大会审
议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

    2、公司控股子公司本次使用自有资金进行产业投资是为了加强公司在境内外
上游矿产资源板块的投资和发展能力，有利于提升公司资金使用效率及资金收益
水平，有利于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东的利益的情形。

    3、保荐机构将持续关注公司上述投资的使用情况，督促公司在确保公司日常
经营和资金安全的前提下，重视上述投资事项对公司带来的潜在风险，谨慎投资、
慎重决策，严格执行公司投资制度及审批程序，并按规定真实、准确、完整、及
时履行披露具体投资情况等信息披露义务。

    综上，平安证券对赣锋锂业控股子公司使用自有资金进行产业投资的事项无
异议。

    （以下无正文）
    本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司控
股子公司进行产业投资的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                               程建新                沈     佳




                                                 平安证券股份有限公司


                                                       年        月   日