赣锋锂业：关于赣锋国际全资子公司荷兰赣锋认购阿根廷Minera Exar 公司部分股权涉及矿业权投资暨关联交易的公告2019-04-02
证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2019-031
江西赣锋锂业股份有限公司
关于赣锋国际全资子公司荷兰赣锋认购阿根廷 Minera Exar 公司
部分股权涉及矿业权投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易标的为阿根廷 Minera Exar 公司（以下简称“Minera
Exar”）141,016,944 股新股。本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司
股东大会审议。
2、本次交易尚需获得美洲锂业股东大会批准，并取得国家相关
主管部门核准备案，以及取得该交易协议中规定的其他相关方同意，
存在不能获批与不能取得相关同意的风险。
3、如果阿根廷在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等
方面政策发生变化，则会影响 Minera Exar 未来的生产经营和盈利情
况。
4、虽然有专业机构对 Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目的资源量进行
了评估，但该资源量数据的计算及编制仍有可能存在人为的、技术上
或其他不可控的因素影响，而可能导致总资源量与实际总资源量不一
致的风险。
5、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，
同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿
规模的技术风险。
6、未来国际经济环境恶化可能导致锂及锂产品的价格下滑，将
会使 Minera Exar 的业绩达不到预期目标。
一、交易概述
1、江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年
4 月 1 日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于赣锋
国际全资子公司荷兰赣锋认购阿根廷 Minera Exar 公司部分股权涉及
矿业权投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司 GFL
International Co.,Limitied（以下简称“赣锋国际”）的全资子公司
Ganfeng Lithium Netherlands Co., B.V.（以下简称“荷兰赣锋”）以自
有资金 16,000 万美元认购 Minera Exar 141,016,944 股新股，并授权公
司经营层全权办理本次交易的相关事宜。本次交易完成前，荷兰赣锋
持有 Minera Exar 37.5%的股权，本次交易完成后，荷兰赣锋将持有
Minera Exar 50%的股权，美洲锂业将持有 Minera Exar 50%的股权。
2、因公司董事长兼总裁李良彬先生、副董事长兼副总裁王晓申
先生在Minera Exar担任董事，本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司
股东大会审议。
3、公司于2018年8月13日召开的第四届董事会第二十三次会议和
2018年8月31日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于
赣锋国际投资设立全资子公司荷兰赣锋收购阿根廷Minera Exar公司
37.5%股权涉及矿业权投资的议案》。具体内容详见2018年8月14日公
司在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的临2018-080赣锋锂业关于赣锋国际投资设立全资子公司荷兰
赣锋收购阿根廷Minera Exar公司37.5%股权涉及矿业权投资的公告。
二、交易标的基本情况
Minera Exar是阿根廷的一家矿业和勘探公司，成立于2006年，注
册地址为Palma de 4 Carrillo 54, Planta Baja Of. 7, San Salvador de
Jujuy (4600) Argentina。截至本公告披露日，Minera Exar尚未上市。
赣锋国际通过全资子公司荷兰赣锋持有Minera Exar 37.5%的股权，美
洲锂业持有Minera Exar 67.5%的股权。Minera Exar 拥有位于阿根廷
Jujuy 省的 Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目，第一期规划产能年产2.5万
吨电池级碳酸锂计划于2020年投产。
Minera Exar 最近一年又一期的财务数据：
单位：千美元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
指 标
（经审计） （未经审计）
资产总额 55,385 179,885
净资产 16,085 75,459
2017 年度 2018 年度
指 标
（经审计） （未经审计）
营业收入 - -
净利润 -11,705 -911
备注：1 美元=6.70 人民币元
公司董事长兼总裁李良彬先生、副董事长兼副总裁王晓申先生在
Minera Exar担任董事。因此，Minera Exar为公司的关联法人。
三、所涉矿业权情况
1、Cauchari-Olaroz 采矿权基本情况
采矿权人：Minera Exar；
开采矿种：锂盐湖矿；
地址：Salar Cauchari and Salar Olaroz, Jujuy. The salars extend in a
north-south direction from S23o18’ to S24o05’ and in an east-west
direction from W66o34’ to W66o51’
开采方式：露天泵取
矿区面积：Minera Exar 向阿根廷 Jujuy 省矿业部提出了面积为
70,796 公顷的勘探和采矿许可证申请；到目前为止已获批 46,520 公
顷
有效期限： Minera Exar 只要遵守相关采矿准则的义务，采矿许
可证就没有到期日
发证机关：阿根廷 Jujuy 省矿业部
2、矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门
该采矿权最近三年未发生权属变更。
3、锂盐湖的主要产品及其用途、产品销售方式
该矿主要产品为含锂盐湖卤水生产的电池级碳酸锂，主要作为生
产锂电池正极材料的原材料。
4、矿产资源量与项目产能情况
Minera Exar 近日委托 Montgomery & Associate 咨询服务公司对
Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目的资源量重新进行了估计，资源量概要如
下：
锂资源量汇总
平均锂浓度 锂含量 碳酸锂当量
描述
(mg/L) （吨） （吨）
实测资源量 587 651,100 3,465,700
指示资源量 580 2,726,300 14,511,500
实测与指示资源量合计 581 3,377,400 17,977,200
推测资源量 602 957,400 5,096,000
根据最新的资源量估计，Minera Exar 计划将投产后的电池级碳
酸锂产能扩大到 40,000 吨每年，投产后 Cauchari-Olaroz 项目有望成
为全球生产成本最低的卤水提锂项目之一。
5、本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况
Minera Exar 已经根据相关法律法规缴纳和结清了采矿权使用费
和资源税等费用。
6、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
本次交易完成后，荷兰赣锋将持有 Minera Exar 50%的股权，矿
业权仍在 Minera Exar 名下，不涉及矿业权权属转移。
7、根据公司聘请的加拿大高林睿阁律师事务所（GOWLING
WLG LLP）出具的法律尽职调查文件，确认 Minera Exar 上述采矿权
依法有效延续，不存在诉讼和权利负担。
四、协议主要条款
赣锋国际全资子公司荷兰赣锋以自有资金 16,000 万美元认购
Minera Exar 141,016,944 股新股，发行价格为双方依照标的估值及近
期过往交易以及相关比例后经公平磋商而定，约为 1.1346 美元/股。
本次交易完成前，荷兰赣锋持有 Minera Exar 37.5%的股权，本次交易
完成后，荷兰赣锋将持有 Minera Exar 50%的股权。
五、关联交易定价及原则
本次交易的定价系基于公司对标的资产前景评价、对公 司未来
的经营和战略影响等因素综合评估后，在一般商业原则及公平 协商
下作出的。本次对 Minera Exar 的估值为 8 亿美元，荷兰赣锋增持至
50%所需认购的这部分股权经双方参考目标公司估值及近期过往交
易，通过公平磋商后对应作价为 16,000 万美元。截至本公告披露日，
公司聘请了外部专业机构对目标公司进行尽职调查和财务分析，有关
目标公司符合中国标准的评估报告尚在编制之中。
六、本次交易的合规性和生效条件
1、公司于 2019 年 4 月 1 日召开的第四届董事会第三十一次会议
以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了本次交易事项，并授权
公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。关联董事李良彬先生、王
晓申先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其余 8 位有表决
权的非关联董事审议并一致通过了该议案。本次交易尚需提交公司股
东大会审议。
2、荷兰赣锋使用自有资金认购 Minera Exar 新股，不涉及矿业
权权属转移，因此，本次交易事宜并不涉及公司需要具备矿业权开发
利用资质条件，不涉及特定矿种资质及行业准入问题，且不涉及履行
权属转移程序等问题。
3、本次交易已经获得 Minera Exar 股东大会的审批，尚需获得美
洲锂业股东大会批准，并取得国家相关主管部门核准备案，以及取得
该交易协议中规定的其他相关方同意。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
赣锋国际全资子公司荷兰赣锋以自有资金认购 Minera Exar 部分
股权涉及矿业权投资的交易公平、公正、公开，定价公允，未对公司
独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我
们一致同意提交公司第四届董事会第三十一次会议审议，公司关联董
事需就此议案回避表决。
2、独立意见
本次赣锋国际全资子公司荷兰赣锋认购 Minera Exar 新股，有利
于公司业务拓展，提高核心竞争力，符合公司上下游一体化和中国新
能源汽车产业发展战略。本次交易构成关联交易，在董事会审议关联
交易议案时，关联董事均回避了表决，不存在损害公司和全体股东特
别是中小股东利益的情形。公司与关联方按照公平、公开、公正的原
则，定价公允。该交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所
《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我
们同意赣锋国际全资子公司荷兰赣锋认购 Minera Exar 部分股权，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次全资孙公司认购阿根廷 Minera Exar 公司部分股权涉
及矿产权投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第三十一次会议
和第四届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了
事前认可和同意的独立意见，公司上述事项尚需提交公司股东大会审
议。
2、赣锋锂业本次拟通过全资孙公司认购阿根廷 Minera Exar 公司
部分股权涉及矿产权投资暨关联交易事项系实现公司上下游一体化战
略的重要举措，有利于提升公司核心竞争力。赣锋锂业对本次交易事
项的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
保荐机构对本次全资孙公司认购阿根廷 Minera Exar 公司部分股
权涉及矿产权投资暨关联交易事项无异议。
九、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的
本次交易有利于公司业务拓展，增强核心竞争力，符合公司上下
游一体化和中国新能源汽车产业发展战略。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常
的运营资金产生明显的影响。本次交易完成后，公司将加快推动
Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目的投产进度，本次交易对公司 2019 年度
的财务状况和经营成果影响很小。
（三）本次交易存在的风险
1、本次交易已经获得 Minera Exar 股东大会的审批，尚需获得美
洲锂业股东大会批准，并取得国家相关主管部门核准备案，以及取得
该交易协议中规定的其他相关方同意，存在不能获批与不能取得相关
同意的风险。
2、如果阿根廷在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等
方面政策发生变化，则会影响 Minera Exar 未来的生产经营和盈利情
况。
3、虽然有专业机构对 Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目的资源量进行
了评估，但该资源量数据的计算及编制仍有可能存在人为的、技术上
或其他不可控的因素影响，而可能导致总资源量与实际总资源量不一
致的风险。
4、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，
同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采
矿规模的技术风险。
5、未来国际经济环境恶化可能导致锂及锂产品的价格下滑，将
会使 Minera Exar 的业绩达不到预期目标。
十、年初至披露日与 Minera Exar 累计发生的各类关联交易的总
金额
年初至本公告披露日，除赣锋国际对 Minera Exar 提供了 2,720
万美元的财务资助，荷兰赣锋对 Minera Exar 提供了 2,500 万美元的
财务资助外，公司与 Minera Exar 无其他关联交易。
公司董事会将积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露
义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对相关事项的独立意见；
5、平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司全资
孙公司认购阿根廷 Minera Exar 公司部分股权涉及矿产权投资暨关联
交易的核查意见。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 2 日
