证券代码：002460       证券简称：赣锋锂业      编号：临 2019-036

                   江西赣锋锂业股份有限公司
             关于调整回购注销限制性股票价格的公告


    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月
12日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整回购
注销限制性股票价格的议案》。现将有关事项说明如下：
    一、股权激励计划已履行的决策程序和审批情况
    1、2017 年 10 月 24 日，公司分别召开了第四届董事会第八次会
议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了
相应报告。
    2、2017 年 10 月 25 日至 2017 年 11 月 3 日，公司对 2017 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了内部公示。公示
期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；公
示期满，监事会对 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，于 2017 年 11 月 4 日公
告了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单的审核及公示情况说明》。
    3、2017 年 11 月 10 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    4、2017 年 12 月 13 日，公司分别召开了第四届董事会第十次会
议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》和
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为激励计
划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2017 年 12 月 13 日为授予
日，向符合条件的 339 名激励对象授予 1286.65 万股限制性股票。公
司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    5、2018 年 5 月 2 日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议
和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的预留限制性股票
的授予条件已经成就，同意以 2018 年 5 月 2 日为授予日，向符合条
件的 89 名激励对象授予 286.5 万股限制性股票。公司独立董事对此
发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    6、2019 年 4 月 12 日，公司分别召开第四届董事会第三十二次
会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整回购注
销限制性股票价格的议案》、《关于回购注销不符合激励条件激励对
象的限制性股票并终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销
已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司回购注
销 16 名离职激励对象及 3 名身故激励对象已授予但尚未解除限售的
限制性股票 942,000 股；同意公司回购注销 108 名在 2017 年年度业
绩考核中不达标激励对象及 375 名在 2018 年年度业绩考核中不达标
激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 7,044,298 股；同意公
司终止实施 2017 年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未
解除限售的剩余限制性股票 14,498,072 股。上述全部应回购注销已授
予但尚未解除限售的限制性股票合计为 22,484,370 股，占公司总股
本的 1.71%，回购价格为 30.21 元/股。公司独立董事对此发表了独立
意见，律师等中介机构出具相应报告。
    二、本次限制性股票回购价格
    公司2017年年度利润分配方案为：以实施年度利润分配时股权登
记日当天的总股本743,262,441股为基数，向全体股东每10股派4.0元
人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5
股，2017年年度利润分配方案已于2018年5月29日实施完毕。
    鉴于公司 2017 年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整，调整方法如下：
    1、派息
    P＝P0-V=45.71 元-0.40 元=45.31 元
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派
息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍
须大于 1。
    2、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷(1＋n)=45.31 元÷(1＋0.5)=30.21 元
    其中：P0 为派息后的每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的每股限制性股票回
购价格。
    根据上述调整，本次限制性股票的回购价格由 45.71 元/股调整
为 30.21 元/股。
       三、本次调整事项对公司财务状况和经营成果的影响
    公司本次对限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响。
       四、监事会意见
    对公司限制性股票回购价格的调整事项核查后，监事会认为：公
司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程
序合法、合规，同意公司对限制性股票回购价格进行调整。
       五、独立董事意见
    公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激
励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关
于限制性股票回购价格调整的规定。
    综上，我们一致同意公司本次对回购注销限制性股票价格的调
整。
       六、法律意见书结论性意见
    江西求正沃德律师事务所律师认为：公司已取得实施本次回购注
销限制性股票及终止 2017 年限制性股票激励计划事项的合法批准和
授权，本次回购注销限制性股票的程序、回购数量和价格调整等符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录第 4 号》及《2017
股票激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次回购注销限制
性股票并终止实施 2017 年限制性股票激励计划事项取得股东大会批
准，按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登
记等手续, 并及时履行信息披露义务。
    七、备查文件
    1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
    2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；
    3、独立董事对相关事项的独立意见；
    4、江西求正沃德律师事务所关于江西赣锋锂业股份有限公司回
购注销限制性股票并终止实施 2017 年限制性股票激励计划事宜的法
律意见书。


    特此公告。


                                     江西赣锋锂业股份有限公司
                                              董事会
                                          2019 年 4 月 13 日