证券代码:002460 证券简称:赣锋锂业 编号:临2020-005 江西赣锋锂业股份有限公司 第四届监事会第二十七次会议决议公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准 确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会 第二十七次会议(以下简称“会议”)于 2020 年 2 月 2 日以电话及 电子邮件的形式发出会议通知,于 2020 年 2 月 7 日以通讯表决的方 式举行。会议应出席监事 3 人,实际出席监事 3 人。会议由监事会主 席龚勇先生主持。会议一致通过以下决议: 一、逐项审议通过《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债 券方案的议案》; 根据相关法律法规及规范性文件的要求,并结合公司财务状况和 投资计划,公司拟将本次公开发行 A 股可转债募集资金总额从不超 过人民币 215,000 万元(含 215,000 万元)调减为不超过人民币 210,800 万元(含 210,800 万元),并相应调整募集资金具体用途、转股价格 的调整方式及计算公式,公开发行 A 股可转换公司债券方案的其他 条款不变。 本次公开发行可转债方案调整的具体内容如下: 1. 发行规模 (1) 调整前 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划, 本 次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 215,000 万元 (含 215,000 万元),具体募集资金数额由公司股东大会及类别股东大 会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。 (2) 调整后 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 210,800 万元(含 210,800 万元),具体募集资金数额由公司股东大会及类别股东大会 授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。 表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。 2.本次募集资金用途及实施方式 (1) 调整前 本次发行可转换公司债券的募集资金总额(含发行费用)不超过 215,000 万元(含 215,000 万元),扣除发行费用后,募集资金将投 资于以下项目: 项目总投资额 拟投入募集资金 序号 项目名称 (万元) (万元) 1 认购 Minera Exar 公司部分股权项目 107,200 107,200 2 万吨锂盐改扩建项目 76,585 47,300 3 补充流动资金 60,500 60,500 合计 244,285 215,000 在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自 筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据 实际情况,在不改变募集资金投资项目的前提下,对上述单个或多个 项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后,若扣 除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部 分由公司以自筹资金解决。 (2) 调整后 本次发行可转换公司债券的募集资金总额(含发行费用)不超过 210,800 万元(含 210,800 万元),扣除发行费用后,募集资金将投 资于以下项目: 项目总投资额 拟投入募集资金 序号 项目名称 (万元) (万元) 1 认购 Minera Exar 公司部分股权项目 107,200 107,200 2 万吨锂盐改扩建项目 76,585 47,300 3 补充流动资金 56,300 56,300 合计 240,085 210,800 在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自 筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据 实际情况,在不改变募集资金投资项目的前提下,对上述单个或多个 项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后,若扣 除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部 分由公司以自筹资金解决。 表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。 3.转股价格的调整方式及计算公式 (1)调整前 在本次发行之后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配 股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股 而增加的股本),将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后 两位,最后一位四舍五入): 送红股或转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新 股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转 股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董 事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转 股期间(如需);并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (不时经修订)及《江西赣锋锂业股份有限公司章程》 以下简称“《公 司章程》”)要求在香港市场予以公布(如需)。当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登 记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转 换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况 按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债 券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办 法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 (2)调整后 在本次发行之后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配 股、派送现金股利等情况(不包括因发行的可转换公司债券转股而增 加的股本),将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位, 最后一位四舍五入): 送红股或转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新 股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转 股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董 事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转 股期间(如需);并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (不时经修订)及《江西赣锋锂业股份有限公司章程》 以下简称“《公 司章程》”)要求在香港市场予以公布(如需)。当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登 记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转 换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况 按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债 券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办 法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。 二、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于调整公 司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》; 公司拟将本次公开发行 A 股可转债募集资金总额从不超过人民 币 215,000 万元(含 215,000 万元)调减为不超过人民币 210,800 万 元(含 210,800 万元),并相应调整部分募投项目计划使用募集资金 规模,为此公司编制了《江西赣锋锂业股份有限公司公开发行 A 股 可转换公司债券预案(修订稿)》。 临 2020-006 赣锋锂业公开发行 A 股可转换公司债券预案(修订 稿)刊登于同日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 三、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于调整公 司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议 案》; 公司拟将本次公开发行 A 股可转债募集资金总额从不超过人民 币 215,000 万元(含 215,000 万元)调减为不超过 210,800 万元(含 210,800 万元),并相应调整部分募投项目计划使用募集资金规模, 为此公司编制了《江西赣锋锂业股份有限公司公开发行 A 股可转换 公司债券募集资金运用可行性分析报告(修订稿)》。 《江西赣锋锂业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募 集资金运用可行性分析报告(修订稿)》刊登于同日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 四、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于调整公 开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承 诺的议案》; 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证 监会公告[2015]31 号)的相关要求,公司就本次可转债发行对股东权 益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填 补回报的相关措施。为保障中小投资者利益,使公司填补即期回报措 施能够得到切实履行,公司实际控制人、董事、高级管理人员作出了 相关承诺。 临 2020-007 赣锋锂业关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即 期回报及填补措施和相关主体承诺的公告(修订稿)刊登于同日《证 券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 五、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于对澳大 利亚 RIM 公司增资暨关联交易的议案》,该议案尚需提交股东大会 审议; 同意全资子公司赣锋国际与 PMI 按各自股权比例对澳大利亚 RIM 公司进行增资,本次交易金额不超过 5000 万澳元,并授权公司 经营层全权办理本次交易的相关事宜。 临 2020-008 赣锋锂业关于对澳大利亚 RIM 公司增资暨关联交 易的公告详见同日《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 六、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于赣锋国 际对其全资子公司荷兰赣锋增资的议案》,该议案尚需提交股东大 会审议; 同意赣锋国际以自有资金 38,000 万美元对其全资子公司荷兰赣 锋增资。荷兰赣锋原注册资本为 8,530 万美元,增资后注册资本为 46, 530 万美元,赣锋国际持有其 100%股权。 临 2020-009 赣锋锂业关于赣锋国际对其全资子公司荷兰赣锋增 资的公告详见同日《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 七、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于赣锋国 际全资子公司荷兰赣锋认购阿根廷 Minera Exar 公司部分股权并对 其进行增资涉及矿业权投资暨关联交易的议案》,该议案尚需提交股 东大会审议; 同意赣锋国际的全资子公司荷兰赣锋以自有资金 16,326,531 美 元认购阿根廷 Minera Exar 公司 14,389,484 股新股,本次交易完成前, 荷兰赣锋持有 Minera Exar 50%的股权,本次交易完成后,荷兰赣锋 将持有 Minera Exar 51%的股权,美洲锂业将持有 Minera Exar 49%的 股权。 本次交易完成后,同意荷兰赣锋与美洲锂业再按各自持股比例对 阿根廷 Minera Exar 公司进行增资,荷兰赣锋增资金额不超过 2 亿美 元。 临 2020-010 赣锋锂业关于赣锋国际全资子公司荷兰赣锋认购阿 根廷 Minera Exar 公司部分股权并对其进行增资涉及矿业权投资暨关 联交易的公告详见同日《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 八、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于批准全 资子公司赣锋国际认购 Exar Capital 部分股权并为其提供财务资助 暨关联交易的议案》,该议案尚需提交股东大会审议; 同意公司全资子公司赣锋国际以自有资金不超过 688,776美元 认购Exar Capital BV不超过688,776股新股,本次交易完成前,赣锋国 际持有Exar Capital 37.5%的股权,本次交易完成后,赣锋国际将持有 Exar Capital不超过51%的股权。 本次交易完成后,同意赣锋国际为Exar Capital提供总额不超过 4,000万美元的财务资助额度,以帮助Exar Capital偿还其相关借款。 临2020-011赣锋锂业关于批准全资子公司赣锋国际认购Exar Capital部分股权并为其提供财务资助暨关联交易的公告详见同日《证 券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 九、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司监 事会换届选举的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。 鉴于公司第四届监事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》 等相关规定,同意提名第五届监事会非职工代表监事候选人如下: 提名邹健先生、郭华平先生为公司第五届监事会非职工代表监事 候选人。以上监事候选人经股东大会审议通过后,将与职工代表监事 黄华安先生共同组成公司第五届监事会。 本次提名监事候选人中,最近两年内曾担任过公司董事或者高级 管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。郭华平先生自 2019 年 12 月 3 日届满离任公司独立董事后至本公告披露日,未买卖 公司股票。 第五届监事会监事候选人简历见附件。 临2020-013赣锋锂业关于选举公司第五届监事会职工代表监事 的公告详见同日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 特此公告。 江西赣锋锂业股份有限公司 监事会 2020 年 2 月 8 日 附件: 邹健先生:1964 年出生,中共党员,研究生学历,高级工程师。 历任有色金属总公司衡阳有色冶金机械总厂研究所自动化室主任;上 海东鑫科技发展公司企划部部长;北京新世纪认证有限公司上海分公 司市场部部长,现任北京赛西认证有限公司上海分公司总经理。 邹健先生与本公司实际控制人、控股股东及其他持有公司百分之 五以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系, 未直接或间接持有本公司股份,未受过中国证监会及其他部门的处罚 和证券交易所惩戒,未被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在 禁入尚未解除的现象,不存在其他违法违规情况,也不属于失信被执 行人,不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员 情形,符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等相关法 律、法规和交易所其他相关规定等要求的任职资格。 郭华平先生:1963年出生,产业经济学博士,历任江西财经大学 会计学院教授、硕士生导师、科研处副处长,教务处副处长,现代教 育技术中心副主任,江西财经大学工会副主席,现任江西财经大学会 计学院教授、硕士生导师,2013年12月-2019年12月曾任公司第三届、 第四届董事会独立董事。 郭华平先生与本公司实际控制人、控股股东及其他持有公司百分 之五以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系,未直接或间接持有本公司股份,未受过中国证监会及其有关部门 的处罚和证券交易所惩戒,未被中国证监会确定为市场禁入者,以及 不存在禁入尚未解除的现象,不存在其他违法违规情况,也不属于失 信被执行人,不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 第 3.2.3 条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人 员情形,符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等相关 法律、法规和交易所其他相关规定等要求的任职资格。