证券代码:002460 证券简称:赣锋锂业 编号:临2020-007 江西赣锋锂业股份有限公司 关于调整公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施 和相关主体承诺的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“赣 锋锂业”)于 2019 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第三十四次会议 审议通过了公开发行 A 股可转换公司债券(以下简称“本次发行”) 的相关议案,于 2020 年 2 月 7 日召开的第四届董事会第三十九次会 议审议通过了关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议 案。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国 发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会 公告[2015]31 号)的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次 发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回 报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺, 并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下: 一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 (一)主要假设 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等 方面没有发生重大不利变化。 1 2、假设公司于 2020 年 6 月底完成本次 A 股可转换公司债券发 行。该时间仅用于计算本次 A 股可转换公司债券发行摊薄即期回报 对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间 为准。 3、假设本次发行募集资金总额为 210,800 万元,不考虑发行费 用等影响。本次 A 股可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模 将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财 务费用、投资收益)等的影响。 4、假设 2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净 利润与 2018 年持平;2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所 有者的净利润在 2019 年基础上按照增长 0%、5%、10%分别测算。 5、假设 2020 年发放的 2019 年度现金红利与 2018 年相同,即 38,778.00 万元,且于 2020 年 6 月底之前实施完毕;不进行资本公积 转增股本。 6、假设本次 A 股可转换公司债券的转股价格为 2020 年 1 月 31 日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股 股票交易均价的孰高值,即 43.25 元/股,不考虑公司利润分配方案的 实施对转股价格的影响。公司该转股价格仅用于计算本次 A 股可转 换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转 股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定, 并可能进行除权、除息调整或向下修正。 7、假设不考虑 2017 年可转债于 2019 年 12 月 31 日后转股对公 司股本的影响。 8、假设公司除上述 2019 年度利润分配方案及本次发行外,公司 2 不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及 A 股可转换公 司债券利息费用的影响。 (二)对公司主要财务指标的影响 基于上述假设,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响 的测算如下: 2020 年/2020 年 12 月 31 日 2018 年/ 2019 年/ 2020 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 项目 2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 日 日 日 日 全部未转股 全部转股 普通股股数(万股) 131,508.19 129,260.08 129,260.08 134,134.07 情景 1:2019 年、2020 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与 2018 年持平 当年实现的归属于母公 司所有者的净利润(万 122,328.69 122,328.69 122,328.69 122,328.69 元) 当年实现的归属于母公 司所有者的净利润(扣 125,611.26 125,611.26 125,611.26 125,611.26 除非经常性损益后)(万 元) 期末归属母公司所有者 792,364.38 807,989.79 891,540.48 1,102,340.48 权益(万元) 基本每股收益(元/股) 1.07 0.95 0.95 0.93 扣除非经常性损益每股 1.10 0.97 0.97 0.95 收益(元/股) 每股净资产(元/股) 5.87 6.25 6.90 8.22 加权平均净资产收益率 26.93% 14.670% 14.40% 12.81% 加权平均净资产收益率 27.65% 15.06% 14.78% 13.15% (扣除非经常性损益) 情景 2:2019 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与 2018 年持平,2020 年归 属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与较 2019 年上涨 5% 当年实现的归属于母公 122,328.69 122,328.69 128,445.12 128,445.12 3 2020 年/2020 年 12 月 31 日 2018 年/ 2019 年/ 2020 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 项目 2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 日 日 日 日 全部未转股 全部转股 司所有者的净利润(万 元) 当年实现的归属于母公 司所有者的净利润(扣 125,611.26 125,611.26 131,891.82 131,891.82 除非经常性损益后)(万 元) 期末归属母公司所有者 792,364.38 807,989.79 897,656.91 1,108,456.91 权益(万元) 基本每股收益(元/股) 1.07 0.95 0.99 0.98 扣除非经常性损益每股 1.10 0.97 1.02 1.00 收益(元/股) 每股净资产(元/股) 5.87 6.25 6.94 8.26 加权平均净资产收益率 26.93% 14.67% 15.06% 13.40% 加权平均净资产收益率 27.65% 15.06% 15.47% 13.76% (扣除非经常性损益) 情景 3:2019 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与 2018 年持平,2020 年归 属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与较 2019 年上涨 10% 当年实现的归属于母公 司所有者的净利润(万 122,328.69 122,328.69 134,561.56 134,561.56 元) 当年实现的归属于母公 司所有者的净利润(扣 125,611.26 125,611.26 138,172.39 138,172.39 除非经常性损益后)(万 元) 期末归属母公司所有者 792,364.38 807,989.79 903,773.35 1,114,573.35 权益(万元) 基本每股收益(元/股) 1.07 0.95 1.04 1.02 扣除非经常性损益每股 1.10 0.97 1.07 1.05 收益(元/股) 4 2020 年/2020 年 12 月 31 日 2018 年/ 2019 年/ 2020 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 项目 2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 日 日 日 日 全部未转股 全部转股 每股净资产(元/股) 5.87 6.25 6.99 8.31 加权平均净资产收益率 26.93% 14.67% 15.72% 14.00% 加权平均净资产收益率 27.65% 15.06% 16.14% 14.37% (扣除非经常性损益) 二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 投资者持有的本次 A 股可转换公司债券未全部转股前,公司需 按照预先约定的票面利率对本次未转股的 A 股可转换公司债券支付 利息。未来若公司对本次 A 股可转换公司债券发行募集资金运用带 来的盈利增长无法覆盖本次 A 股可转换公司债券需支付的债券利息, 则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东的即 期回报。 投资者持有的本次 A 股可转换公司债券部分或全部转股后,公 司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、 公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次 公开发行的 A 股可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该 条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,从而扩大本次公开 发行的 A 股可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作 用。 公司本次公开发行 A 股可转换公司债券后即期回报存在被摊薄 的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性 (一)本次发行的必要性 1、国家对新能源汽车产业陆续出台了相关政策并逐步完善 5 2017 年 3 月 1 日,工信部等四部委联合下发了《促进汽车动力 电池产业发展行动方案》,明确了动力锂电池的阶段性技术目标,并 制定了多项扶持政策,要求利用工业转型升级、技术改造、高技术产 业发展专项、智能制造专项、先进制造产业投资基金等资金渠道,在 前沿基础研究、电池产品和关键零部件、制造装备、回收利用等领域, 重点扶持领跑者企业。 2018 年 2 月 12 日,财政部等四部委联合发布《关于进一步完善 新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,明确提出进一步提高纯 电动乘用车、非快充类纯电动客车、专用车动力电池系统能量密度门 槛要求,鼓励高性能动力电池应用;调整优化新能源乘用车补贴标准, 合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准。 2018 年 7 月 3 日,国务院发布了《打赢蓝天保卫战三年行动计 划》,提出加快推进城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出 租、通勤、轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽车,重点区域 使用比例达到 80%;重点区域港口、机场、铁路货场等新增或更换作 业车辆主要使用新能源或清洁能源汽车。2020 年底前,重点区域的 直辖市、省会城市、计划单列市建成区公交车全部更换为新能源汽车。 2018 年 12 月 10 日,发改委下发《汽车产业投资管理规定》,提 出加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件,先进制 造装备,动力电池回收利用技术、汽车零部件再制造技术及装备研发 和产业化。 2019 年 1 月 16 日,工信部发布了新修订的《锂离子电池行业规 范条件(2018年本)》和《锂离子电池行业规范公告管理暂行办法(2018 年本)》,鼓励企业加强顶层设计,促进自动化装备升级,推动自动化 水平提高;鼓励企业建立资源节约、环境友好为导向的采购、生产、 6 营销、回收及物流体系。 2016 年至 2018 年,国内新能源车总产量分别为 25.49 万辆、79.40 万辆及 127.00 万辆,复合增长率为 123.21%,增长趋势显著。2019 年以来,工信部已累计发布了三批《新能源汽车推广应用推荐车型目 录》,共包括 86 家企业的 367 个车型。受益于此,国内新能源车产销 有望继续保持较高增幅,下游新能源汽车产销量的提升将有利于深加 工锂产品制造行业的发展。 2、电动汽车产业化发展将进一步提升碳酸锂、氢氧化锂的市场 需求 锂被誉为“工业味精”和“能源金属”,锂及其深加工产品的用 途广泛,目前正处于行业生命周期的发展初期,是新兴朝阳产业,其 快速发展主要得益于来自下游新能源、新药品、新材料三大领域的旺 盛需求。在新能源领域,深加工锂产品主要用于生产一次高能电池、 二次锂电池和动力锂电池;在新药品领域,深加工锂产品主要用作生 产新型抗病毒、抗肿瘤药等新药品的关键中间体;在新材料领域,深 加工锂产品主要用于生产新型合成橡胶、新型工程材料、陶瓷和稀土 冶炼等。金属锂、丁基锂和电池级碳酸锂及电池级氢氧化锂作为深加 工锂产品的主要品种,具有明显的技术难度大、附加值高、应用市场 广等特点,已成为未来锂行业的主要增长点。 而碳酸锂、氢氧化锂是生产锂电池的关键原料,尤其是市场前景 广阔的电动汽车对锂电池需求巨大。据统计,2018 年我国车用动力 电池总需求量为 56.25GWh,较 2017 年增长 55.26%,随着电动汽车 产业化进程的逐步加快,碳酸锂、氢氧化锂的需求前景广阔。 3、扩大公司产品市场规模,巩固公司行业龙头地位 公司产业布局全面,在深加工锂产品方面拥有丰富的产品组合。 7 为了扩大公司在上游锂矿资源的规模优势,公司在全球范围内布局锂 矿资源,分别在澳大利亚、阿根廷、爱尔兰等地掌控了多处优质锂矿 资源。经过多年的产业布局,公司碳酸锂、氢氧化锂产品在国内保持 较高的市场占有率,2018 年度核心产品碳酸锂、氢氧化锂市场占有 率达到 13.99%、29.28%(以产量计算),处于行业前列。 公司是全球锂行业唯一同时拥有“卤水提锂”、“矿石提锂”和“回 收提锂”产业化技术的企业,目前生产主要以锂辉石提锂路线为主, 该生产工艺效率相对较低,开采能耗较大,因此,公司需要提高卤水 原材料的供应保障,提升卤水提锂生产工艺占比,进一步提高公司在 上游资源的规模优势。本次募集资金投资项目通过收购海外优质盐湖 锂矿项目能够大规模提升公司相关产品的市场规模,从而有利于巩固 公司行业中的龙头地位。 (二)本次发行的合理性 本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体 战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目 的实施,能够进一步提升公司的核心竞争能力,优化产品结构,提高 盈利水平,有利于公司的长远可持续发展。因此本次募集资金的用途 合理、可行,符合本公司及本公司全体股东的利益。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司目前主要从事深加工锂产品的开发、生产及销售。本次募集 资金将用于 Minera Exar 股权认购项目、万吨锂盐改扩建项目及补充 流动资金,公司通过此次募集资金投资项目,将加强公司目前核心业 务的竞争力,增加公司抵御风险的能力,有利于实施“锂产业链上下 8 游一体化”的发展战略,提升核心竞争力。 (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 目前,公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才,公司通 过长期培养和引进,建立了国内具有较强竞争力的行业技术团队。公 司建立了对研发和技术人员的长效激励机制,对大部分关键管理人员、 核心技术人员和技术骨干安排持有公司股份,通过股权激励和奖励办 法,将个人利益与公司利益紧密结合,不仅能够进一步激发其技术创 新热情,不断提升公司整体的技术水平,而且还能鼓励其增强技术保 密意识防止技术泄密。公司吸引了全国锂行业的各领域的优秀人才, 包括生产工艺、工程设计、产品研发等各方面的人才。公司稳定、强 大的技术团队优势已成为公司主要竞争优势之一,成为公司持续进行 技术改进、产品升级和市场扩张的重要基础。 2、技术储备 公司拥有国内企业中领先的“卤水/锂精矿/含锂回收料-氯化锂/ 碳酸锂/氢氧化锂-金属锂-丁基锂-锂系合金”全产品加工链,同时也 是国内首家电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂和电池级金属锂的多品种 深加工锂产品供应商,在锂产品深加工行业处于领先地位。 3、市场储备 公司产品主要应用于新能源、新材料、新医药三大新兴领域。在 新能源领域,公司的深加工锂产品主要用于生产一次高能电池、二次 锂电池和动力锂电池,凭借稳定的产品质量和充足的生产能力,公司 与下游市场客户建立了紧密的合作关系;在新医药领域,公司主要产 品金属锂、丁基锂对生产环境具有较高的安全要求,领先的生产技术 优势为公司产品奠定了良好的市场基础。 9 综上所述,公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市 场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐 渐扩大,公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备,以适应业 务不断发展和转型升级的需求。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险 及改进措施 公司是全球主要的锂化合物及金属锂生产商,拥有五大类逾 40 种锂化合物及金属锂产品的生产能力,是锂系列产品供应最齐全的制 造商之一,完善的产品供应组合能够满足客户独特且多元化的需求。 公司利用技术创新驱动优势和深加工锂化合物领域的领先优势,积极 开发新市场和新客户,抓住市场机遇,适时调整营销策略;夯实管理 基础,公司的内部控制及管理水平进一步提升,生产经营规模稳定增 长。 本次发行后,随着募集资金的到位和投资项目的实施,公司总体 经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、人员增加、工艺的变化都 会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。这对公司已有的战略规划、 制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较 大的挑战。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好 把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误,都将可能阻碍 公司业务的正常推进或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和 管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的风险。 对此,公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、 提高管理能力以适应公司规模发展的需求。同时,公司将不断完善内 部控制体系,细化控制节点,大力推行技术创新,实现降本增效,在 10 管理过程中,加大监督力度,充分发挥内部审计的作用。坚持以人为 本,实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制,量化考核指标,完善激励 约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训,实现员工与 企业的共同成长。 (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经 营业绩的具体措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的 风险和提高公司未来的持续回报能力,本次发行完成后,公司将通过 加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提 高管理水平、提升公司运行效率,增厚未来收益,以降低本次发行摊 薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下: 1、加强募集资金管理,提高资金使用效率 为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、 安全、高效,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规的规定,公司制定了《募集资金管理制度》及相关内 部控制制度。 本次发行结束后,募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的 专项账户中,专户专储、专款专用,以保证募集资金合理规范使用, 防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率,完善 并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融 资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项 费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈 利能力。 11 2、加快募投项目投资建设,争取早日实现预期效益 本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,符合国家相 关产业政策,募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度, 及时、高效地完成募投项目建设,争取募集资金投资项目早日建成并 实现预期效益。 3、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不 断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够 按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎 的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其 是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经 理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提 供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制,全面提升经营 管理水平,提升经营和管理效率,控制经营和管理风险。 4、严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益回报 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求, 以及《公司章程》利润分配政策的有关规定,在关注公司自身发展的 同时,高度重视股东的合理投资回报,公司制定了《江西赣锋锂业股 份有限公司未来三年股东回报规划(2019 年—2021 年)》。公司将严 格执行现行的分红政策及股东回报规划,努力提升对股东的投资回报。 公司提请投资者注意,制定填补回报措施不等于对公司未来利润 做出保证。 六、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补 12 回报措施能够得到切实履行作出承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管 理委员会公告[2015]31 号)等文件的要求,公司全体董事、高级管理 人员,实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以 下承诺: (一)公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回 报采取填补措施事宜作出以下承诺: 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益; 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费 活动; 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩; 5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励,拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、本承诺出具日后至公司本次公开发行 A 股可转换公司债券实 施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监 管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺; 7.、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公 司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补 13 偿责任。 (二)为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司实际控制 人李良彬家族承诺如下: 1、不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益; 2、自本承诺出具日至公司本次公开发行 A 股可转换公司债券实 施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/ 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺; 3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资 者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序 公司全体董事与全体高级管理人员关于公司公开发行 A 股可转 换公司债券摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形 成议案并提交公司 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第二次 A 股 类别股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会议审议通过。 特此公告。 江西赣锋锂业股份有限公司 董事会 2020 年 2 月 8 日 14