关于江西赣锋锂业股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券之法律意见书
致: 江西赣锋锂业股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行
管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时
有效之有关法律、法规以及规范性文件(以下简称“法律、法规以及规范性文件”), 按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书。
(引 言)
根据江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称“赣锋锂业”或“发行人”)的委托, 本所指
派张征轶律师、黄新淏律师(以下合称“本所律师”)作为赣锋锂业本次公开发行 A 股可转换
公司债券(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问, 就本法律意见书出具日前已经发生的事
实或存在的事实, 根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的与本次发行
有关的法律问题, 根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见, 并不对有关会计、审计、
资产评估等专业事项发表意见, 也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事
项发表意见。
本所已得到发行人的保证, 即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实
的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容均与
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正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权, 一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,
而无任何隐瞒、遗漏或偏差之处。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实, 依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的
报告发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用, 不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次
发行所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述, 本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具法律意见书如下。本所律师出具法律
意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
(正 文)
为本法律意见书表述方便, 在本法律意见书中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有
该词语相应右栏所作表述的定义:
1. 法律、法规以及规范性文件: 指已公开颁布、生效并现时有效的中华人民共和国
境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、
监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
件。为本法律意见书之目的, 本法律意见书所述的
“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规
以及规范性文件。
2. 赣锋锂业、股份公司、发行人: 指江西赣锋锂业股份有限公司。
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3. 奉新赣锋: 指奉新赣锋锂业有限公司。
4. 宜春赣锋: 指宜春赣锋锂业有限公司。
5. 赣锋检测: 指江西赣锋检测咨询服务有限公司。
6. 运输公司: 指新余赣锋运输有限公司。
7. 赣锋再生锂: 指奉新赣锋再生锂资源有限公司。
8. 赣锋电池: 指江西赣锋电池科技有限公司。
9. 江苏优派: 指江苏优派新能源有限公司。
10. 深圳美拜: 指深圳市美拜电子有限公司。
11. 东莞赣锋: 指东莞赣锋电子有限公司。
12. 赣锋循环科技: 指江西赣锋循环科技有限公司。
13. 江西锂业: 指江西西部资源锂业有限公司。
14. 宁都赣锋: 指宁都县赣锋锂业有限公司。
15. 宁波力赛康: 指宁波力赛康新材料科技有限公司。
16. 赣锋产业投资: 指新余赣锋新能源产业投资合伙企业(有限合伙)。
17. 江苏原容: 指江苏原容新能源科技有限公司。
18. 宁波锋锂: 指宁波锋锂投资控股有限公司。
19. 赣锋新能源: 指江西赣锋新能源科技有限公司。
20. 浙江锋锂: 指浙江锋锂新能源科技有限公司。
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21. 江西锋锂: 指江西锋锂新能源科技有限公司。
22. 赣锋电子: 指新余赣锋电子有限公司。
23. 青海良承: 指青海良承矿业有限公司。
24. 海西锦泰: 指海西锦泰矿业有限公司。
25. 江苏易摩: 指江苏易摩能储能源科技有限公司。
26. 泰州易摩: 指泰州易摩能储能源科技有限公司。
27. 赣锋国际贸易: 指赣锋国际贸易(上海)有限公司。
28. 长锋投资: 指新余市长锋投资合伙企业(有限合伙)。
29. 赣锋国际: 指 赣 锋 国 际 有 限 公 司 (GFL International Co.,
Limited)。
30. Mariana 公司: 指 Mariana Lithium Co., Limited.
31. Mount Marion 公司: 指 Mount Marion Lithium Co., Limited.
32. 海洛矿业: 指 海 洛 矿 业 投 资 有 限 公 司 (Havelock Mining
Investment Limited)。
33. 荷兰赣锋: 指 Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV (荷兰赣
锋有限公司)。
34. Blackstairs 公司: 指 Blackstairs Lithium Limited.
35. Litio 公司: 指 Litio Minera Argentina S.A.
36. 赣锋 Litio: 指 Ganfeng Litio Argentina S.A.
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37. RIM: 指 Reed Industrial Minerals Pty Ltd.
38. 国际锂业: 指 International Lithium Corp.
39. 美洲锂业: 指 Lithium Americas Corp.
40. Minera Exar 公司: 指 Minnera Exar S.A..
41. Exar Capital: 指 Exar Capital B.V..
42. 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会。
43. 香港联交所: 指香港联合交易所有限公司。
44. 《公司法》: 指《中华人民共和国公司法(2018 修正)》。
45. 《证券法》: 指《中华人民共和国证券法(2014 修订)》。
46. 《管理办法》: 指《上市公司证券发行管理办法(2008 修订)》。
47. 立信会计师: 指立信会计师事务所(特殊普通合伙)。
48. 募集说明书(申报稿): 指股份公司向中国证监会申报的本次发行申请文
件中所纳入的募集说明书。
49. A 股: 指境内上市人民币普通股。
50. H 股: 指在中国境外发行、在香港联交所上市并以港元认
购和买卖的股票。
51. 元: 如无特别指明, 指人民币元。
52. 报告期、最近三年及一期: 指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月。
一. 本次发行的批准和授权
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(一) 经本所律师核查, 股份公司于 2019 年 4 月 29 日按法定程序召开的第四届
董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司
债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于前次募集资
金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资
金运用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于 A 股可转换公司债券
持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划(2019 年-2021
年)的议案》、《关于建立募集资金专项账户的议案》、《关于授权董事会及其
授权人士全权办理本次 公开发行 A 股可转换公司债券相 关事宜的议案 》、
《关于公司关联方可能 参与认购本次 公开发行 A 股可转换公司债券 的议
案》等与本次发行有关的议案; 股份公司于 2019 年 6 月 28 日按法定程序
召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于前次境外募集资金
使用情况报告的议案》; 股份公司于 2019 年 6 月 29 日以公告方式向全体
股东发出召开 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东
会、2019 年第二次 H 股类别股东会的通知。
经本所律师核查, 股份公司于 2019 年 8 月 13 日按法定程序召开的 2019 年
第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债
券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关
于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于前次募集资金使
用情况报告的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运
用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于 A 股可转换公司债券持有
人会议规则的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)
的议案》、《关于建立募集资金专项账户的议案》、《关于授权董事会及其授
权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》、《关
于公司关联方可能参与 认购本次公开发行 A 股可转换公 司债券的议案 》、
《关于前次境外募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行有关的议案。
同日, 股份公司召开 2019 年第二次 A 股类别股东会审议通过了《关于公司
符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股
可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方
案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发
行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公开
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发行 A 股可转换公司债券摊薄即期 回报及填补措施 和相关主体承诺 的议
案》、《关于 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来
三年股东回报规划(2019 年-2021 年)的议案》、《关于建立募集资金专项账
户的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可
转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司关联方可能参与认购本次公开
发行 A 股可转换公司债券的议案》、《关于前次境外募集资金使用情况报告
的议案》等与本次发行有关的议案; 股份公司召开 2019 年第二次 H 股类
别股东会审议通过了《 关于公司公开 发行 A 股可转换公司债券方案 的议
案》、《关于公司关联方可能参与认购本次公开发行 A 股可转换公司债券的
议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查, 本所律师认为股份公司 2019 年第二次 临时 股东大 会、
2019 年第二次 A 股类别股东会和 2019 年第二次 H 股类别股东会的召集、
召开、表决程序符合有关法律法规及股份公司章程的规定, 出席会议人员资
格合法有效, 表决结果合法有效。
(二) 经本所律师对股份公司 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第二次 A 股
类别股东会和 2019 年第二次 H 股类别股东会决议的核查, 该等股东大会/
股东会决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、股
份公司章程的规定。
(三) 经本所律师核查, 股份公司 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第二次 A
股类别股东会审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公
开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》 授权董事会及董事会授权人
士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。本所
律师认为, 股东大会对董事会及其授权人士的相关授权符合法律、法规以及
规范性文件、股份公司章程的规定。
(四) 基于上文所述, 本所律师认为, 股份公司本次发行已经依其进行阶段取得了
法律、法规以及规范性文件所要求的股份公司内部批准和授权。股份公司本
次发行尚待取得中国证监会的核准。
二. 发行人本次发行的主体资格
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(一) 经本所律师核查, 股份公司系由江西赣锋锂业有限公司整体变更设立的股份
有限公司。股份公司于 2007 年 12 月 18 日取得新余市工商行政管理局颁发
的注册号为 360500110000305 的《企业法人营业执照》。
(二) 经本所律师核查, 股份公司经中国证监会证监许可[2010]870 号《关于核准江
西赣锋锂业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准, 于 2010 年向社会
公众首次公开发行人民币普通股 2,500 万股, 每股面值 1 元。经深圳证券交
易所深证上[2010]253 号《关于江西赣锋锂业股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》批准, 股份公司网上定价发行的 2,000 万股 A 股股票于 2010 年
8 月 10 日起在深圳证券交易所上市交易, 网下配售的 500 万股 A 股股票于
2010 年 11 月 10 日起在深圳证券交易所上市交易。股份公司经中国证监会证
监许可[2018]970 号《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司发行境外上市外资
股的批复》核准, 于 2018 年公开发行 200,185,800 股 H 股, 每股面值 1 元, 经
香港联交所批准, 股份公司 H 股股票于 2018 年 10 月 11 日在香港联交所主
板挂牌并上市交易。
(三) 经本所律师核查, 股份公司现持有新余市市场监督管理局颁发的统一社会信
用代码为 91360500716575125F 的《营业执照》。根据新余市市场监督管理
局于 2019 年 11 月 15 日出具的《证明》 经新余市市场监督管理局通过江西
省市场监督管理局电子政务云服务平台案件管理系统查询, 股份公司自 2016
年 1 月 1 日起至 2019 年 11 月 15 日止, 无因违反市场监督管理(含质量、工
商、知识产权、物价)方面法律法规受到新余市市场监督管理局查处的记录。
经本所律师核查并根据股份公司的确认, 截至本法律意见书出具之日, 股份
公司不存在根据法律、法规以及规范性文件、股份公司章程须终止的情形, 股
份公司是合法存续的股份有限公司。
(四) 基于上文所述, 本所律师认为, 股份公司具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 股份公司符合《证券法》所规定的公开发行公司债券和公开发行新股的条件
1. 经本所律师核查, 股份公司具备健全且运行良好的组织机构, 符合《证券
法》第十三条第一款第(一)项之规定(详见本部分第(二)项)。
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2. 经本所律师核查, 股份公司具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合《证
券法》第十三条第一款第(二)项之规定(详见本部分第(三)、(四)项)。
3. 经本所律师核查, 根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA12274
号、信会师报字[2018]第ZA11151号、信会师报字[2019]第ZA10824号《审
计报告》, 股份公司2016年、2017年和2018年的财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了股份公司2016年12月31
日、2017年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及
2016年度、2017年度、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
有鉴于前文所述、股份公司出具的确认及相关政府主管部门出具的证明,
并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断, 本所律师认为股份
公司最近三年的财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 本次
发行符合《证券法》第十三条第一款第(三)项之规定。
4. 经本所律师核查, 根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA12274
号、信会师报字[2018]第ZA11151号、信会师报字[2019]第ZA10824号《审
计报告》、股份公司公告的截至2019年9月30日的财务报表(未经审计)、
本次发行方案以及股份公司的说明, 截至2019年9月30日, 股份公司合
并财 务报 表显 示净资产为8,193,957,170.88元, 不低于三千万元, 本次
发行完成后股份公司累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十, 股
份公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息, 股份公
司本次募集资金拟用于认购Minera Exar公司部分股权项目、万吨锂盐改
扩建项目及补充流动资金, 符合国家产业政策, 根据股份公司的确认, 股
份公司本次发行债券的利率将不超过国务院限定的利率水平, 符合《证券
法》第十六条之规定。
(二) 经本所律师核查, 股份公司组织机构健全、运行良好, 符合《管理办法》第六
条的规定:
1. 经本所律师核查, 股份公司章程合法有效, 股东大会、董事会、监事会和
独立董事制度健全, 能够依法有效履行职责。
2. 经本所律师核查, 根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZA10515
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号《内部控制鉴证报告》, 股份公司于2018年12月31日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。据此, 基于本所律师作为非管
理、财务专业人员的理解和判断, 股份公司内部控制制度健全, 能够有效
保证股份公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性, 内部控制制
度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3. 经本所律师核查并经股份公司确认, 股份公司现任董事、监事和高级管理
人员具备任职资格, 能够忠实勤勉地履行职务, 不存在违反《公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为, 最近三十六个月内未受到过
中国证监会的行政处罚, 最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
责。
4. 经本所律师核查, 股份公司与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财
务分开, 机构、业务独立, 能够自主经营管理。
5. 经本所律师核查, 股份公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程
序 。 经 本 所 律 师 核 查 , 根 据 立 信 会 计 师 出 具 的 信 会 师 报 字 [2019]第
ZA10824号《审计报告》和信会师报字[2019]第ZA10825号《关于对江西
赣锋锂业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计
说明》以及股份公司的确认, 股份公司最近一年内不存在违规对外提供担
保的行为。
(三) 经本所律师核查, 股份公司盈利能力具有可持续性, 符合《管理办法》第七条
的规定:
1. 经本所律师核查, 根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA12274
号、信会师报字[2018]第ZA11151号、信会师报字[2019]第ZA10824号《审
计报告》, 股份公司2016年、2017年和2018年最近三个会计年度的合并
财务报 表显示 的归属 于母 公司所 有者 的净利 润分别 为464,365,096.17
元、1,469,078,129.3元、1,223,286,884.35元, 扣除非经常性损益后2016
年 、 2017 年 和 2018 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为
474,162,941.69元、1,194,144,448.1元、1,256,112,615.76元, 均为正数,
最近三个会计年度连续盈利。
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2. 经本所律师核查, 根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA12274
号、信会师报字[2018]第ZA11151号、信会师报字[2019]第ZA10824号《审
计报告》, 股份公司最近三个会计年度的主营业务收入比例突出, 业务和
盈利来源相对稳定, 不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
3. 经本所律师核查并根据股份公司的说明, 股份公司现有主营业务和投资
方向具备可持续发展的能力, 经营模式和投资计划稳健, 主要产品或服
务的市场前景良好, 行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重
大不利变化。
4. 经本所律师核查并经股份公司确认, 股份公司高级管理人员和核心技术
人员稳定, 最近十二个月内未发生重大不利变化。
5. 经本所律师核查, 股份公司的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得
合法, 能够持续使用, 不存在现实或可预见的重大不利变化。
6. 经本所律师核查, 股份公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉
讼、仲裁或其他重大事项。
7. 经本所律师核查, 经中国证监会证监许可[2017]2049号《关于核准江西赣
锋锂业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准, 股份公司于
2017年12月向社会公开发行面值不超过92,800万元的可转换公司债券,
期限6年; 经中国证监会证监许可[2018]970号《关于核准江西赣锋锂业股
份有限公司发行境外上市外资股的批复》核准, 股份公司于2018年公开
发行200,185,800股H股。股份公司于2018年、2017年、2016年的营业
利润分别为1,370,506,587.38元、1,754,687,253.23元、575,944,350.37
元, 不存在发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
(四) 经本所律师核查, 根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZA12274 号、
信会师报字[2018]第 ZA11151 号、信会师报字[2019]第 ZA10824 号《审计报
告》及股份公司公告的截至 2019 年 9 月 30 日的财务报表(未经审计)并经股
份公司确认, 股份公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1 月至 9 月最
近三年及一期的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公
允反映了股份公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12
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月 31 日、2019 年 9 月 30 日的合并及母公司财务状况以及股份公司 2016 年、
2017 年、2018 年和 2019 年 1 月至 9 月最近三年及一期的合并及母公司经
营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的
理解和判断, 本所律师认为股份公司财务状况良好, 符合《管理办法》第八条
的规定:
1. 会计基础工作规范, 严格遵循国家统一会计制度的规定。
2. 最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告。
3. 资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。
4. 经营成果真实, 现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家
有关会计准则的规定, 最近三年资产减值准备计提充分合理, 不存在操
纵经营业绩的情形。
5. 股份公司于2017年7月向全体股东派发2016年度分红, 每10股派发现金
红利1元, 共计派发股利72,890,487.9元; 于2018年5月向全体股东派发
2017年度分红, 每10股派发现金红利4元, 共计派发股利297,304,976.4
元; 于2019年7月向全体股东派发2018年度分红, 每10股派发现金红利3
元, 共计派发股利330,641,333.4元及港元65,025,890.16元。股份公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
(五) 经本所律师核查, 根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZA12274 号、
信会师报字[2018]第 ZA11151 号、信会师报字[2019]第 ZA10824 号《审计报
告》、股份公司公告的截至 2019 年 9 月 30 日的财务报表(未经审计)及股份公
司的确认以及相关政府主管部门出具的证明, 股份公司最近三十六个月内财
务会计文件无虚假记载, 且股份公司不存在下列重大违法行为, 符合《管理办
法》第九条的规定:
1. 因违反证券法律、行政法规或规章而受到中国证监会的行政处罚或者受
到刑事处罚。
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2. 因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章而受到行
政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚。
3. 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
(六) 经本所律师核查, 股份公司本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》
第十条的规定:
1. 经本所律师核查, 根据本次发行方案, 股份公司本次发行募集资金拟用
于认购Minera Exar公司部分股权项目、万吨锂盐改扩建项目以及补充流
动资金, 前述项目预计总投资额为244,285万元, 本次发行的可转债规模
不超过215,000万元, 募集资金数额将不超过本次发行募集资金拟投资项
目实际需要量。
2. 经本所律师核查, 根据本次发行方案, 股份公司本次发行募集资金将用
于认购Minera Exar公司部分股权项目、万吨锂盐改扩建项目以及补充流
动资金, 符合国家投资管理、外汇管理等法律和行政法规的规定。
3. 经本所律师核查, 股份公司本次发行募集资金非为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资, 也不会直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4. 经本所律师核查, 股份公司本次发行募集资金不会导致与控股股东或实
际控制人产生同业竞争或影响股份公司生产经营的独立性。
5. 经本所律师核查, 股份公司已制定了《募集资金管理办法》。根据股份公
司董事会作出的决议以及股份公司的确认, 本次发行募集资金将存放于
股份公司董事会决定的专项账户。
(七) 经本所律师核查, 并根据股份公司的确认, 股份公司不存在《管理办法》第十
一条规定的下列不得公开发行证券的情形:
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2. 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
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3. 股份公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
4. 股份公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内未履行向投资者作
出的公开承诺。
5. 股份公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6. 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
(八) 经本所律师核查, 股份公司符合《管理办法》第十四条规定的公开发行可转
债的条件:
1. 根据立 信会 计师出 具的 信会师 报字 [2017]第ZA12274号、信会师 报字
[2018]第ZA11151号、信会师报字[2019]第ZA10824号《审计报告》及股
份公司的确认, 股份公司最近三个会计年度归属于公司普通股股东的净
利润加权平均净资产收益率分别为21.67%、46.37%、26.93%, 股份公
司最近三个会计年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润加权平均净资产收益率分别为22.13%、37.69%、27.65%, 股份公司
最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六(扣除非经
常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比, 以低者作为加权平均净资
产收益率的计算依据)。
2. 根据立 信会 计师出 具的 信会师 报字 [2017]第ZA12274号、信会师 报字
[2018]第ZA11151号、信会师报字[2019]第ZA10824号《审计报告》、股
份公司公告的截至2019年9月30日的财务报表(未经审计)、本次发行方案
以及股份公司的说明, 截至2019年9月30日, 股份公司应付债券金额为
75,012.38万元, 本次发行后累计公司债券余额不会超过最近一期末合并
财务报表显示的股份公司净资产额(截至2019年9月30日, 股份公司合并
财务报表(未经审计)显示的所有者权益合计8,193,957,170.88元)的百分
之四十。
3. 根据立 信会 计师出 具的 信会师 报字 [2017]第ZA12274号、信会师 报字
[2018]第ZA11151号、信会师报字[2019]第ZA10824号《审计报告》以及
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股份公司的说明, 股份公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
105,224.34 万 元 。 按 本 次 发 行 完 成 后 股 份 公 司 累 计 公 司 债 券 余 额
290,012.38万元、最高票面利率2%测算, 本次发行完成后股份公司每年
最多需支付利息金额为5,800.25万元, 最近三个会计年度实现的年均可
分配利润将不少于公司债券一年的利息。
(九) 经本所律师核查, 为本次发行, 股份公司已经聘请了联合信用评级有限公司
对股份公司本次发行的可转债进行信用评级。根据联合信用评级有限公司于
2019 年 11 月 25 日出具的联合[2019]1984 号《信用等级公告》及相应的《江
西赣锋锂业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》, 股
份公司主体长期信用等级为 AA, 股份公司拟公开发行的 A 股可转换公司债券
信用等级为 AA。据此, 本所律师认为, 股份公司为本次发行已委托具有资格
的资信评级机构进行信用评级, 符合《管理办法》第十七条的规定。
(十) 经本所律师核查, 为了保护债券持有人的合法权利, 股份公司已经制定了《A
股可转换公司债券持有人会议规则》《A 股可转换公司债券持有人会议规则》
规定了债券持有人会议的召集、召开程序、表决程序以及决议生效的条件, 符
合《管理办法》第十九条的规定。
(十一) 经本所律师核查, 根据本次发行的方案, 本次发行不提供担保。根据立信会计
师出具的信会师报字[2019]第 ZA10824 号《审计报告》, 股份公司最近一期
末经审计的净资产不低于十五亿元。据此, 本所律师认为, 股份公司本次发行
不提供担保的安排符合《管理办法》第二十条的规定。
(十二) 基于上述核查, 本所律师认为, 股份公司本次发行已经满足《证券法》和《管
理办法》规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件, 尚待取得中国证
监会的核准。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查, 股份公司系由李良彬、王晓申、中国—比利时直接股权投
资基金、五矿投资发展有限责任公司、张建如、沈海博、南昌创业投资有限
公司、曹志昂、罗顺香、黄闻、黄学武、熊剑浪、张平、胡耐根、纪惠珍、
周裕秋、邓招男、王大炳、邵瑾、袁中强、杨满英、欧阳明、周志承、巴雅
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尔、肖玥、彭昕、雷刚、黄丽萍、傅忠、刘江来、李良学、章保秀、林礼和
李华彪共同发起并将其共同投资的江西赣锋锂业有限公司依法整体变更设立
的股份有限公司。
经本所律师核查, 新余市工商行政管理局于 2007 年 12 月 18 日向股份公司核
发了注册号为 360500110000305 的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查, 股份公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、
法规以及规范性文件的规定。
(二) 在股份公司设立过程中, 股份公司各发起人于 2007 年 10 月 15 日签署了《关
于设立江西赣锋锂业股份有限公司之发起人协议》。经本所律师核查, 该发起
人协议的内容和形式符合当时法律、法规以及规范性文件的规定, 不存在因
该发起人协议引致股份公司设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三) 经本所律师核查, 股份公司设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均已
履行了必要的程序, 符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(四) 经本所律师核查, 股份公司创立大会的召集、召开程序、审议的事项及表决
程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
经本所律师核查, 股份公司具有独立完整的采购、经营及服务系统, 股份公司的业务
独立; 除股份公司及其控股子公司的部分房屋及建筑物尚在办理相应的产权证书外
(详见本法律意见书第十(二)部分), 股份公司合法拥有或使用生产经营所需的主要资
产, 包括土地使用权、建筑物、机器设备等, 股份公司主要资产不存在与其股东及其
控制的企业合用的情形, 不存在为其股东及其控制的企业提供担保的情况, 股份公
司的资产独立完整; 股份公司的高级管理人员均未在实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事以外的其他职务, 股份公司的人员独立; 股份公司及其境内控股子
公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务, 不存在股东干预股份公司及其境内控
股子公司独立作出财务决策和独立运用资金的情形, 股份公司的财务独立; 股份公
司的内部组织机构独立于其股东及其控制的其他企业的内部组织机构, 不存在股份
公司的内部组织机构与其股东及其控制的其他企业的内部组织机构合署办公的情形,
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不存在股东及其控制的其他企业的内部组织机构干预股份公司内部组织机构独立运
作的情形, 股份公司的组织机构独立。本所律师认为, 股份公司具有独立面向市场自
主经营的能力。
六. 发行人的主要股东与实际控制人
(一) 经本所律师核查, 根据股份公司提供的 A 股股东名册、H 股股东名册及股份
公司的确认, 于 2019 年 9 月 30 日, 李良彬持有股份公司 269,770,452 股 A
股股份, 占股份公司股本总额的 20.87%, 为股份公司第一大股东; 李良彬、
李良彬的兄弟李良学和李华彪、李良彬的表弟熊剑浪、李良彬配偶黄蓉的母
亲罗顺香、李良彬配偶黄蓉的兄弟黄闻(以下合称“李良彬家族”)合计持有股
份公司 290,778,066 股 A 股股份, 占股份公司股本总额的 22.49%, 为股份公
司的实际控制人。
经本所律师核查, 同时根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份
证》, 股份公司实际控制人均为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公
民。
(二) 经本所律师核查, 根据股份公司提供的 A 股股东名册、H 股股东名册及股份
公司的确认, 于 2019 年 9 月 30 日, 王晓申持有股份公司 100,898,904 股 A
股股份及 37,000 股 H 股股份, 占股份公司股本总额的 7.81%, 为股份公司的
持股 5%以上的主要股东。
经本所律师核查, 同时根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份
证》, 王晓申为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民。
经本所律师核查并经股份公司确认, 于 2019 年 9 月 30 日, 除李良彬、王晓
申外, 股份公司无其他持有股份公司 5%以上股份的股东。
(三) 根据上述核查, 本所律师认为股份公司的持股 5%以上的主要股东具有法律、
法规以及规范性文件规定的担任股份公司股东的资格。
(四) 经本所律师核查, 根据股份公司提供的相关文件资料及其确认, 截至 2019 年
9 月 30 日, 李良彬共将其持有的股份公司 5,817 万股股份质押给证券公司、
银行用于股票质押式回购交易, 将其持有的股份公司 7,200 万股股份质押给
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中国进出口银行江西省分行为股份公司的借款提供担保, 将其持有的股份公
司 559 万股股份质押给江西国资创业投资管理有限公司为股份公司的借款提
供担保; 王晓申共将其持有的股份公司 4,863 万股股份质押给证券公司、银
行用于股票质押式回购交易。
经本所律师核查并经股份公司确认, 于 2019 年 9 月 30 日, 除上述股票质押
情况外, 持有股份公司 5%以上股份的股东所持有的股份公司之股份不存在
其他被质押或司法冻结的情况。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查, 股份公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、
法规以及规范性文件的规定, 并已获得所需的有权部门的批准。
(二) 经本所律师核查, 除股份公司尚待就回购注销 2017 年限制性股票激励计划已
授予但尚未解除限售的全部限制性股票及自 2018 年 10 月 8 日以来“赣锋转
债”转股事宜办理注册资本变更相关的工商变更登记手续外, 股份公司历次
股本变动均经过了必要的审批、登记、公告程序, 并履行了必要的验资程序,
符合法律、法规以及规范性文件的规定, 真实、有效。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查, 根据股份公司现时有效的章程所载, 其经营范围为: 氢氧
化锂(11kt/a)(有效期至 2021 年 3 月 16 日); 氟化锂(1500t/a)(有效期至 2021
年 12 月 28 日); 丁基锂(500t/a)(有效期至 2021 年 12 月 25 日)生产; 丁基锂、
氯丁烷、环己烷、金属锂、氢氧化锂、氟化锂、氢化锂、氧化锂、氢化锂铝、
锂硅合金、锂铝合金、硫酸、盐酸(有效期至 2019 年 12 月 19 日)销售; 有色
金属、电池、电池材料、仪器仪表零配件、机械设备销售、化工产品、化学
原料及化学制品(不含危险化学品和易制毒化学品)生产加工销售; 研究和实
验发展、技术推广服务、新能源研发; 货物、技术进出口业务(凭许可证经营);
资本投资服务、投资咨询服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方
可开展经营活动)。根据股份公司现行有效的《营业执照》, 该等经营范围已
经工商行政管理机关核准并备案, 符合有关法律、法规以及规范性文件的规
定。
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(二) 经本所律师核查, 股份公司及其境内控股子公司取得的主要资质、许可如下:
1. 股份公司
(1) 股份公司持有江西省应急管理厅于 2018 年 11 月 26 日颁发的编号
为(赣)WH 安许证字[2010]0565 号的《安全生产许可证》, 许可范
围为氟化锂(1500t/a), 有效期为 2018 年 12 月 29 日至 2021 年 12
月 28 日。
(2) 股份公司(培源路生产基地)持有江西省应急管理厅于 2019 年 11 月
1 日颁发的编号为(赣)WH 安许证字[2018]1023 号的《安全生产许
可证》, 许可范围为丁基锂(1000t/a), 有效期为 2018 年 12 月 26
日至 2021 年 12 月 25 日。
(3) 股份公司(万吨锂盐工厂)持有江西省应急管理厅于 2019 年 4 月 2
日颁发的编号为(赣)WH 安许证字[2015]0830 号的《安全生产许可
证》 许可范围为氢氧化锂(31kt/a)、氯化锂(12kt/a), 有效期为 2018
年 3 月 22 日至 2021 年 3 月 16 日。
(4) 股份公司持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心与江西
省化学品登记局于 2019 年 1 月 3 日颁发的证书编号为 360512030
的《危险化学品登记证》, 登记品种为氟化锂, 有效期为 2019 年 1
月 3 日至 2022 年 1 月 2 日。
(5) 股份公司有机锂工厂持有国家安全生产监督管理总局化学品登记
中心与江西省化学品登记局于 2018 年 1 月 3 日颁发的证书编号为
360512002 的《危险化学品登记证》, 登记品种为烷基锂, 有效期
为 2018 年 1 月 3 日至 2021 年 1 月 2 日。
(6) 股份公司(万吨锂盐工厂)持有国家安全生产监督管理总局化学品登
记中心与江西省化学品登记局于 2018 年 3 月 30 日颁发的证书编号
为 360510040 的《危险化学品登记证》, 登记品种为氢氧化锂, 有
效期为 2018 年 3 月 30 日至 2021 年 3 月 29 日。
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(7) 股份公司持有新余市应急管理局于 2016 年 6 月 4 日颁发的编号为
赣余安经(乙)字[2019]5032 号的《危险化学品经营许可证》, 许可
范围为氢化锂、氧化锂、锂硼合金、锂硅合金、锂铝合金、硫酸、
盐酸、丁基锂、氯丁烷、正己烷、环己烷、金属锂、氢氧化锂、氟
化锂, 有效期为 2019 年 6 月 4 日至 2022 年 6 月 3 日。
(8) 股份 公司 持 有新 余高 新 技术 产业 开 发区 安全 生 产监 督管 理 局于
2019 年 6 月 29 日颁发的编号为(赣)1J36190629015 的《非药品类
易制毒化学品经营备案证明》, 品种类别为盐酸、硫酸, 经营品种、
销售量为盐酸 100,000 吨/年、硫酸 250,000 吨/年, 有效期为 2019
年 6 月 29 日至 2022 年 6 月 28 日。
(9) 股份公司持有江西省质量技术监督局于 2016 年 5 月 16 日颁发的编
号为(赣)XK13-006-00038 的《全国工业产品生产许可证》, 产品为
氢氧化锂: 单水氢氧化锂 2 级, 有效期至 2021 年 5 月 15 日。
(10) 股份公司(直属工厂)持有新余市环境保护局于 2018 年 11 月 20 日
颁发的编号为 91360500716575125F003P 的《排污许可证》, 有
效期为 2018 年 11 月 20 日至 2021 年 11 月 19 日。
(11) 股份公司(万吨锂盐工厂)持有新余市环境保护局于 2018 年 11 月 7
日颁发的编号为 91360500716575125F001P 的《排染许可证》 有
效期为 2018 年 11 月 7 日至 2021 年 11 月 6 日。
(12) 股份公司已于 2015 年 6 月 8 日取得编号为 01924223 的《对外贸
易经营者备案登记表》。
(13) 股份公司持有中华人民共和国新余海关于 2016 年 3 月 3 日颁发的
海关注册编码为 3605960064 的《中华人民共和国海关报关单位注
册登记证书》, 有效期为长期。
(14) 股份公司持有中华人民共和国江西出入境检验检疫局于 2008 年 1
月 11 日颁发的备案登记号为 3600000503 的《自理报检单位备案
登记证明书》。
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2. 奉新赣锋
(1) 奉新赣锋持有江西省安全生产监督管理局于 2017 年 11 月 24 日颁
发的编号为(赣)WH 安许证字[2005]0114 号的《安全生产许可证》,
许可范围为锂(400t/a)、次氯酸钠(14kt/a), 有效期为 2017 年 12 月
23 日至 2020 年 12 月 22 日。
(2) 奉新赣锋持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心与江西
省化学品登记局于 2017 年 10 月 9 日颁发的证书编号为 362212025
的《危险化学品登记证》, 登记品种为锂、次氯酸钠溶液[含有效
氯>5%], 有效期为 2017 年 10 月 9 日至 2020 年 10 月 8 日。
(3) 奉新赣锋持有的奉新县环境保护局于 2018 年 12 月 18 日颁发的编
号为 3609212018PWZ010 的《排放污染物许可证》(许可排放污染
物为 CODcr、SO2)的有效期限已于 2019 年 10 月 18 日届满。
经本所律师核查, 根据宜春市奉新生态环境局于 2019 年 11 月 20
日出具的《证明》, 鉴于目前生态环保部尚未发布锂冶炼相关排污
申请和核发技术规范, 奉新赣锋排污许可证更新暂缓办理, 待国家
发布与《排污许可管理办法(试行)》配套的金属锂生产相关的行业
技术规范后, 奉新赣锋应申报办理排污许可证更新。于上述编号为
3609212018PWZ010 的《排放污染物许可证》到期后至国家发布
相关技术规范并办理排污许可证更新期间, 奉新赣锋可以正常开展
生产经营活动, 并按照编号为 3609212018PWZ010 的《排放污染
物许可证》记载内容排放污染物, 宜春市奉新生态环境局不会因奉
新赣锋在此期间未办理排污许可证对奉新赣锋作出停产停业或其
他行政处罚。
综上所述, 鉴于目前相关环境保护主管部门无法为奉新赣锋办理
《排放污染物许可证》更新手续, 相关环境保护主管部门已确认奉
新赣锋可以于编号为 3609212018PWZ010 的《排放污染物许可证》
到期后至国家发布相关技术规范并办理排污许可证更新期间正常
开展生产经营活动, 并按照编号为 3609212018PWZ010 的《排放
污染物许可证》记载内容排放污染物, 且宜春市奉新生态环境局不
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会要求奉新赣锋停产停业或对奉新赣锋作出行政处罚, 本所律师认
为, 奉新赣锋于编号为 3609212018PWZ010 的《排放污染物许可
证》到期后未取得更新后的《排放污染物许可证》不会对奉新赣锋
的生产经营造成重大不利影响, 不构成本次发行的实质性法律障
碍。
(4) 奉新赣锋于 2017 年 2 月 6 日取得宜春市安全生产监督管理局颁发
的编号为赣(宜)AQBWⅢ0049 的《危险化学品从业单位安全标准化
证书(安全标准化三级企业)》, 有效期为 2017 年 2 月 6 日至 2020
年 2 月 5 日。
(5) 奉新赣锋已于 2017 年 6 月 13 日取得编号为 02392279 的《对外贸
易经营者备案登记表》。
(6) 奉新赣锋持有中华人民共和国新余海关于 2017 年 6 月 21 日颁发的
海关注册编码为 3608960362 的《中华人民共和国海关报关单位注
册登记证书》, 有效期为长期。
3. 宜春赣锋
(1) 宜春赣锋持有江西省应急管理厅于 2019 年 10 月 10 日颁发的编号
为(赣)WH 安许证字[2016]0917 的《安全生产许可证》, 许可范围
为锂(500t/a)、次氯酸钠(25.6kt/a), 有效期为 2019 年 10 月 21 日至
2022 年 10 月 20 日。
(2) 宜春赣锋持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心与江西
省化学品登记局于 2019 年 4 月 15 日颁发的证书编号为 362210155
的《危险化学品登记证》, 登记品种为锂、次氯酸钠溶液[含有效
氯>5%]等, 有效期为 2019 年 4 月 15 日至 2022 年 4 月 14 日。
(3) 宜春赣锋持有的宜春经济技术开发区环境保护局于 2016 年 9 月 1
日颁发的证书编号为宜区环污证字[2016]027 号的《排放污染物许
可证》(许可排放污染物类别为废气、废水、噪声及化学总量控制(化
学需氧量≤0.71 吨/年, 氨氮≤0.18 吨/年))的有效期已于 2018 年 8
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月 31 日届满。
经本所律师核查, 根据宜春市环境保护局于 2018 年 7 月 17 日出具
的《关于宜春赣锋锂业有限公司暂缓办理排污许可证的复函》, 经
宜春市环境保护局核实宜春赣锋行业类别属于有色金属冶炼行业,
按照《排污许可管理办法》及《固定污染源排污许可分类管理名录
(2017 年版)》的要求, 宜春赣锋应当申请排污许可证, 实施时限
2018 年, 鉴于目前生态环境部尚未发布锂冶炼相关排污许可申请
与核发技术规范(以下简称“锂冶炼相关技术规范”), 同意宜春赣锋
暂缓办理排污许可证, 待国家发布锂冶炼相关技术规范后, 宜春赣
锋应当于规定时间内办理排污许可证并持证排污。根据宜春市生态
环境局宜春经济技术开发区分局于 2019 年 8 月 5 日出具的《证明》
鉴于目前生态环境部尚未发布锂冶炼相关排污许可申请与核发技
术规范, 故宜春赣锋排污许可证更新暂缓办理, 待国家发布与《排
污许可管理办法(试行)》配套的金属锂生产相关的行业技术规范后,
宜春赣锋应向宜春市生态环境局宜春经济技术开发区分局申报办
理排污许可证更新; 于前述宜区环污证字[2016]027 号《排放污染
物许可证》到期后至未来国家发布相关技术规范并办理《排放污染
物许可证》更新期间, 宜春赣锋可以正常开展生产经营活动, 并按
照宜区环污字[2016]027 号《排放污染物许可证》记载内容排放污
染物, 宜春市生态环境局宜春经济技术开发区分局不会因宜春赣锋
在此期间未办理排污许可证对宜春赣锋作出停产停业或其他行政
处罚。
综上所述, 鉴于目前相关环境保护主管部门无法为宜春赣锋办理
《排放污染物许可证》更新手续, 相关环境保护主管部门已确认宜
春赣锋可以于宜区环污证字[2016]027 号《排放污染物许可证》到
期后至国家发布相关技术规范并办理《排放污染物许可证》更新期
间正常开展生产经营活动, 并按照宜区环污字[2016]027 号《排放
污染物许可证》记载内容排放污染物, 且宜春市生态环境局宜春经
济技术开发区分局不会要求宜春赣锋停产停业或对宜春赣锋作出
行政处罚, 本所律师认为, 宜春赣锋于宜区环污证字[2016]027 号
《排放污染物许可证》到期后未取得更新后的《排放污染物许可证》
不会对宜春赣锋的生产经营造成重大不利影响, 不构成本次发行的
1934006/DH/cj/cm/D3 4-1-23
实质性法律障碍。
(4) 宜春赣锋于 2017 年 2 月 6 日取得宜春市安全生产监督管理局颁发
的编号为赣(宜)AQBWⅢ0339 的《危险化学品从业单位安全标准化
证书(安全标准化三级企业)》, 有效期为 2017 年 2 月 6 日至 2020
年 2 月 5 日。
(5) 宜春赣锋已于 2017 年 6 月 28 日取得编号为 02394327 的《对外贸
易经营者备案登记表》。
(6) 宜春赣锋于 2017 年 5 月 4 日取得备案号码为 3605602099 的《出
入境检验检疫报检企业备案表》。
(7) 宜春赣锋持有中华人民共和国新余海关于 2017 年 6 月 30 日颁发的
海关注册编码为 36082609BP 的《中华人民共和国海关报关单位注
册登记证书》, 有效期为长期。
4. 赣锋检测
(1) 赣锋检测持有江西省质量技术监督局于 2017 年 12 月 4 日颁发的证
书编号为 171412340952 的《检验检测机构资质认定证书》, 资质
认定包括检验检测机构计量认证, 证书有效期至 2023 年 12 月 3 日。
5. 运输公司
(1) 运输公司持有江西省新余市道路运输管理处于 2018 年 4 月 2 日颁
发的赣交运管许可余字 360501200411 号《道路运输经营许可证》,
经营范围为道路普通货物运输, 危险货物运输(2 类 2 项), 危险货物
运输(第 3 类), 危险货物运输(4 类 1 项), 危险货物运输(4 类 2 项)、
危险货物运输(4 类 3 项)、危险货物运输(6 类 1 项)、危险货物运输
(6 类 2 项)、危险货物运输(第 8 类)、危险货物运输(第 9 类), 有效
期为 2018 年 3 月 23 日至 2020 年 3 月 22 日。
(2) 运输公司持有中国船级社质量认证公司于 2018 年 3 月 22 日颁发的
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证书编号为 2018-15-102401 的《交通运输企业安全生产标准化建
设等级证明》, 经营类型为道路运输, 证书类别为道路危险货物运
输, 达标等级为二级, 有效期为 2018 年 3 月 22 日至 2021 年 3 月
21 日。
6. 赣锋再生锂
(1) 赣锋再生锂于 2017 年 9 月 30 日取得奉新县服务业发展办公室颁发
的编号为 360921110034 的《再生资源回收经营备案登记证书》 主
要经营品种为再生锂资源及其废旧有色金属回收、销售。
7. 赣锋电池
(1) 赣锋电池持有新余市高新生态环境局于 2019 年 7 月 8 日颁发的证
书编号为 91360500576129026E001V 的《排污许可证》, 有效期
限自 2019 年 7 月 8 日至 2022 年 7 月 7 日。
(2) 赣锋电池已于 2013 年 9 月 3 日取得编号为 01474528 的《对外贸
易经营者备案登记表》。
(3) 赣锋电池持有中华人民共和国新余海关于 2016 年 3 月 3 日颁发的
海关注册编码为 3605360323 的《中华人民共和国海关报关单位注
册登记证书》, 有效期为长期。
(4) 赣锋电池持有中华人民共和国江西出入境检验检疫局于 2013 年 9
月 6 日颁发的备案登记号为 3600603239 的《自理报检单位备案登
记证明书》。
8. 深圳美拜
(1) 深圳美拜已于 2014 年 11 月 24 日取得编号为 02010811 的《对外
贸易经营者备案登记表》。
(2) 深圳美拜持有中华人民共和国深圳海关于 2015 年 8 月 5 日颁发的
海关注册编码为 4403960281 的《中华人民共和国海关报关单位注
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册登记证书》, 有效期为长期。
9. 东莞赣锋
(1) 东莞赣锋持有东莞市环境保护局于 2017 年 5 月 31 日颁发的编号为
4419572016000061 的《广东省污染物排放许可证》, 排污种类为
废气, 有效期限为 2017 年 5 月 24 日至 2020 年 5 月 23 日。
(2) 东莞赣锋已于 2018 年 3 月 1 日取得编号为 03679143 的《对外贸
易经营者备案登记表》。
(3) 东莞赣锋持有中华人民共和国黄埔海关于 2018 年 3 月 1 日颁发的
海关注册编码为 4419960RRT 的《中华人民共和国海关报关单位注
册登记证书》, 有效期为长期。
10. 江西锂业
(1) 江西锂业河源锂辉石矿 Li33 矿区持有江西省应急管理厅于 2018 年
12 月 11 日颁发的编号为(赣)FM 安许证字[2007]M1091 号的《安全
生产许可证》, 许可范围为锂矿 3.3 万吨/年, 平硐开拓, +359m 中
段地下开采, 有效期为 2019 年 1 月 17 日至 2022 年 1 月 16 日。
(2) 江西锂业持有抚州市自然资源局于 2018 年 10 月 16 日颁发的证号
为 C3610002013047230132021 的《采矿许可证》, 矿山名称为广
昌县头陂里坑锂辉石矿, 开采矿种为长石、(锂辉石), 生产规模为 2
万吨/年, 有效期为 2018 年 10 月 16 日至 2023 年 8 月 16 日。
(3) 江西锂业持有宁都县环境保护局于 2016 年 12 月 9 日颁发的编号为
2016-A-03 的《排放污染物许可证》 许可排放污染物为 COD、PH、
SS, 有效期限为三年。
(4) 江西锂业持有赣州市公安局于 2017 年 3 月 6 日颁发的编号为
3607001300094 的《爆破作业单位许可证(非营业性)》, 有效期至
2020 年 3 月 6 日。
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11. 江苏原容
(1) 江苏原容已于 2017 年 5 月 16 日取得编号为 01829300 的《对外贸
易经营者备案登记表》。
(2) 江苏原容持有中华人民共和国苏州工业园区海关于 2017 年 6 月 2
日颁发的海关注册编码为 3205263471 的《中华人民共和国海关报
关单位注册登记证书》, 有效期为长期。
12. 浙江锋锂
(1) 浙江锋锂已于 2018 年 1 月 17 日取得编号为 03466876 的《对外贸
易经营者备案登记表》。
(2) 浙江锋锂持有中华人民共和国宁波海关于 2018 年 1 月 22 日颁发的
海关注册编码为 3302360131 的《中华人民共和国海关报关单位注
册登记证书》, 有效期为长期。
13. 赣锋电子
(1) 赣锋电子持有新余市环境保护局高新区分局于 2019 年 6 月 6 日颁
发的证书编号为 91360500MA37TA6NOC001U 的《排污许可证》,
有效期限为 2019 年 6 月 6 日至 2022 年 6 月 5 日。
(2) 赣锋电子已于 2018 年 5 月 16 日取得编号为 02404732 的《对外贸
易经营者备案登记表》。
(3) 赣锋电子持有中华人民共和国新余海关于 2018 年 5 月 23 日颁发的
海关注册编码为 360536048B 的《中华人民共和国海关报关单位注
册登记证书》, 有效期为长期。
(三) 经本所律师核查, 根据 WHITNEY MOORE 律师事务所就 Blackstairs 公司出
具的法律意见书及 BERETTA GODOY 律师事务所就 Litio 公司出具的法律意
见书以及股份公司提供的相关文件资料, 股份公司境外控股子公司取得的主
要资质、许可如下:
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1. Blackstairs 公司持有爱尔兰通讯、气候行动与环境部于 2009 年 8 月 7
日颁发的位于威克洛郡与卡洛郡 1476、3407、3411、3864、3893、3894、
4031 和 4032 地块上探矿权许可, 该许可于 2021 年 8 月 7 日到期, 该许
可在满足相关条件的情况下可以于到期后展期两年, 该许可目前处于良
好的状态。
2. Litio 公司持有 13 项于阿根廷的探矿权许可, 在阿根廷法律体系下, 只要
矿处于持续活跃状态, 且同时 Litio 公司遵守阿根廷法律规定使矿处于良
好状态的义务, Litio 公司持有的矿业权是永久有效的。
3. Litio 公司持有阿根廷萨尔塔省矿业秘书处于 2018 年 11 月 27 日通过 339
号决议许可的环保许可证。
(四) 经本所律师核查并经股份公司确认, 截至 2019 年 9 月 30 日, 股份公司控股
或参股的中国大陆以外的主要子公司包括赣锋国际、Mariana 公司、Mount
Marion 公司、海洛矿业、荷兰赣锋、Blackstairs 公司、Litio 公司、赣锋 Litio、
国际锂业、美洲锂业、RIM、Minera Exar 公司及 Exar Capital。
(五) 经本所律师核查, 股份公司最近三年主营业务未发生变更。
(六) 经本所律师核查, 股份公司的主营业务收入及营业利润占营业收入、利润总
额比重较大, 据此本所律师认为股份公司主营业务突出。
(七) 经本所律师核查, 除奉新赣锋持有的编号为 3609212018PWZ010 的《排放
污染物许可证》及宜春赣锋持有的宜区环污证字[2016]027 号《排放污染物许
可证》尚待更新外, 股份公司及其控股子公司已取得了现阶段开展主营业务
所需要的各项资质及许可。在现行法律、法规以及规范性文件未发生对股份
公司业务经营具有重大不利影响之变化的情况下, 股份公司不存在持续经营
的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查, 股份公司主要关联方如下:
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1. 实际控制人
经本所律师核查, 根据股份公司提供的相关文件资料及其确认, 于 2019
年 9 月 30 日, 李良彬持有股份公司 269,770,452 股 A 股股份, 占股份公
司股本总额的 20.87%, 为股份公司第一大股东; 李良彬家族合计持有股
份公司 290,778,066 股 A 股股份, 占股份公司股本总额的 22.49%, 为股
份公司的实际控制人, 构成股份公司的关联方。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查, 根据股份公司提供的相关文件资料及其确认, 于 2019
年 9 月 30 日, 王晓申持有股份公司 100,898,904 股 A 股股份及 37,000
股 H 股股份, 占股份公司股本总额的 7.81%, 为股份公司的持股 5%以上
的主要股东, 构成股份公司的关联方。
3. 董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查, 除上文所述股份公司实际控制人及持有股份公司 5%以
上股份的自然人股东所担任的股份公司董事、高级管理人员以外, 股份公
司其余现任董事(黄代放、沈海博、邓招男、许晓雄、郭华平、黄华生、
刘骏、黄斯颖)、监事(邹健、汤小强、龚勇)、高级管理人员(沈海博、邓
招男、刘明、徐建华、杨满英、欧阳明、傅利华、戈志敏、熊训满、周
海楠)构成股份公司的关联方。
经本所律师核查, 报告期内李良智、李万春曾担任股份公司董事, 曹志
昂、章保秀、乐红芳、傅利华曾担任股份公司监事, 前述人员构成股份公
司报告期内的关联方。
4. 直接或间接控制之企业
经本所律师核查, 奉新赣锋、宜春赣锋、赣锋检测、运输公司、赣锋再生
锂、赣锋电池、江苏优派、深圳美拜、东莞赣锋、赣锋循环科技、江西
锂业、宁都赣锋、宁波力赛康、赣锋产业投资、江苏原容、宁波锋锂、
赣锋新能源、浙江锋锂、江西锋锂、赣锋电子、青海良承、海西锦泰、
江苏易摩、泰州易摩、赣锋国际贸易、长锋投资、赣锋国际、Mariana
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公司、Mount Marion 公司、海洛矿业、荷兰赣锋、Blackstairs 公司、Litio
公司、赣锋 Litio 为股份公司直接或间接控制之企业, 构成股份公司的关
联方。
经本所律师核查, 股份公司于报告期内还曾控制有无锡新能锂业有限公
司、江西广金智能机械有限公司, 前述公司构成股份公司报告期内的关联
方。
5. 其他主要关联方
(1) 股份公司实际控制人之一李良彬持有深圳前海玖聚投资管理有限
公司 100%的股权, 深圳前海玖聚投资管理有限公司构成股份公司
的关联方。
(2) 股份公司实际控制人之一李良彬持有江西新余九龙企业培训有限
公司 40%的股权并担任董事长, 江西新余九龙企业培训有限公司构
成股份公司的关联方。
(3) 股份公司实际控制人之一李良彬担任深圳指芯智能科技有限公司
副董事长, 深圳指芯智能科技有限公司构成股份公司的关联方。
(4) 股份公司实际控制人之一李良彬担任江西九龙狩猎有限责任公司
董事长, 江西九龙狩猎有限责任公司构成股份公司的关联方。
(5) 股份公司董事长、总裁李良彬和副董事长、副总裁王晓申担任 RIM
董事, 且 RIM 为股份公司之合营企业, RIM 构成股份公司的关联方。
(6) 股份 公司 董 事长 、 总裁 李良 彬 和副 董事 长 、副 总 裁王 晓申 担任
Minera Exar 公司董事, 且 Minera Exar 公司为股份公司之合营企业,
Minera Exar 公司构成股份公司的关联方。
(7) 股份公司副董事长、副总裁王晓申担任美洲锂业董事, 且美洲锂业
为股份公司之联营企业, 美洲锂业构成股份公司的关联方。
(8) 股份公司副董事长、副总裁王晓申担任国际锂业董事, 且国际锂业
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为股份公司之联营企业, 国际锂业构成股份公司的关联方。
(9) 股份公司副董事长、副总裁王晓申担任 Exar Capital 董事, 且 Exar
Capital 为股份公司之联营企业, Exar Capital 构成股份公司的关联
方。
(10) 股份公司副总裁兼董事会秘书欧阳明担任大连伊科能源科技有限
公司董事, 且大连伊科能源科技有限公司为股份公司之合营企业,
大连伊科能源科技有限公司构成股份公司的关联方。
(11) 股份公司副总裁兼董事会秘书欧阳明担任浙江沙星科技有限公司
董事, 且浙江沙星科技有限公司为股份公司之联营企业, 浙江沙星
科技有限公司构成股份公司的关联方。
(12) 股份公司实际控制人及股份公司的董事、监事、高级管理人员之关
系密切的家庭成员构成股份公司的关联方。
(13) 股份公司实际控制人及股份公司的董事、监事和高级管理人员及前
述人员之关系密切的家庭成员直接或间接控制的, 或者担任董事或
高级管理人员的企业构成股份公司的关联方。
(二) 经本所律师核查, 根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZA12274 号、
信会师报字[2018]第 ZA11151 号、信会师报字[2019]第 ZA10824 号《审计报
告》及股份公司提供的相关文件资料及其说明, 股份公司与上述主要关联方
(除股份公司控股子公司外)之间于报告期内发生的主要关联交易包括关联采
购、关联销售、关联担保、向关联方收购资产及投资、向关联方提供借款等。
经本所律师核查, 股份公司向关联方采购及销售系基于股份公司经营需要且
价格基本参照市场价格决定; 关联方向股份公司提供担保未收取担保费; 股
份公司控股子公司向关联方收购资产、投资及提供借款系基于股份公司业务
发展及战略布局的考虑, 收购资产及投资价格根据市场价格并经交易双方协
商后确定, 并已经按照法律、法规以及规范性文件的规定经过了相应的审议
程序, 履行了信息披露义务。本所律师认为, 前述关联交易不存在损害股份公
司以及其他股东利益的情形。
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(三) 经本所律师核查, 股份公司现行有效的《章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事制度》以及《关联交易决策制度》规定了关联方
和关联交易的定义、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等, 本所律师
认为股份公司为建立关联交易的公允决策程序, 已制定了完善的关联交易决
策、执行制度。
(四) 经本所律师核查, 股份公司实际控制人李良彬家族未在中国大陆境内从事与
股份公司经营业务相同或相类似的业务。本所律师认为, 截至本法律意见书
出具之日, 股份公司与其实际控制人不存在同业竞争。
(五) 经本所律师核查, 股份公司的实际控制人李良彬家族已于 2008 年 6 月 1 日向
股份公司出具了《非竞争承诺函》, 股份公司已经采取必要的、有效的措施
避免与其实际控制人之间的同业竞争。
(六) 经本所律师核查, 本次发行的募集说明书(申报稿)已就股份公司的关联交易
与同业竞争情况进行了充分披露, 不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十. 发行人的主要资产
(一) 经本所律师核查, 截至 2019 年 9 月 30 日, 股份公司及其控股子公司合计拥
有 25 宗总面积为 1,227,079.46 平方米的国有土地使用权。
经本所律师核查, 股份公司及其控股子公司目前合法拥有上述土地使用权,
股份公司及其控股子公司取得该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在产权纠
纷。
(二) 经本所律师核查, 截至 2019 年 9 月 30 日, 股份公司及其控股子公司合计拥
有 93 处总面积为 180,035.12 平方米的房屋所有权。
经本所律师核查, 截至 2019 年 9 月 30 日, 股份公司、奉新赣锋、宜春赣锋、
江西锂业及宁都赣锋存在账面净值为 56,601,846.17 元的部分房屋及建筑物
尚在办理相应的产权证书。
经本所律师核查, 根据股份公司、奉新赣锋、宜春赣锋、江西锂业及宁都赣
锋所在地的房产管理部门出具的证明及股 份公司的确认, 报告期内股份公
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司、奉新赣锋、宜春赣锋、江西锂业及宁都赣锋未受过房产管理部门的处罚。
经本所律师核查, 除部分房屋及建筑物尚在办理相应的产权证书外, 股份公
司及其控股子公司目前合法拥有上述房屋所有权, 上述已取得权属证明的房
产系股份公司或其控股子公司自行建造或购买取得, 股份公司及其控股子公
司取得该等房屋所有权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(三) 经本所律师核查, 截至 2019 年 9 月 30 日, 股份公司及其控股子公司共拥有
21 项探矿权及 1 项采矿权。
经本所律师核查并根据境外法律意见书及股份公司的确认, 股份公司及其控
股子公司已就上述矿权取得有权主管部门颁发的证明文件且均在有效期内。
(四) 经本所律师核查, 截至 2019 年 9 月 30 日, 股份公司及其控股子公司共拥有
60 项境内商标。
经本所律师核查, 上述股份公司及其控股子公司拥有的境内商标中有 50 项已
获准注册, 但尚待取得商标注册证, 股份公司及其控股子公司已就其余 10 项
商标取得中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的相关商标注册
证, 股份公司及其控股子公司合法拥有该等商标, 不存在产权纠纷或潜在产
权纠纷。
(五) 经本所律师核查, 截至 2019 年 9 月 30 日, 股份公司及其控股子公司共拥有
151 项专利。
经本所律师核查, 上述股份公司及其控股子公司拥有的专利中有 10 项已获得
授权, 但尚待取得专利证书, 股份公司及其控股子公司已就其余 141 项专利
取得中华人民共和国国家知识产权局颁发的证明文件, 股份公司及其控股子
公司合法拥有上述专利, 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(六) 经本所律师核查, 截至 2019 年 9 月 30 日, 股份公司及其控股子公司拥有 4
项软件著作权。深圳美拜与东莞赣锋于 2017 年 4 月 1 日签署了《专利权转
让合同》, 约定深圳美拜将著作权人为深圳美拜的共计 2 项计算机软件著作
权转让予东莞赣锋, 截至本法律意见书出具之日, 前述计算机软件著作权转
让尚未办理完毕。
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经本所律师核查, 股份公司及其控股子公司已就上述软件著作权取得中华人
民共和国国家版权局颁发的证明文件, 股份公司及其控股子公司合法拥有上
述软件著作权, 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(七) 经本所律师核查, 截至 2019 年 9 月 30 日, 股份公司持有奉新赣锋 100%的股
权、宜春赣锋 100%的股权、赣锋检测 100%的股权、运输公司 100%的股权、
赣锋再生锂 100%的股权、赣锋电池 100%的股权、江苏优派 100%的股权、
深圳美拜 100%的股权、东莞赣锋 100%的股权、赣锋循环科技 100%的股权、
江西锂业 100%的股权、宁都赣锋 100%的股权、青海良承 100%的股权、赣
锋国际贸易 100%的股权、赣锋国际 100%的股权、浙江锋锂 100%的股权、
赣锋产业投资 99.98%的财产份额以及长锋投资 99%的财产份额; 赣锋电池
持有赣锋新能源 99.8%的股权(股份公司持有赣锋新能源 0.2%的股权)以及赣
锋电子 71%的股权; 浙江锋锂持有宁波力赛康 100%的股权以及江西锋锂
100%的股权; 青海良承持有海西锦泰 70%的股权; 赣锋产业投资持有宁波锋
锂 99%的股权以及江苏原容 95%的股权; 赣锋国际持有 Mariana 公司 100%
的股权、Mount Marion 公司 100%的股权、海洛矿业 100%的股权、荷兰赣
锋 100%的股权以及 Blackstairs 公司 55%的股权; 赣锋新能源持有江苏易摩
100%的股权; 江苏易摩持有泰州易摩 100%的股权; Mariana 公司持有 Litio
公司 82.75%的股权; 荷兰赣锋持有赣锋 Litio99%的股权。股份公司直接或间
接拥有之上述企业的股权权益和/或财产份额不存在纠纷或潜在纠纷。
(八) 经本所律师核查, 截至 2019 年 9 月 30 日, 除上述股份公司控制之企业外, 股
份公司其他长期股权投资包括江西长业投资管理有限公司、新余云朵投资合
伙企业(有限合伙)、浙江沙星科技有限公司、大连伊科能源科技有限公司、易
点天下网络科技股份有限公司、RIM、Minera Exar 公司、Exar Capital、国
际锂业及美洲锂业。股份公司直接或间接拥有之上述企业的股权权益和/或财
产份额不存在纠纷或潜在纠纷。
(九) 经本所律师核查, 根据股份公司提供的相关文件资料及其确认, 于 2019 年 9
月 30 日, 股份公司合并财务报表所载固定资产账面价值为 1,933,050,441.79
元, 主要包括房屋及建筑物、生产机器及设备、电子电气设备、运输工具、
其他设备等。
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(十) 经本所律师核查, 股份公司及其控股子公司未在其自有财产上设置抵押、质
押或担保, 股份公司及其控股子公司对上述自有财产的所有权或使用权的行
使不存在受到限制的情况。
(十一) 经本所律师核查, 股份公司及其控股子公司为办公、研发等用途而承租的主
要租赁房产共 7 处。本所律师认为, 股份公司及其控股子公司以租赁方式使
用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定, 前述租赁合同内容完备, 合
法有效。
十一 . 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查, 截至 2019 年 9 月 30 日, 股份公司及其控股子公司正在履
行或将要履行的金额在 1,000 万元以上或对股份公司生产经营有重大影响的
主要合同之内容未违反法律和行政法规的强制性规定。
(二) 经本所律师核查, 经中国证监会证监许可[2017]2049 号《关于核准江西赣锋
锂业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准, 股份公司公开发
行 928 万张可转换公司债券, 每张面值为 100 元, 前述可转换公司债券存续
的起止日期为 2017 年 12 月 21 日至 2023 年 12 月 21 日, 债券利率为票面利
率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 0.8%、第四年 1.0%、第五年 1.5%、
第 六 年 1.8%, 截 至 2019 年 9 月 30 日 , 前 述 可 转 换公 司 债 券余 额 为
927,770,000 元。
(三) 经本所律师核查并经股份公司确认, 截至本法律意见书出具之日, 股份公司
不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而已被
确定的重大侵权之债。
(四) 经本所律师核查, 根据股份公司提供的相关文件资料及其确认, 截至 2019 年
9 月 30 日, 除本法律意见书第九(二)部分所述之重大债权债务关系外, 股份公
司与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
经本所律师核查, 根据股份公司提供的相关文件资料及其确认, 截至 2019 年
9 月 30 日, 除本法律意见书第九(二)部分所述之关联方向股份公司提供担保
外, 关联方未向股份公司提供其他担保。
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经本所律师核查, 根据股份公司提供的相关文件资料及其确认, 截至 2019 年
9 月 30 日, 股份公司未向关联方(股份公司的控股子公司除外)提供担保。
(五) 经本所律师核查, 根据股份公司提供的相关文件资料及其确认, 截至 2019 年
9 月 30 日, 股份公司及其控股子公司金额较大的其他应收款、其他应付款均
系股份公司及其控股子公司在正常生产经营过程中形成, 不存在违反法律强
制性规定的情形。
十二 . 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查, 除2016年定向回购李万春和胡叶梅2015年度应补偿股份、
2015年度资本公积金转增股本、2017年定向回购李万春和胡叶梅2016年度应
补偿股份、2017年限制性股票激励计划、2018年回购注销李万春应补偿股份、
2017年限制性股票激励计划预留授予、2017年度资本公积金转增股本、2018
年公开发行H股、回购注销2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限
售的全部限制性股票、可转换公司债券转股外, 股份公司最近三年及一期未
有其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为, 也未有中国证监会有
关规定所述的重大收购或出售资产行为。
(二) 经本所律师核查并经股份公司确认, 截至本法律意见书出具之日, 除本次发
行外, 股份公司不存在其他拟进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本以
及中国证监会有关规定所述的重大资产置换剥离、重大资产出售或收购等情
况。
十三 . 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查, 股份公司章程的制定以及自 2016 年以来的历次修订均符
合当时法律、法规以及规范性文件的规定, 且已履行必要的法律程序。
(二) 经本所律师核查, 股份公司现行章程按《公司法》、《上市公司章程指引(2019
年修订)》和《到境外上市公司章程必备条款》起草和修订, 其内容与形式均
符合现行法律、法规以及规范性文件的规定, 不存在与现行法律、法规以及
规范性文件有重大不一致之处。
十四 . 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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(一) 经本所律师核查, 根据股份公司提供的组织机构图, 股份公司已建立了股东
大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构, 本所律师认为股份公司
具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查, 股份公司董事会根据《上市公司股东大会规则》、《上市公
司治理准则》和股份公司章程拟定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》以及监事会拟定的《监事会议事规则》, 已经股份公司 2008 年第二次临
时股东大会审议通过。股份公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了修订
后的《股东大会议事规则》。股份公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过
了修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
经本所律师核查, 上述议事规则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查, 根据对股份公司所提供之股东大会、董事会和监事会资料
进行的形式审查, 股份公司最近三年以来历次股东大会、董事会和监事会的
召开程序、表决结果等未受到证券监管部门的谴责, 股份公司最近三年以来
历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合当时法律、法
规以及规范性文件的规定。
(四) 经本所律师核查, 根据对股份公司所提供之股东大会、董事会和监事会资料
进行的形式审查, 股份公司最近三年以来历次股东大会对董事会的授权或重
大决策行为符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
十五 . 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查, 股份公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规以及规范性文件及股份公司章程的规定, 股份公司的高级管理人员均未
在股东单位担任除董事以外的职务, 符合中国证监会的有关规定。
(二) 经本所律师核查, 最近三年股份公司董事、监事和高级管理人员未发生重大
变化, 股份公司董事、监事和高级管理人员最近三年发生的变化符合当时法
律、法规以及规范性文件、股份公司章程的规定, 且已履行了必要的法律程
序。
(三) 经本所律师核查, 2017 年 4 月 6 日股份公司 2017 年第二次临时股东大会选
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举郭华平、黄华生、刘骏为股份公司第四届董事会独立董事。2018 年 1 月
15 日股份公司 2018 年第一次临时股东大会增选黄斯颖为股份公司第四届董
事会独立董事, 黄斯颖于 2018 年 7 月 29 日正式就任。前述股份公司独立董
事任职资格和职权符合有关规定。
十六 . 发行人的税务及补贴
(一) 经本所律师核查, 根据股份公司提供的相关文件资料及其确认, 于本法律意
见书出具之日, 股份公司及其中国境内控股子公司适用的主要税种、税率为:
公司名称 所得税税率 增值税税率
股份公司 15% 13%
奉新赣锋 15% 13%
宜春赣锋 15% 13%
赣锋检测 25% 13%、6%
赣锋新能源 25% 13%
江苏易摩 25% 13%
泰州易摩 25% 13%
运输公司 25% 9%
赣锋再生锂 25% 13%
赣锋电池 15% 13%
东莞赣锋 25% 13%
赣锋循环科技 15% 13%
江西锂业 25% 13%
宁都赣锋 25% 13%
宁波力赛康 25% 13%
江苏原容 25% 13%
宁波锋锂 25% 13%
浙江锋锂 25% 13%
青海良承 25% 13%
海西锦泰 25% 13%
赣锋电子 25% 13%
赣锋国际贸易 25% 6%
江西锋锂 25% 13%
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(二) 经本所律师核查, 根据税务主管机关出具的证明及本所律师对公开市场信息
的查询并经股份公司确认, 股份公司及其境内控股子公司报告期内不存在因
违反税收管理相关法律法规的重大违法行为而受到主管机关行政处罚的情
形。
(三) 经本所律师核查, 股 份公司及其控股子公司所享 受的主要税收优惠符合法
律、法规以及规范性文件的规定。
(四) 经本所律师核查, 股份公司及其控股子公司所享受的单项金额达到 100 万元
的主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定。
十七 . 发行人的合规情况
经本所律师核查, 股份公司报告期内不存在因违反市场监督、土地管理、房产管理、
社会保险、公积金、安全生产、海关及外汇管理相关法律法规的重大违法行为而受
到主管机关行政处罚的情形。
十八 . 发行人的募集资金的运用
(一) 经本所律师核查, 根据本次发行方案, 股份公司本次募集资金将用于以下项
目:
1. 认购 Minera Exar 公司部分股权项目;
2. 万吨锂盐改扩建项目;
3. 补充流动资金。
(二) 经本所律师核查, 股份公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、
投资管理、环境保护、土地管理等法律、法规和规章的规定。
(三) 经本所律师核查, 根据股份公司董事会编制的截至 2018 年 12 月 31 日的《前
次募集资金使用情况报告》和《前次境外募集资金使用情况报告》, 股份公
司境内外募集资金实际使用情况与股份公司定期报告和和其他信息披露文件
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中披露的有关内容一致。立信会计师分别于 2019 年 4 月 29 日、2019 年 6
月 28 日出具了信会师报字[2019]第 ZA13497 号《前次募集资金使用情况鉴
证报告》、信会师报字[2019]第 ZA15020 号《前次境外募集资金使用情况鉴
证报告》, 认为前述《前次募集资金使用情况报告》及《前次境外募集资金
使用情况报告》在所有重大方面如实反映了股份公司截至 2018 年 12 月 31
日止的前次募集资金使用情况。
十九 . 发行人业务发展目标
(一) 经本所律 师核查, 募集说明书(申报 稿)已经 披露了 股份 公司的 未来发 展规
划, 该业务发展目标与股份公司的主营业务相一致。
(二) 经本所律师核查, 股份公司的业务发展目标符合法律、法规以及规范性文件
的规定, 不存在潜在的法律风险。
二十 . 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查, 并根据股份公司的确认, 报告期内, 股份公司及其控股子
公司涉及的主要行政处罚情况如下:
1. 因股份公司实施了燃煤锅炉烟气在线监控设备处于故障, 未能有效上传
在线监测数据的环境违法行为, 新余市环境保护局于 2017 年 6 月 30 日
向股份公司出具余环罚[2017]10 号《行政处罚决定书》 对股份公司作出
罚款 30 万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定, 通过逃避监
管的方式排放大气污染物的, 由县级以上人民政府环境保护主管部门责
令改正或者限制生产、停产整治, 并处十万元以上一百万元以下的罚款;
情节严重的, 报经有批准权的人民政府批准, 责令停业、关闭。根据《江
西省环境保护厅<中华人民共和国大气污染防治法>行政处罚自由裁量权
细化标准》, 江西省环境保护厅对《中华人民共和国大气污染防治法》第
九十九条规定的通过逃避监管的方式排放大气污染物进行了细化, 其中
逃避监管情节一般的, 处 10 万元以上 30 万元以下罚款。
经本所律师核查并根据股份公司的说明, 股份公司已经足额缴纳上述罚
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款, 股份公司上述监控设备故障而未能有效上传在线监测数据的情形系
设备管理人员工作疏忽所致, 股份公司不存在逃避监管的主观故意。根据
新余市环境保护局于 2017 年 8 月 15 日出具的《证明》, 新余市环境保
护局认为股份公司上述环境违法行为为一般违法行为。据此本所律师认
为, 股份公司上述违法行为违法情节一般, 不属于重大违法违规行为, 不
构成股份公司本次发行的实质性法律障碍。
2. 因股份公司组织制定安全操作规程不到位, 组织实施安全生产教育和培
训计划不到位, 督促、检查安全生产工作不到位, 督促安全生产责任制落
实不到位, 导致股份公司万吨锂盐工厂“7.24”起重伤害一般事故发生,
新余市安全生产监督管理局于 2017 年 12 月 11 日向股份公司出具(余)安
监罚[2017]WH2011 号《行政处罚决定书》, 对股份公司处以罚款 20 万
元。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定, “发生生产安
全事故, 对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责
任外, 由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款: (一)发生一般事
故的, 处二十万以上五十万元以下的罚款; ……”。
经本所律师核查, 股份公司已经足额缴纳上述罚款, 根据余府字
[2017]38 号《新余市人民政府关于对江西赣锋锂业股份有限公司万吨锂
盐工厂“7.24”起重伤害一般事故结案的批复》及新余市安全生产监督
管理局于 2017 年 12 月 11 日出具的《证明》, 股份公司万吨锂盐工厂
“7.24”事故为一般生产安全责任事故, 已故员工对前述事故的发生负直
接责任, 事故发生后股份公司妥善处理事故后续事宜并及时采取整改措
施, 整改效果良好, 股份公司已经足额缴纳罚款, 前述事故未造成重大不
良影响。据此本所律师认为, 股份公司上述违法行为不属于重大违法违规
行为, 不构成股份公司本次发行的实质性法律障碍。
3. 因深圳美拜未按规定组织防火检查, 及时消除火灾隐患的消防违法行为
逾期未改, 深圳市公安局龙华分局消防监督管理大队于 2016 年 4 月 14
日向深圳美拜出具深公(龙华)(消)行罚决字(2016)0367 号《行政处罚决定
书》, 对深圳美拜处以罚款 5 万元。
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根据《深圳经济特区消防条例》第八十八条的规定, 消防安全重点单位未
开展防火巡查并建立巡查记录的, 责令限期改正; 逾期不改正的, 对责任
单位处五万元以上十万元以下罚款, 并对其消防安全责任人处一万元以
上三万元以下罚款。
根据股份公司的说明及本所律师对深圳市公安局龙华分局龙城派出所消
防队工作人员的访谈, 深圳美拜属于消防安全重点单位, 考虑到火灾为
意外事故, 且深圳美拜属首次违规, 深圳市公安局龙华分局消防监督管
理大队在自由裁量权限内对深圳美拜处以金额相对较小的罚款, 深圳美
拜已经及时缴纳罚款并积极配合整改。本所律师认为, 深圳美拜上述违法
行为不属于重大违法违规行为, 不构成股份公司本次发行的实质性法律
障碍。
4. 因深圳美拜未按照规定制定安全生产事故应急救援预案, 深圳市宝安区
安全生产监督管理局龙华新区安全生产监察于 2016 年 4 月 27 日向深圳
美拜出具深宝龙安监管罚[2016]龙 007 号《行政处罚决定书》, 责令限期
改正并处罚款 4 万元。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定, “生产经营单位
有下列行为之一的, 责令限期改正, 可以处五万元以下的罚款; 逾期未改
正的, 责令停产停业整顿, 并处五万元以上十万元以下的罚款, 对其直接
负 责 的 主 管 人 员 和其 他 直 接 责任 人 员 处 一 万元 以 上 二 万元 以 下 的 罚
款: ……(六)未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组
织演练的; ……”。
经本所律师核查, 深圳美拜已及时足额缴纳罚款, 并在规定时限内进行
了整改。根据深圳市宝安区 安全生产监督 管理局龙华新 区安全生产监
察于 2016 年 5 月 6 日出具的《证明》, 深圳美拜上述违法行为属于一
般违法违规, 情节轻微, 且罚款已缴纳并已实施整改。据此本所律师认
为, 深圳美拜上述违法行为不属于重大违法违规行为, 不构成股份公司
本次发行的实质性法律障碍。
5. 因深圳美拜在“7.10”燃爆事故中未有效履行安全生产主体责任, 未能识
别其生产锂离子电池的安全风险, 生产现场安全管理不到位, 安全设施
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设置不足, 厂房建筑布局设置存在安全隐患, 火灾应急管理不足, 导致发
生安全生产事故, 深圳市宝安区安全生产监督管理局龙华新区安全生产
监察于 2016 年 11 月 2 日向深圳美拜出具深宝龙安监管罚[2016]07101
号《行政处罚决定书》, 对深圳美拜处以罚款 22 万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定, “发生生产安
全事故, 对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责
任外, 由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款: (一)发生一般事
故的, 处二十万以上五十万元以下的罚款; ……”。
经本所律师核查并根据股份公司的说明, 深圳美拜“7.10”燃爆事故系深
圳美拜高温老化房存放的电芯中个别劣质电芯因短路发生热失控燃烧所
致, 属于生产安全责任事故, 根据上述法律法规属于一般事故。根据深圳
市龙华区安全生产监督管理局于 2017 年 7 月 21 日出具的《情况说明》
深圳美拜“7.10”燃爆事故不属于严重的重大生产安全事故, 为一般生
产安全事故, 且事故发生 后深圳美拜 积极实施 整改并及时 进行善后处
理, 自事故 发生 后未 再生 产 , 安全 隐患 已消 除, 龙华 区安 全生 产监 督
管理局根 据相关 法律 , 综合 违法情 节及整 改情况 等, 在 一般生 产安 全
事故对应的 20 至 50 万元罚款范围内, 对深圳美拜作出罚款 22 万元的
行政处罚, 深圳美拜已按时足额缴纳罚款。据此本所律师认为, 深圳美
拜上述违法行为不属于重大违法违规行为, 不构成股份公司本次发行的
实质性法律障碍。
6. 因股份公司委托上海盛大报关有限公司向海关申报出口正丁基锂时将出
口货物的单价和总价申报错误(股份公司申报出口正丁基锂 30,000 千克,
该货物实际单价为 30 元, 实际总价为 900,000 元, 但报关企业申报单价
为 300 元, 申报总价为 9,000,000 元), 上海浦江海关于 2016 年 7 月 11
日向股份公司出具沪浦关缉违字[2016]0073 号《行政处罚通知书》, 对
股份公司处以罚款 7,000 元。
根据《中华人民共和国海关法》第八十六条的规定, “违反本法规定有下
列行为之一的, 可以处以罚款, 有违法所得的, 没收违法所得: ……(三)
进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的”; 根据
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定, “进出口货
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物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、
运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的, 分
别依照下列规定予以处罚, 有违法所得的, 没收违法所得: (一)影响海关
统计准确性的, 予以警告或者处 1,000 元以上 1 万元以下罚款”。
经本所律师核查, 根据股份公司的说明, 股份公司委托报关企业进行报
关符合法律规定, 上述申报单价和总价错误系因报关企业工作人员工作
疏忽所致, 股份公司对此不知情且非故意进行错误申报, 错误申报的金
额高于实际金额, 股份公司不存在逃避海关监管, 偷逃应纳税款的目的,
上述 7,000 元罚款已由报关企业缴纳, 股份公司现已加强对合作报关企
业的筛选及监督工作以尽量避免类似情况再度发生。据此本所律师认为,
股份公司上述申报错误不属于重大违法违规行为, 不构成股份公司本次
发行的实质性法律障碍。
7. 因股份公司从未取得工业盐酸生产许可证的供应商处采购工业盐酸, 新
余市市场和质量监督管理局于 2017 年 4 月 23 日向股份公司出具余市监
(公)罚决字[2017 年]1 号《行政处罚决定书》, 对股份公司处以责令立即
停止违法行为; 罚款 5 万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第四十八条的规
定, “销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的列入目录产品的,
责令改正, 处 5 万元以上 20 万元以下的罚款; 有违法所得的, 没收违法
所得; 构成犯罪的, 依法追究刑事责任”; 根据《江西省质量技术监督行
政处罚自由裁量权参照执行标准》第六十二条裁量细则(二)“销售或者在
经营活动中使用无证产品, 但未造成危害后果的, 处 5 万元以上 10 万元
以下的罚款”。
经本所律师核查, 根据股份公司的说明, 股份公司因采购环节出现疏忽
而采购无资质商家生产的产品, 股份公司已停止使用未取得生产许可证
的产品, 及时足额支付前述 5 万元罚款, 并对采购部相关责任人员进行了
内部追责, 进一步完善采购制度及采购审批流程以避免类似情况再次发
生, 前述股份公司在经营过程中使用无证产品的行为未造成危害后果。据
此本所律师认为, 股份公司前述违法行为不属于主观故意的重大违法违
规行为, 不构成股份公司本次发行的实质性法律障碍。
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8. 因深圳美拜多申报抵扣进项税额造成 2016 年 12 月少缴增值税 20,429.83
元, 国家税务总局深圳市税务局第二稽查局于 2018 年 5 月 14 日向深圳
美拜出具三稽罚[2018]454 号《税务行政处罚决定书》, 除追缴深圳美拜
2016 年 12 月增值税 20429.83 元, 依法加收滞纳金外, 对深圳美拜处以
少缴税款百分之五十计 10,214.92 元的罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条的规定, “对纳税人
偷税的, 由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金, 并处不缴或者
少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款; 构成犯罪的, 依法追究刑
事责任”。
经本所律师核查并根据股份公司的说明, 主管部门在百分之五十以上五
倍以下的罚款区间范围内适用下限对深圳美拜进行罚款, 深圳美拜已经
按要求足额补缴税款, 足额支付滞纳金及罚款, 并取得主管部门出具的
不存在重大税务违法记录的证明。据此本所律师认为, 深圳美拜前述违法
行为不属于重大违法违规行为, 不构成股份公司本次发行的实质性法律
障碍。
9. 因股份公司年产 1,000t 丁基锂和副产 1,000t 氯化锂生产线搬迁新建工程
倒班楼项目于 2018 年 7 月发生一起高处坠落事故导致 1 人死亡, 江西省
住房和城乡建设厅安全生产管理委员会于 2019 年 2 月发布《关于 2018
年下半年全省房屋建筑生产安全事故情况的通报》, 对股份公司(建设单
位)予以全省通报批评。
经本所律师核查, 股份公司新建工程倒班楼项目系由江西赣中建设有限
公司承包, 根据股份公司与江西赣中建设有限公司于 2018 年 5 月签署的
项目施工协议, 承包人必须严格按照有关安全施工条例进行施工, 承包
人在施工过程中发生的人身伤害等事故所产生的一切责任和费用均由承
包人承担, 承包人应按国家法规进行赔偿, 给发包人造成损失的, 承包人
应予赔偿。根据股份公司的说明, 上述高处坠落事故致人死亡事件系江西
赣中建设有限公司在施工过程中发生工人坠亡, 事故原因与股份公司无
关且股份公司不存在违反建筑施工安全的情形。据此, 本所律师认为, 上
述高处坠落事故不属于股份公司的重大违法违规行为, 不构成股份公司
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本次发行的实质性法律障碍。
10. 因海西锦泰未按照规定期限申报办理税务登记, 国家税务总局茫崖市税
务局于 2019 年 5 月 30 日向海西锦泰出具茫崖税简罚[2019]10070 号《税
务行政处罚决定书(简易)》, 对海西锦泰处以 900 元罚款; 因海西锦泰违
反税收管理, 未按照规定将其全部银行账号报告给税务机关, 国家税务
总局茫崖市税务局于 2019 年 5 月 30 日向海西锦泰出具茫崖税简罚
[2019]10071 号《税务行政处罚决定书(简易)》, 对海西锦泰处以 1,000
元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条的规定, “纳税人有下
列行为之一的, 由税务机关责令限期改正, 可以处二千元以下的罚款; 情
节严重的, 处二千元以上一万元以下的罚款: (一)未按照规定的期限申报
办理税务登记、变更或者注销登记的; ……(四)未按照规定将其全部银行
账号向税务机关报告的”。
经本所律师核查并根据股份公司的说明, 主管部门对海西锦泰的违法行
为分别处以罚款 900 元及 1,000 元, 海西锦泰上述违法行为不属于情节
严重的违法行为, 海西锦泰已经足额缴纳罚款, 按要求办理税务登记并
向税务机关报告银行账号。据此本所律师认为, 海西锦泰上述违法行为不
属于重大违法违规行为, 不构成股份公司本次发行的实质性法律障碍。
综上, 本所律师认为, 股份公司及其控股子公司的上述行政处罚不属于重大
违法违规行为, 不构成股份公司本次发行的实质性法律障碍。
(二) 经本所律师核查, 根据股份公司的确认, 股份公司无未了结的或者可预见的
对股份公司资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
(三) 经本所律师核查, 同时根据李良彬、王晓申等持有股份公司 5%以上股份的股
东的说明, 该等股份 公司的股东无未了结的或者 可预见的对其自身资产状
况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四) 经本所律师对公开市场信息的查询, 同时根据股份公司和股份公司董事长及
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总裁李良彬、副董事长王晓申的说明, 股份公司的董事长、副董事长、总裁
无未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(五) 经本所律师核查并根据股份公司提供的文件资料及其说明, 2017 年 7 月,
股份公司因 2016 年度经审计的净利润与业绩预告中披露的净利润存在较
大差异且未在规定期限内对业绩预告作出修正, 收到深圳证券交易所中小
板公司管理部中小板监管函[2017]第 111 号《关于对江西赣锋锂业股份有
限公司及相关当事人的监管函》, 深圳证券交易所中小板公司管理部认为
股份公司违反了深圳证券交易所股票上市规则的相关规定, 股份公司董事
长兼总 裁李良 彬、副 总裁 兼财务 总监杨 满英 对该违 规行为 负有 重要责 任;
2017 年 7 月, 股份公司因未按规定披露社会责任报告, 收到深圳证券交易
所中小板公司管理部中小板监管函[2017]第 115 号《关于对江西赣锋锂业
股份有限公司的监管函》, 深圳证券交易所中小板公司管理部认为股份公
司违反了深圳证券交易所股票上市规则及中小企业板信息披露业务备忘录
的相关规定; 2017 年 8 月, 股份公司因未按约定日期披露 2017 年半年度报
告, 收到深圳证券交易所中小板公司管理部中小板监管函[2017]第 146 号
《关于对江西赣锋锂业股份有限公司的监管函》, 深圳证券交易所中小板
公司 管理 部 认为 股份 公司 违 反了 深圳 证 券交 易所 股票 上 市规 则的 相 关规
定。
经本所律师核查, 根据股份公司的说明, 股份公司及相关人员已就上述行为
及时进行整改并履行相关披露义务, 股份公司及相关人员充分重视上述问题,
吸取教训并加强对相关业务规则的学习。本所律师认为, 上述监管措施及处
分不构成行政处罚, 不会对股份公司的业务状况和财务状况产生重大不利影
响, 亦不会对李良彬、王晓申的资产状况、财务状况产生重大不利影响, 不构
成股份公司本次发行的实质性法律障碍。
二十一. 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与募集说明书(申报 稿)的编制, 但已审阅了募集说明书(申报稿),
本所律 师对股 份公 司引用 法律 意见 书和律 师工 作报告 的相 关内容 已进 行了 审
阅, 本所律师认为募集说明书(申报 稿)的该等引用不存在虚假 记载、误导性陈
述或 重 大 遗漏 , 不存 在 因募 集 说 明书 (申报 稿 )的 该 等引 用 可能 引 致 的法 律 风
险。
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二十二. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 赣锋锂业具有进行本次发行的主体资格, 本次发行的
程序及实质条件已符合《证券法》《公司法》《管理办法》和中国证监会关于上市
公司公开发行可转换公司债券的规定。赣锋锂业已具备进行本次发行的上报待核
准条件, 本次发行尚待中国证监会核准。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
张征轶 律师
黄新淏 律师
二○一九年 月 日
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