赣锋锂业：关于公司公开发行A股可转换公司债券之发行保荐书2020-08-04
关于江西赣锋锂业股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”、“公司”或“发行人”）拟
申请公开发行 A 股可转换公司债券，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等相关的法律、法
规的有关规定，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交发行
申请文件。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“本保荐机构”）接受
发行人的委托，担任其公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次可转债发
行”或“本次发行”）的保荐机构，孟娜、周阳作为具体负责推荐的保荐代表人，特
为本次发行向中国证监会出具本发行保荐书。
本次发行的保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《发行
管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工
作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会的相关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《平安证券股份有限公司关
于江西赣锋锂业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之尽职调查报告》中
相同的含义，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）审计的 2017-2018 年财务报
告、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2019 年财务报告和公开披露
的 2020 年 1-3 月财务报告。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
平安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
平安证券指定孟娜、周阳为发行人本次可转债发行的保荐代表人。
孟娜：女，平安证券投资银行事业部执行副总经理，保荐代表人，硕士学位。
2004 年起从事投资银行业务，现场负责或参与了赛马实业 2008 年增发项目、英
力特 2009 年配股项目、泰豪科技 2010 年公司债项目、泰豪科技 2012 年发行股份
购买资产项目、泰豪科技 2015 年非公开发行项目、金证股份 2018 年非公开发行、
易世达创业板 IPO 项目以及山东矿机中小板 IPO 等项目。截至本发行保荐书出具
之日，孟娜女士无作为签字保荐代表人的在审项目。孟娜在保荐业务执业过程中
严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
周阳：男，平安证券投资银行事业部高级业务经理，保荐代表人，硕士研究
生学位。2012 年起从事投资银行业务，主要负责并参与了赣锋锂业 2017 年公开
发行可转债、龙元建设非公开发行、海博股份重大资产重组、宁夏建材 2016 年公
开发行公司债券；参与了河南永威安防、山东泰丰液压、宁夏德泓绒业等多家企
业的 IPO 工作。周阳在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规
定，执业记录良好。
三、保荐机构指定本次可转换公司债券项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：覃建华，男，平安证券投资银行事业部业务总监，硕士学位。
2014 年开始从事投资银行业务，现场负责或参与的项目有：赣锋锂业（002460）
公开发行可转债（2017 年）、皇氏集团（002329）公开发行可转债（过会未发行）、
深圳华强（000062）要约收购、绿城水务（601368）公司债、中设智控（832106）
新三板重大资产重组、珠江实业集团公司债、广晟集团创投债等项目。覃建华在
保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
项目经办人：程建新、廖凯。
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四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为公开发行 A 股可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）公司概况
公司中文名称：江西赣锋锂业股份有限公司
公司英文名称：GANFENG LITHIUM CO.,LTD.
注册地点：江西省新余市经济开发区龙腾路
统一社会信用代码：91360500716575125F
注册资本：1,292,822,060.00 元
法定代表人：李良彬
成立日期：2000 年 3 月 2 日
A 股上市日期：2010 年 8 月 10 日
H 股上市日期：2018 年 10 月 11 日
A 股股票代码：002460.SZ
H 股股票代码：1772.HK
A 股股票上市地：深圳证券交易所
H 股股票上市地：香港联合交易所有限公司
（二）公司经营范围
发行人经营范围包括：氢氧化锂（31kt/a）（有效期至 2021 年 03 月 16 日）；
氟化锂（1500t/a）（有效期至 2021 年 12 月 28 日）；丁基锂（500t/a）（有效期至
2021 年 12 月 25 日）生产；氢化锂、氧化锂、锂硼合金、锂硅合金、锂铝合金、
硫酸、盐酸、丁基锂、氯丁烷、正己烷、环己烷、金属锂、氢氧化锂、氟化锂（有
效期至 2022 年 06 月 03 日）销售；有色金属、电池、电池材料、仪器仪表零配
件、机械设备销售、化工产品、化学原料及化学制品（不含危险化学品和易制毒
化学品）的生产加工销售；研究和实验发展、技术推广服务、新能源研发；货物、
技术进出口业务（凭许可证经营）；资本投资服务、投资咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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六、保荐机构与发行人关联关系的说明
经核查，发行人第一大股东李良彬于 2018 年 11 月 30 日办理股票质押手续，
质押股数 692 万股，质押结束时间为 2019 年 11 月 29 日，质权人为平安证券股
份有限公司；李良彬于 2019 年 5 月 9 日办理股票质押手续，质押股数 1111 万股，
质押结束时间为 2020 年 5 月 8 日，质权人为平安证券股份有限公司。
除上述情况外，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行
保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本
保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、
高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情
形；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供除上述披露情况之外的担保或融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）平安证券内部审核程序
平安证券对发行人的本次可转债发行的申请文件履行了严格的内部审核程
序：
1、2019 年 5 月 31 日，平安证券对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
2、2019 年 6 月 3 日至 5 日，平安证券内部核查部门对本项目进行了现场内
核，形成了现场内核报告。
3、2019 年 6 月 10 日至 21 日，项目组就现场内核报告提出的审核意见进行
了逐项回复和落实，内部核查部门对现场内核报告回复落实情况进行了检查。
4、2019 年 11 月 22 日，平安证券内核小组召开内核会议，对发行人本次 A
股可转债发行的申请文件进行审核。参加本次内核小组会议的成员共 7 人，包括
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国萱、牛良孟、郑朝晖、赵宏、余兵、盛金龙、谢荣昌。内核小组的表决结果为：
7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本项目获得内核小组的审议通过。
5、2019 年 11 月 23 日至 11 月 26 日，项目组对内核意见进行了逐项落实，
内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）平安证券内核意见
参加本次内核小组会议的委员共 7 人，为国萱、牛良孟、郑朝晖、赵宏、余
兵、盛金龙、谢荣昌，出席人数和人员构成符合要求。经表决，7 名内核委员认
为赣锋锂业公开发行 A 股可转换公司债券符合相关法律法规的要求，同意向中
国证监会保荐赣锋锂业公开发行 A 股可转换公司债券。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
平安证券已分别按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人进
行了全面的尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，平安证券组织编制了赣锋
锂业本次 A 股可转债发行的申请文件，同意保荐赣锋锂业本次公开发行 A 股可
转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
平安证券已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和
审慎核查，根据《保荐管理办法》第 33 条的规定，作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其
他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了全面尽职调查和审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
平安证券接受发行人委托，担任其本次公开发行 A 股可转换公司债券的保
荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》
和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对
发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核
意见。
本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人满足《公司
法》、《证券法》等法律、法规规定的有关公开发行 A 股可转换公司债券的发行
条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行 A
股可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会审议过程
发行人于 2019 年 4 月 29 日经公司第四届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合公开发行 A 股可
转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议
案》、《《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告
的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于 A 股可
转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于授权董事会及其授权人
士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，于 2019 年 6
月 29 日召开公司第四届董事会第三十五次会议决议审议通过《关于前次境外募
集资金使用情况报告的议案》、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会及 2019 年
第二次 A 股类别股东会议、2019 年第二次 H 股类别股东会议的议案》，提议于
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2019 年 8 月 13 日召开公司 2019 年第二次临时股东大会及 2019 年第二次 A 股类
别股东会议、2019 年第二次 H 股类别股东会议，审议与本次发行有关的议案。
根据股东大会授权，发行人于 2020 年 2 月 7 日经公司第四届董事会第三十
九次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议
案》，将本次公开发行 A 股可转债募集资金总额从不超过 215,000 万元（含
215,000 万元）调减为不超过 210,800 万元（含 210,800 万元），并相应调整募集
资金具体用途及转股价格的调整方式及计算公式，公开发行 A 股可转换公司债
券方案的其他条款不变。
2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司
公开发行 A 股可转换公司债券发行方案之决议有效期的议案》，对决议有效期进
行调整。
（二）股东大会审议过程
发行人于 2019 年 8 月 13 日召开了公司 2019 年第二次临时股东大会及 2019
年第二次 A 股类别股东会议、2019 年第二次 H 股类别股东会议，审议通过了《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于前次境外募集资金使用情况报告
的议案》、《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公
司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换
公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转
换公司债券预案的议案》、《关于 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案》、
《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公
司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。2020 年 5 月 26 日召开的 2020
年第三次临时股东大会及 2020 年第一次 A 股类别股东会议审议通过《关于调整
公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案之决议有效期的议案》。
（三）保荐机构意见
经核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人
员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行
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人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内
部批准和授权，本次 A 股可转债发行尚须中国证监会核准。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）依据《证券法》对公司符合公开发行证券条件所进行的逐项核查
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力；
3、发行人近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态；
5、发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的
用途的情况；
6、发行人符合国务院规定的其他条件。
（二）依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红
若干规定的决定》对公司符合发行条件所进行的逐项核查
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2020)专字第
61390246_B03 号《江西赣锋锂业股份有限公司内部控制审核报告》，公司于 2019
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行
为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司与控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
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独立，能够自主经营管理；
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司的盈利能力具有可持续性
（1）公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣
除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
根据审计报告及已披露的财务报告，公司 2017 年度至 2019 年度归属于公司
普通股股东的净利润分别为 146,907.81 万元、134,134.08 万元和 35,807.10 万元，
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 119,414.44 万元、
125,611.26 万元和 69,442.33 万元。公司最近三年连续盈利。
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控
制人的情形；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大
事项；
（7）公司 2017 年曾公开发行 A 股可转换公司债券，不存在发行当年营业
利润比上年下降百分之五十的情形。
3、公司的财务状况良好，符合以下规定
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）公司资产质量总体状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重
大不利影响；
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（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格
遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形；
（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
最近三年现金股利分配情况如下：
分红年度 实施分红方案（含税） 股权登记日 除权除息日
每 10 股派发现金 4.00 元
2017 年度 2018 年 5 月 28 日 2018 年 5 月 29 日
每 10 股转增 5 股
2018 年度 每 10 股派发现金 3.00 元 2019 年 7 月 25 日 2019 年 7 月 26 日
2019 年度 每 10 股派发现金 3.00 元 2020 年 7 月 21 日 2020 年 7 月 22 日
根据审计报告及已披露的财务报告，最近三年以现金方式累计分配的利润占
最近三年实现的年均可分配利润的比例为 101.59%，超过最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十，详细情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合并报表中归属于上市公司股东
35,807.10 134,134.08 146,907.81
的净利润（万元）
现金分红金额（含税）（万元） 32,779.18 38,778.00 29,730.50
当年现金分红占归属于上市公司
91.54% 28.91% 20.24%
股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红合计
101,287.68
（万元）
最近三年实现的年均可分配利润
105,616.33
（万元）
最近三年累计现金分配利润占年
95.90%
均可分配利润的比例
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违
法行为
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
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5、公司的募集资金的数额和使用符合下列规定
（1）募集资金净额不超过项目需求量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（3）本次募集资金投资项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应存放于公
司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储。
6、公司不存在下列情形
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收
益率的计算依据；
根据已披露的财务报告，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均
为 22.09%，不低于 6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，
以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，详细情况如下：
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加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期
产收益率 基本 稀释
2019 年 4.38% 0.28 0.28
归属于公司普通股
2018 年 25.85% 1.07 1.07
股东的净利润
2017 年 46.37% 1.98 1.98
2019 年 8.49% 0.54 0.54
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 2018 年 24.21% 1.10 1.10
股股东的净利润
2017 年 37.69% 1.61 1.61
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十；
截至 2020 年 3 月 31 日，公司净资产为 848,168.67 万元，可转换公司债券余
额 76,803.31 万元。本次发行完成后，发行人累计公司债券余额不超过 287,603.31
万元，占最近一期末净资产的 33.91%，未超过最近一期末净资产额的百分之四
十。
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
根据已披露的财务报告，公司 2017 年度至 2019 年度实现的可分配利润分别
为 146,907.81 万元、134,134.08 万元和 35,807.10 万元 ，年均可分配利润为
105,616.33 万元。
按本次发行完成后发行人累计公司债券余额 287,603.31 万元、最高票面利率
2%测算，本次发行完成后，公司每年最多需要支付利息 5,752.07 万元。因此，
公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
8、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的有关规定
公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不
低于人民币十五亿元的公司除外。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计净资产为 84.10 亿元，最近一期末经
审计的净资产超过人民币十五亿元，因此，公司本次公开发行可转换公司债券不
需要提供担保。
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三、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》规定的核查情况
通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次公开发行
A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填
补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切
实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
本保荐机构根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）
及相关规定的要求，就上市公司本次公开发行 A 股可转换公司债券业务中有偿
聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次公开发行 A 股可转换公司债券业务中不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本次公开发行 A 股可转换公司债券业务中，上市公司依法聘请平安证券
股份有限公司、上海市通力律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、联合信
用评级有限公司作为保荐机构（主承销商）、律师事务所、审计机构、资产评估
机构和资信评级机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：上市公司本次公开发行 A 股可转换公司债券业
务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《廉洁从业意
3-1-1-14
见》的相关规定。上市公司除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、审计机
构、资产评估机构、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规
定。
3-1-1-15
第四节 发行人存在的主要风险
一、市场风险
（一）行业竞争风险
公司主要从事深加工锂产品、锂电新材料、锂动力与储能电池、锂资源开发、
锂电池回收利用等锂金属全产业链系列产品的研发、生产和销售。受技术、资源、
规模、品牌等因素影响，行业集中度相对较高，雅宝、FMC、SQM、天齐锂业
和本公司占据了整个市场80%左右的份额。但是由于锂加工行业呈现全球一体化
的竞争格局，主要原材料供应商可能转变原有的发展战略，由提供锂深加工产品
原材料变为直接生产锂深加工产品，与公司形成直接竞争。国内外的锂金属加工
企业也可能随着行业快速发展而大幅扩大生产能力，市场竞争加剧将对公司的产
品价格和市场扩张等方面形成一定压力。如果公司不能继续强化自身的竞争优
势，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（二）新能源汽车技术进步引致的市场需求风险
近年来，公司产品主要应用于新能源、新材料和新医药等国家战略性新兴产
业，特别是新能源汽车的爆发，极大程度的拉动了锂盐系列产品的需求。目前，
新能源汽车以锂动力电池为主导，但氢能源等其它新能源汽车技术路线也有了较
快发展。如果由于技术进步其他新能源汽车替代锂电池汽车的主导地位，锂电池
汽车未来销量增长将大幅降低，从而对公司的主导锂盐系列产品市场需求产生不
利影响。
二、经营风险
（一）原材料包销及存货跌价风险
鉴于锂矿资源为不可再生资源，为保证原材料供应，公司积极在全球范围内
布局锂矿资源项目，并签订长期包销协议，形成稳定、优质的原材料供应体系，
主要包括Mount Marion项目、Pilbara Pilgangoora项目、Altura Pilgangoora项目、
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Mariana项目、Sonora项目和Cauchari-Olaroz项目等。2017年-2019年年末，公司
存货账面价值分别为91,483.45万元、190,471.26万元、233,383.58万元，其中原材
料占比分别为59.97%、67.44%、54.90%，占比较高。公司主要产品的下游市场
新能源汽车领域对政府补贴、充电网络建设、汽车上牌政策等依赖程度较大，新
能源汽车核心部件锂离子动力电池尚处于探索和磨合阶段，相关技术迭代升级较
快，一旦公司对市场需求变化把握不准、产品定位不当，可能造成包销的原材料
难以消化，原材料库存积压，在主要产品价格出现持续大幅下降并低于生产成本
时，需计提较大的存货跌价准备，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）锂资源开发风险
根据相关行业准则，估算的锂资源量及储量需要基于专业知识、经验及行业
惯例等不同因素，判断锂辉石、卤水中锂的含量及品位，以及能否以经济实惠的
方法开采及加工。样品提取质量、取样结果、样品分析，以及估计方法及经验等
多种因素均会影响估算的准确程度。所提取的锂辉石及卤水可能在质量、产量、
开采或加工成本等方面与锂资源储量的估计有所不同，或不具备提取的经济性。
如遇到政府出口与税率的政策调整、地域政治关系、自然灾害及运输中断等
情况与过往研究作出的估计不同时，或须调整生产计划，并减少可供生产及扩充
计划使用的资源量及储量，公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影
响。
（三）安全生产风险
公司的主要产品中金属锂、氟化锂、氢氧化锂和丁基锂等属于危险化学品范
畴，具有易燃、易爆、有腐蚀性或有毒的特征，在生产过程中部分工序为高温、
高压环境。公司制造及销售锂产品、储存原材料、运输及出口锂产品等业务受到
中国政府颁布的化学制造、健康及安全等法律法规、规例标准等的约束和影响。
公司须遵守政府部门的要求开展业务，否则，公司的业务、财务状况及经营业绩
会受到不利影响。公司生产场所分散，并严格按照《危险化学品安全管理条例》
配备有完备的安全生产设施，制定了全套的安全生产管理制度及完善的事故预
警、处理机制，使该类危险化学品产品整个生产过程处于受控状态，公司自设立
以来在该类产品生产过程中未发生重大安全事故。
3-1-1-17
公司锂电池产品属于易燃易爆物品，生产和存放过程同样存在安全风险。尽
管公司在“一合规、两强化、两深化”的框架指导下，不断深化安全生产长效机制，
不断加强了安全生产风险管理力度，预防安全事故的发生，但不排除因为生产人
员安全生产意识降低、岗位工人操作不当或自然灾害等原因造成意外安全事故发
生的可能性，从而影响公司日常生产经营的正常进行。
（四）企业快速发展带来的管理和经营运作风险
公司作为国内深加工锂产品行业的龙头企业之一，处于高速发展阶段。本次
募集资金到位后，公司经营规模将大幅扩张，业务将有望步入一个高速成长的通
道。高速增长将带来一系列管理风险，主要表现在：①规模扩大后对公司的经营
能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求，
公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化；②公司募集资金项目的制度建设与执
行能否与项目的实施相匹配；③公司规模扩大后，相应对生产、技术、营销、管
理等人才提出更高要求。
公司的高速发展对公司管理团队的运营管理能力、市场开拓、资源整合、产
品研发都提出了全方位的更高要求。公司在发展过程中已经不断改进内控管理制
度、通过股权激励等方式加强团队建设，如果公司的管理层业务素质及管理水平
不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩
大而及时调整、完善，将给公司带来管理和经营运作风险。
（五）汇率风险
最近三年，公司营业收入中境外收入分别为68,922.73万元、190,510.65万元、
183,527.95万元，境外收入占营业收入比重分别为15.72%、38.07%、34.36%；除
此之外，公司主要原材料中锂辉石也需要通过进口方式采购。任何由于汇率波动
导致的成本上涨或收益减少，可能对公司利润率造成不利影响。汇率波动亦影响
货币及其他以外汇（主要为澳元及美元）计价的资产及负债的价值。汇率波动可
能对公司的资产净值、盈利及任何宣派股息兑换或换算成外币的价值造成不利影
响。
（六）中美贸易摩擦风险
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2019年5月9日，美国政府宣布，自2019年5月10日起，对从中国进口的2000
亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%，其中包括碳酸锂、氧化锂和
氢氧化锂、锂的原电池及原电池组。
最近三年，公司对美销售产品金额分别为437.27万美元、480.60万美元、4.84
万美元，占公司当期营业收入比重分别为0.55%、0.66%、0.01%，公司对美贸易
比重很小，中美贸易摩擦对公司直接影响很小。但是，未来如中美贸易摩擦进一
步升级，可能会对中美两国实体经济产生不利影响，进而影响公司下游客户终端
产品（如新能源汽车）市场需求，从而间接对公司经营产生不利影响。
（七）经营业绩下滑风险
2019年度，公 司归属 母公司 净利润为35,807.10万元 ，较2018 年同期下降
73.30%。主要系：1）受下游新能源汽车行业补贴政策调整的影响，新能源动力
电池行业出现结构性需求调整，导致公司主要产品价格下降，但主要原材料成本
调整存在滞后性，从而当期盈利能力同比降低，公司营业毛利较2018年减少
55,109.09万元，同比下降30.50%；2）执行新的《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》，公司2019年度计入损益的所持金融资产公允价值变动损失
39,516.01万元，较2018年同比增长80%。
公司为深加工锂行业龙头企业，对经营产品市场价格波动及结构调整拥有一
套完整的应对体系，但如果未来宏观经济或下游行业景气度持续下降、其他新能
源汽车动力电池替代技术的出现、新的国际贸易争端、其他非流动金融资产公允
价值大幅波动及长期股权投资计提大额减值准备等情形出现，公司经营业绩将会
受到一定程度的影响，可能出现业绩大幅下滑的风险。
（八）本次新冠肺炎疫情对公司经营业绩的影响
2020年一季度，受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，国内各类企业在春节假
期结束后生产复工时间延后，随着全球新冠病毒疫情的蔓延，各国均鼓励国民减
少外出，新冠疫情在短期内影响了企业生产效率并降低了新能源汽车等消费产品
需求。受此影响，公司2020年第一季度净利润较上年同期下降了96.94%。
目前国内新冠疫情已基本得到有效控制，社会各行业全部复工复产。世界各
国也都纷纷采取了超常规的经济刺激政策，新冠疫情对公司造成的负面影响正在
3-1-1-19
逐渐减小。尽管公司目前已全面复工复产，且在前期订单和原材料等方面均有相
应储备，但如若未来全球疫情仍将持续较长时间并进一步加重，将对我国及全球
经济造成较大不利影响，进而影响我国和全球的新能源汽车消费，从而可能会对
公司经营业绩产生负面影响。
三、政策风险
（一）下游行业政策调整风险
公司产品主要应用于新能源、新材料、新医药等新兴行业。近些年，上述行
业取得了较快发展，特别是新能源行业，国家出台了一系列扶持新能源汽车发展
的行业政策。
根据CRU报告的预测，未来至2022年，全球电动汽车的销量将由2017年的300
万辆增加到2022年的860万辆。按照国务院《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012-2020年）》，预计到2020年我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计
产销量将超过500万辆，中国地区将成为世界上最大的电动汽车市场，占全球电
动汽车销量的58%。新能源汽车的迅速发展，带动了锂电池市场需求的爆发式增
长，从而为公司所处锂行业的健康、快速发展提供了良好契机。
目前新能源汽车销量对政府补贴、充电网络建设、汽车上牌政策等依赖较大，
相关政策的变化将对新能源汽车阶段性销量产生较大影响。2019年3月26日发布
的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》中明确指出，2019
年新能源汽车补贴采取分段释放调整方式，整体补贴将大幅度退坡；2019年6月6
日印发的《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》
中明确提出要通过“取消新能源汽车限行限购”、“加快更新城市公共领域用车”、
“支持充电基础设施建设”的方式推动新能源汽车消费使用。为应对新冠肺炎疫情
对新能源汽车行业的影响，同时推进我国汽车产业电气化转型升级，2020年4月
23日发布的《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》指出，将新能
源汽车财政补贴政策实施期延长至2022年底；2020-2022年补贴标准分别在上一
年基础上退坡10%、20%、30%，特殊公共用途车辆2020年补贴标准不退坡，
2021-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%，每年补贴规模上限约
200万辆。消费政策及补贴政策的变化将分别从正反两个方面影响新能源汽车行
3-1-1-20
业的发展，对新能源汽车销量产生阶段性影响，从而影响公司所处的锂产品深加
工行业。
（二）税收政策调整风险
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶
持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。报告期内，发行人及其全
资子公司奉新赣锋、宜春赣锋、赣锋循环、赣锋电池经认定为高新技术企业，执
行15%的企业所得税税率。如果上述公司高新技术企业证书到期后无法展期或目
前享受的税收优惠政策发生重大变化或被取消，将增加公司的税务成本，对公司
的盈利能力产生一定不利影响。
（三）环保政策风险
公司在生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣。虽然历年来公司投入了
大量资金开展“三废”的治理，已严格按照环保要求进行处理和排放，但是随着社
会公众环保意识的逐步增强，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格。
如果国家环保政策有所改变，环保标准提高，新的环保标准超出公司“三废”处理
设计能力，本公司的生产将会受到一定程度的限制和影响，公司有可能需要追加
环保投入，从而导致生产经营成本提高，影响公司的收益水平。
四、募集资金运用风险
（一）境外募投项目实施风险
本次募投项目之一“认购Minera Exar公司部分股权项目”为认购海外参股公
司增发股份项目，该项目的实施将帮助公司提升上游优质卤水锂资源的控制规
模，进一步提升公司主导产品的市场份额，巩固和扩大公司的行业地位，对公司
业务的长期稳定发展至关重要。由于海外项目跨越不同的国家或地区，面临诸如
政治、法律、市场、文化、财务与会计、汇率波动等方面的风险，未来如果上述
风险因素发生不利变化，公司不能采取有效防范措施，将对公司经营造成不利影
响。
（二）募集资金投资项目达产后新增产能无法完全消化的风险
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本次募投项目之一“万吨锂盐改扩建项目”达产后，公司氢氧化锂产品设计产
能将由3.1万吨增加至8.1万吨，新增产能规模较大，较公司现有产能增长幅度较
大。
尽管公司已经过充分的市场调研和可行性论证，并与LG化学、特斯拉、BMW
等下游行业主要客户签订了长期供货协议，但新增产能的消化需要依托未来市场
容量的进一步扩大和产品市场份额的进一步提升，如果相关行业出现重大技术替
代、下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不
及预期，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能完全
消化的风险，并进而影响本项目的收益实现。
（三）固定资产折旧费用的增加导致利润下降的风险
本次募集资金投资项目“万吨锂盐改扩建”项目建成后，公司固定资产将增加
44,046.08万元，每年平均新增固定资产折旧费用3,314.29万元。如果市场环境发
生重大不利变化，或募投项目的产品预测价格大幅度下降，募投项目的预期收益
不能实现，公司可能面临固定资产折旧费用大幅增加而导致利润下滑的风险。
五、技术工艺风险
公司经过长期自主研发积累了一系列关键技术，多项工艺技术不仅在国内处
于领先地位，在国际上也颇具竞争力，是公司实现在锂产业链上下游纵深发展战
略规划的重要基础。深加工锂产品行业属于技术密集型行业，虽然公司拥有国内
领先的研发团队和强大的研发能力，但是由于终端应用领域主要为新能源、新药
品和新材料产业，其新产品的开发周期短且技术要求严格，公司如果不能持续提
高生产技术和装备水平，可能面临技术工艺不能满足下游客户需求提升的风险。
六、对外投资风险
公司于全球多个国家（包括澳大利亚、阿根廷及爱尔兰等）经营业务及投资，
这些国家拥有不同的法律体系及政府政策，公司的业务、财务状况及经营业绩面
临与公司经营业务或投资的相关国家有关的风险及不确定因素。
中国已与公司经营业务或投资所在的众多国家建立了长期政治及经济关系，
订立了多项经济及技术合作条约，以及投资、税项及双边自由贸易条约。如该国
3-1-1-22
与中国的政治及经济关系出现重大变动，公司的业务、财务状况及经营业绩会受
到不利影响。
七、可转换公司债券的有关风险
（一）可转债本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力产生一定影响。
（二）可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目未获得预期收益等因素的影响。
如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到
期未能实现转股，使公司必须对未转股的可转债偿还本息，相应增加财务费用，
从而会对公司的生产经营产生一定的压力。
（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定
性的风险
1、本次可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行A股可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的A股可转
债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当
回避。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会基于公司的实
际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，
3-1-1-23
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
2、未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格的风险
在本次发行的A股可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低
于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之
间的较高者。
如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正
转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，
导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债
在转股期内回售或不能转股的风险。
3、可转债转换价值降低的风险
公司股价表现受到公司业绩、宏观经济、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次A股可转债的转股价格，可转债
的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益受损。虽然本次发行设置
了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修
正转股价格，或公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次
发行的A股可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
（四）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次A股可转债在发行后至转换期开始前的期间内直接表现为公司的长期
负债，所以在此期间，发行人的每股净资产、净资产收益率不存在摊薄的问题。
但随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加，而本次募集资金
投资项目需要一定的建设期，在此期间，新项目不能给发行人带来新的收益。因
此在转股期内，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可
转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（五）可转债未设担保风险
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根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。 截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为84.10亿元，不低于15
亿元。因此，本公司未对本次A股可转债发行提供担保。如果本次A股可转债存
续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次A股可转
债可能因未设担保而增加兑付风险。
（六）可转债市场自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票与债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，价格波动较
为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，使投资者面
临较大的投资风险。
八、其他风险
（一）股市风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影
响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经
济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波
动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒
的认识。
（二）审批风险
本次A股可转债发行尚需取得中国证监会的核准。公司本次可转债发行能否
取得核准，以及最终取得核准的时间存在一定的不确定性。
（三）发行风险
本次A股可转债发行数量、拟募集资金量较大，发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），存在着发行募集资金
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不足的风险。
3-1-1-26
第五节 发行人的发展前景评价
一、发行人的行业发展前景
（一）发行人所属行业发展前景良好
深加工锂产品的应用时间虽较短，但市场分布范围更加广泛，目前已大量应
用于医药、能源、石化、新型工程材料等行业中新产品的生产，随着深加工锂产
品应用技术的不断改进，其在新能源、新医药及新材料等领域的应用范围也将不
断增加。
1、新能源领域
现阶段，新能源领域使用的锂产品主要为电池级金属锂、电池级碳酸锂、电
池级氢氧化锂和电池级氟化锂，用于生产一次锂电池、二次锂电池，具体产品和
用途如下：
产品 用途
电池级金属锂 生产一次、二次锂电池的负极材料
电池级碳酸锂、
生产电池正极材料，如钴酸锂、锰酸锂和磷酸铁锂、三元材料等
电池级氢氧化锂
电池级氟化锂 生产电解质，如六氟磷酸锂等
深加工锂盐产品广泛应用于生产、加工锂电池正极材料、负极材料、电解液
等，其在新能源领域具有显著地位。锂离子电池主要由正极材料、负极材料、电
解液和电池隔膜四部分组成。正极材料是锂电池的核心，其成本占锂电池总成本
的40％以上，也是区别多种锂电池的依据。
锂电池成本构成
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（1）一次锂电池
一次锂电池广泛应用于流量仪表、建筑防火报警器、电子门锁、无线电通讯
设备、导弹点火系统、飞机、潜艇上。由于一次锂电池具有重量轻、容量大、电
能储存时间长的优势，其在民用方面的应用发展较快，近年来智能电网，射频识
别，汽车电子（轮胎压力监测系统和安全防盗系统）等领域对一次锂电池的需求
增长迅速。
（2）二次锂电池
二次电池主要应用于新能源汽车、消费电子、储能领域等。锂离子动力电池
是新能源汽车发展的核心，而电池材料则是决定动力电池性能、寿命及成本的关
键。动力电池市场主要包括新能源汽车电池市场以及小型电动车电池市场。其中，
电动汽车市场是拉动锂需求的主力军。
电动汽车电池及储能电池需求的迅猛增长为全球锂化合物及金属锂市场提
供了充足机会。预计从2017年到2022年，全球锂化合物及金属锂的需求量将由
22.9万吨增长到52.6万吨LCE，复合年增长率达18%，其中80%的增长由电动汽车
电池推动，预计电动汽车市场对锂化合物及金属锂的需求占全球需求量的比例将
由2017年的22%增长到2022年的54%。
2012年至2022年全球锂化合物及金属锂需求（千吨LCE当量）
资料来源：CRU报告
根据CRU报告的预测，未来至2022年，全球电动汽车的销量将由2017年的300
万辆增加到2022年的860万辆。按照国务院《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012-2020年）》，预计到2020年我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计
产销量将超过500万辆，中国地区将成为世界上最大的电动汽车市场，占全球电
动汽车销量的58%。
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2012年至2022年全球电动交通的锂化合物需求（千吨LCE当量）
资料来源：CRU报告
在电动汽车的不同种类中，纯电动汽车将占全球电动汽车销量约50%，混合
动力汽车及插电式混合动力汽车分别占27%和23%，纯电驱动将成主流。
2012年至2022年按汽车类型划分的全球新能源汽车销量（百万辆）
资料来源：CRU报告
近年来，我国新能源汽车产销量保持稳定增长的态势，根据中国汽车工业协
会统计，2018年我国新能源汽车产量已达127万辆，近五年的年复合增长率达
100.56%，2018年我国新能源汽车销量达125.6万辆，近五年的年复合增长率达
102.43%，市场增长潜力巨大。
数据来源：中国汽车工业协会
未来，新能源汽车的市场需求及发展前景将十分巨大，电动交通版块（包括
电动汽车、电动公交车、电动自行车、电动机动车及电动踏板车）是占全球锂化
3-1-1-29
合物及金属锂消耗的最大部分。根据公安部发布的机动车保有量数据显示，2018
年全国汽车保有量已达2.4亿辆，同比增长10.51%，其中小型载客汽车保有量达
2.01亿辆，同比增长11.56%。2018年全国新能源汽车保有量达261万辆，其中纯
电动汽车211万辆，占国内汽车总量的0.88%，同比增长68.80%，新能源汽车总
保有量仍相对较小。
数据来源：公安部
另一方面，储能作为锂电池的另一重要应用领域，将有效解决电网用电的峰
谷调节难题，具备巨大的发展潜力。但由于成本、技术及政策等原因，目前仍处
于市场导入阶段，相比于动力电池发展滞后。根据CRU的报告显示，预计到2022
年全球对储能电池的能源需求将达到17.9GWH（2017年至2022年的年复合增长
率为44%），相当于1.61万吨LCE。未来随着技术逐渐成熟、成本的逐步下降，
储能市场也将有望成为拉动锂电池消费的另一增长点。
2012年至2022年全球锂离子电池储能的能量需求
资料来源：CRU报告
此外，在消费型电子产品领域，智能手机、便携设备及笔记本计算机等的快
速普及带动了锂电池过去数十年的需求增长。未来，消费型电子产品仍将作为锂
电池一项重要应用，根据CRU报告的预计从2017年至2022年该版块年复合增长率
仍将达到5%。工业应用板块（包括陶瓷、玻璃及润滑脂）过去占全球锂化合物
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需求的重要部分，其中玻璃及陶瓷为最大的版块，根据CRU报告的预计从2017
年至2022年，该板块年复合增长率为2.8%，到2022年达到15万吨LCE。
公司生产的电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂主要用于生产二次锂电池的正
极材料，电池级氟化锂则用于生产锂电池的电解液。凭借丰富的行业经验、全面
的产品组合及产品质量，公司在中国及全球建立了稳定、多元的优质客户资源，
包括全球一线的电池供应商和全球领先的汽车OEM厂商，产品销售至逾10个国
家。未来随着全球锂电池各板块新增需求及新老换代需求的持续上升，其对公司
锂产品的需求也将保持稳定、快速增长。
2、新医药领域
现阶段，新医药领域采购的深加工锂产品主要为金属锂和丁基锂，主要作为
医药生产过程中的催化剂使用，下游产品具体情况见下表：
下游产品 具体医药
主要为他汀类降血脂药，包括安伐他汀、辛伐他汀、普伐他汀钠、洛伐他汀
降血脂药
等降脂药物
主要为抗艾滋病医药，以用 E2 生产的 Efavirenz 为例，作为艾滋病著名的鸡
抗病毒药
尾酒疗法中三个药物之一，属第二代新药
各类新医药的产销量变化将直接影响其对锂产品的需求量，锂产品在新医药
领域的主要应用有：
（1）降血脂药
随着全球各地高血脂症患者的日益增多，降脂药物已经成为现代药物研究的
重点，而他汀类药物（胆固醇合成抑制剂）的问世是20世纪后期心血管类药物发
展史上的一个里程碑。目前，降血脂市场上主要由他汀、贝特、烟酸、树脂、胆
固醇吸收抑制剂五大类药物构成。近年来， 随着我国经济的快速发展，以及人
口老龄化程度的不断提高，高脂血症、高血压的发病率也逐渐增高。降血脂医药
中他汀类药物（包括富含他汀成份的植物药）的市场规模也在不断增长。
（2）抗病毒药
抗病毒药门类众多，金属锂和丁基锂相对集中应用于其中抗艾滋病药的生
产。Efavirenz作为著名的艾滋病鸡尾酒疗法中三个药物之一，属第二代新药，由
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于印度市场不受专利限制，因此在其专利到期之前，印度是Efavirenz主要的生产
基地。在全球医药行业的生产服务逐渐向发展中国家进行产业转移的大趋势下，
在专利到期后，中国药企迅速加入了原料药及制剂的国际竞争，如华海药业为默
克的依非韦仑(Efavirenz)进行制剂加工，生产Efavirenz的E2消耗直接拉动了金属
锂和丁基锂的需求。
总体而言，在新医药领域，人们日益增长的健康需求将促进各类降血脂药、
抗病毒药的产销量增长，伴随着医药行业的高速增长和专利到期后非专利药产量
的快速提升，作为重要催化剂的药用金属锂和药用丁基锂需求将保持较高增速。
3、新材料领域
现阶段，新材料领域采购的深加工锂产品主要为丁基锂、金属锂，主要应用
产品和用途如下：
下游产品 锂产品对应作用
主要用于 SBS、K 树脂等新材料，锂有机化合物（以丁基锂为主）是苯
新合成橡胶
乙烯和丁二烯嵌段共聚物的唯一引发剂
锂系合金 金属锂是合成锂系合金、改善并提升合金性能的重要原料
（1）锂系合成橡胶
SBS是一种介于橡胶和热塑性塑料特性的高分子材料，具有橡胶和塑料的双
重特性。作为替代软PVC和橡胶的新型高性能材料，SBS具有很高的环保性、优
良的拉伸强度、表面摩擦系数大、耐低温性能好、加工性能优等特点，生产和消
费的增长均十分迅速。我国石油化工领域SBS对丁基锂的需求产生于90年代初
期，以前长期依赖进口。
由于我国制鞋、道路建设等行业的快速发展，国内SBS的现有产量无法满足
需求量，每年都需要大量进口。可以预见，替代进口及消费量的快速增长将使国
内SBS的生产量在未来几年内保持高速增长，也将对生产过程中必需的丁基锂形
成巨大需求。
（2）锂系合金
由于锂是金属中最轻的元素，熔点较低，经常用于合金生产，特别是铝合金、
镁合金等。当铝中含锂2%-4%时，可使合金强度提高10%，重量减少15%-20%，
用锂铝合金制造飞机翼板，强度增加、重量减轻、裂纹率下降30%-50%；向镁合
金中添加1%-5%的锂，合金密度下降，合金中的镁由六方晶格转变为正方面心结
3-1-1-32
构，提高塑性，便于加工。由于锂合金具有加工性能好、延展性大、抗腐蚀性强、
抗高速离子穿透能力大等特性,会使合金变得更坚韧或更强硬，还会提高合金的
拉伸强度和弹性，被广泛用于人造卫星、宇宙飞船、高速飞机的结构材料，同时
锂具有较大的中子吸收截面，可作为原子能飞机、宇宙飞船等运载反应堆的防护
屏。
锂系合金在航天领域是新型结构材料，应用时间较短；在民用领域，业内普
遍看好锂系合金应用于制作3C产品外壳的广阔前景。随着相关应用技术的不断
完善，锂系合金的应用范围和需求量将有较大增长空间。
（二）募投项目产品未来应用前景广阔
本次公开发行A股可转换公司债券募集资金将投资于“认购Minera Exar公司
部分股权项目”、“万吨锂盐改扩建项目”和“补充流动资金”。
1、电池级碳酸锂的应用前景
锂被誉为“工业味精”和“能源金属”，锂及其深加工产品的用途广泛，目前正
处于行业生命周期的发展初期，是新兴朝阳产业，其快速发展主要得益于来自下
游新能源、新药品、新材料三大领域的旺盛需求。在新能源领域，深加工锂产品
主要用于生产一次高能电池、二次锂电池等。金属锂、丁基锂和电池级碳酸锂及
电池级氢氧化锂作为深加工锂产品的主要品种，具有明显的技术难度大、附加值
高、应用市场广等特点，已成为未来锂行业的主要增长点。
而电池级碳酸锂是生产锂电池的关键原料之一，尤其是市场前景广阔的电动
汽车对锂电池需求巨大。据统计，2018年中国动力电池出货量为65GWh，同比
增长46%，随着电动汽车产业化进程的逐步加快，电池级碳酸锂的需求将进入快
速增长期，电池级碳酸锂前景广阔。
新能源汽车及锂电池产业是新兴战略产业，它是《国家十三五规划纲要》中
提出的“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与
材料、数字创意领域的产业发展壮大”的重要组成部分。国家发改委在《产业结
构调整指导目录（2013年版）》中明确指出需鼓励支持“锂等短缺化工矿产资源
开发及综合利用”。
2、氢氧化锂的应用前景
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氢氧化锂是最重要的锂盐之一，广泛应用于化工原料、化学试剂、锂电池、
石油、冶金、玻璃、陶瓷等行业，同时也是国防工业、原子能工业和航天工业的
重要原料。目前氢氧化锂主要用于生产锂电池正极材料、锂基润滑脂以及溴化锂
制冷机吸收液。
在电池工业中，电池级单水氢氧化锂主要用于制备高镍三元材料及磷酸铁锂
等锂电池正极材料。随着我国经济的高速发展，尤其是机电工业机车业、新能源
锂电池等产业的发展，锂产品的消费也在迅速增加。氢氧化锂用于制取高镍三元
材料有更高的能量密度和更好的充放电性能。以特斯拉为代表的电池技术路线就
是使用氢氧化锂生产的高镍 NCA 作为正极材料。
根据高工产研锂电研究所（GGII）的报告，2018 年，中国正极材料出货量
为 27.5 万吨，同比增长 28.5%。其中，三元材料出货量 13.68 万吨，同比增幅
57.06%；磷酸铁锂材料出货量 5.84 万吨，同比降低 1.2%；钴酸锂出货量同比增
长约 20%；锰酸锂材料出货量同比增长约 15%。从占比来看，三元材料占比最
高，2018 年达到 49.7%，同比 2017 年提升了 9 个百分点。
根据 GGII 调研数据，2018 年我国 NCM 三元正极材料的市场规模达 230 亿
元，同比增长 33%。我国 NCM 三元正极材料的市场规模市场呈现快速增长，主
要受益于国内车用动力电池、3C 电池的低钴化、电动工具、电动自行车等应用
市场的快速发展，带动了 NCM 三元正极材料市场需求的持续增长。
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《国家十三五规划纲要》中提出“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物
技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意领域的产业发展壮大”。国家发改
委在《产业结构调整指导目录（2013 年版）》中明确指出需鼓励支持“锂等短缺
化工矿产资源开发及综合利用”同样亦刺激电池级氢氧化锂的市场需求的增长。
2017 年新能源汽车补贴政策，将电池的系统能量密度列为一项重要考核指标，
并且门槛逐步提高。三元电池与磷酸铁锂电池相比，具有能量密度大的特点，在
国家新能源补贴政策引导下，逐步成为国内纯电动乘用车的主流选择。因此本项
目的建设响应了国家产业政策及规划。
因此，从市场应用及政策支持角度分析，电池级氢氧化锂拥有良好发展前景。
二、发行人的竞争优势
（一）技术优势
锂行业属于技术密集型行业，赣锋锂业拥有先进的技术及生产工艺，同时拥
有“卤水提锂”、“矿石提锂”和“回收提锂”产业化技术，可以生产五大类逾
40 种行业领先的锂化合物及金属锂产品。公司通过长期自主研发，掌握并全新
开发了锂系列产品领域中的多项关键技术和生产工艺，大幅提升产品质量、确保
成本效益及提高整体盈利能力。
公司不断加大研发投入，进行技术项目研发和科研成果产业化，承担国家和
省级重大科研项目，主持和参与国家及行业标准制定，在锂产品行业的技术创新
方面持续获得突破，填补了多项国内技术空白。作为全球锂行业领军企业之一，
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公司坚持走“技术创新驱动”的高质量发展路线，拥有“国家企业技术中心”、
“锂基新材料国家与地方联合工程研究中心”、“国家博士后科研工作站”、“院
士工作站”等国家级科研创新平台，承接国家重点科技研发项目，在锂电新材料
研发领域走在行业前列。公司同时拥有“江西省重点实验室”、“江西省中小企业
公共服务示范平台”、“江西省工业设计中心”等省级设计研发平台，先后被授予
“国家技术创新示范企业”、“中国优秀民营科技企业”、“国家级绿色工厂”等一
系列荣誉称号。2018 年，公司企业技术中心被国家发改委认定为“国家企业技
术中心”，并荣获“中国优秀民营科技企业”称号和 2018 年度中国专利优秀奖。
目前，公司及下属子公司拥有专利技术 183 项，其中，60 项发明专利，123
项实用新型专利，非专利技术百余项。公司参与起草制订了“电池级氟化锂”、
“电池级氢氧化锂”、“正丁基锂”、“氢氧化锂化锂”、“电池级锂硅合金”、“碳
酸铷”等产品的行业标准和“金属锂”、“锂带”、“无水氯化锂”等产品的国家标
准。承接国家级研发项目 15 个，省级研发项目 34 个，其中包括国家级高级技术
研究发展计划（“863 计划”）中的在研项目、国家重点产业振兴项目、国家火炬
计划及国家高端海外专家项目等。
在电池级金属锂领域，公司拥有国内独创的真空低温蒸馏提纯工艺；在丁基
锂领域，公司是国内首家专业化和规模化供应丁基锂的企业；在电池级碳酸锂领
域，公司是国内首家掌握直接从卤水提取电池级碳酸锂并产业化的企业；公司也
是国内首家掌握直接从卤水中提取氯化锂技术并产业化的企业；在废旧电池回收
领域，公司通过对废旧电池资源综合回收利用的工艺开发和技术攻关，建立了废
旧锂电池拆解、镍钴锰锂高效回收提取、锂电池三元前驱体材料制造等产业化生
产线，实现了资源的循环利用。公司多项技术达到了国际先进水平，拥有较强的
技术优势。
（二）全产业生态链的竞争优势
公司现已形成全产业生态链垂直整合的业务模式，构建打通上、中、下游的
产业生态系统。业务涵盖上游锂提取、中游锂化合物及金属锂加工以及下游锂电
池生产及电池回收等价值链的重要环节，各业务线之间发挥协同作用，提升营运
效率及盈利能力，巩固公司市场地位。
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（三）稳定且优质的原材料供应优势
公司在全球范围内布局锂矿资源，并与其签订长期包销协议，形成稳定、优
质的原材料供应体系，主要包括 Mount Marion 项目、Pilgangoora 项目、Mariana
项目和 Cauchari-Olaroz 项目等。通过投资锂矿资源，公司能够获得稳定优质的
锂原材料供应，现有的包销协议可支持公司当前产能及现有扩产计划的锂原材料
需求。长期优质、稳定的锂原料供应保障了公司的业务营运，提高公司竞争力、
改善盈利能力及巩固行业领先地位。
（四）强大的优质客户资源优势
公司凭借丰富的行业经验、全面的产品组合及产品质量，在中国及全球建立
了稳定、优质的客户资源，产品销售至逾 10 个国家，主要应用于电池、化学品
及医药行业。公司与多家全球一线的电池供应商和全球领先的汽车 OEM 厂商建
立长期战略关系，包括特斯拉、宝马、LG 化学、德国大众等优质客户。公司通
过对优质客户的积累，为业务的稳步增长提供基础。
（五）技术团队优势
由于国内锂行业的发展历史较短，全行业的技术人才数量很少。赣锋锂业与
国内外多所高校及科研院所积极开展广泛合作，通过长期培养和人才引进，建立
多层次人才梯队，产学研相结合，培养了国内锂行业一流的研发团队，有效推动
了公司在快速变革的锂行业中的持续发展。
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第六节 保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，平安证券担任其本次公开发行 A 股可转换公司债券的保荐
机构。平安证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发
行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发
行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组
的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
赣锋锂业本次公开发行 A 股可转换公司债券满足《公司法》、《证券法》等
法律、法规规定的有关公开发行 A 股可转换公司债券的发行条件，募集资金投
向符合国家产业政策要求。
综上所述，平安证券同意作为赣锋锂业本次公开发行 A 股可转换公司债券
的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
附件一：《平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司公开发行
A 股可转换公司债券保荐代表人专项授权书》
附件二：《平安证券股份有限公司关于保荐代表人对申报的在审企业家数和
相关情况的说明与承诺》
（以下无正文）
3-1-1-38
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
覃建华
保荐代表人：
孟娜 周阳
内核负责人：
胡益民
保荐业务负责人：
杨敬东
保荐机构法定代表人：
何之江
总经理签名：
何之江
董事长签名：
何之江
保荐机构（公章）：平安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-39
平安证券股份有限公司
关于江西赣锋锂业股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务
监管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权孟娜、周阳担任江西赣锋
锂业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公
司 A 股可转换公司债券发行的尽职推荐及持续督导的保荐工作事宜。
截至本发行保荐书出具日，孟娜、周阳无作为签字保荐代表人的在审项目。
孟娜最近 3 年担任过深圳市金证科技股份有限公司（600446）2018 年度非
公开发行的签字保荐代表人；周阳最近 3 年未担任过保荐项目的签字保荐代表
人。
孟娜、周阳不存在以下情况：
最近 3 年内有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证
券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
3-1-1-40
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
________________ ________________
孟娜 周阳
法定代表人（签字）
_________________
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-41
平安证券股份有限公司关于保荐代表人对
申报的在审企业家数和相关情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
平安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）为江西赣锋锂业股份有限
公司（以下简称“赣锋锂业”）公开发行 A 股可转换公司债券项目的保荐机构，
并指定孟娜、周阳作为赣锋锂业公开发行 A 股可转换公司债券项目的保荐代表
人。
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4
号），本保荐机构就保荐代表人对申报的在审企业家数和相关情况作出如下说明：
孟娜，2016 年注册为保荐代表人。截至本发行保荐书出具日，孟娜无作为
签字保荐代表人的在审项目。最近三年内，孟娜未被中国证监会采取过监管措施，
亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会的自律处分。
周阳，2018 年注册为保荐代表人。截至本发行保荐书出具日，周阳无作为
签字保荐代表人的在审项目。最近三年内，周阳未被中国证监会采取过监管措施，
亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会的自律处分。
孟娜最近三年内曾担任深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票（中
小板）项目签字保荐代表人。
周阳最近三年内未担任过保荐项目签字保荐代表人。
本保荐机构和保荐代表人承诺，上述情况属实，孟娜、周阳负责赣锋锂业
公开发行 A 股可转换公司债券项目的保荐工作，符合《关于进一步加强保荐业
务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4 号）的有关规定。
（以下无正文）
3-1-1-42
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于保荐代表人对申报的在审企
业家数和相关情况的说明与承诺》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
孟娜 周阳
平安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-43
