证券代码:002460 证券简称:赣锋锂业 公告编号:临 2020-076 江西赣锋锂业股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券发行公告 保荐机构(主承销商):平安证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称“赣锋锂业”、“发行人”或“公司”) 和平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”、“保荐机构(主承销商)”) 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发 行与承销管理办法》(证监会令[第 144 号])、《深圳证券交易所可转换公司债 券业务实施细则(2018 年 12 月修订)》(以下简称“《实施细则》”)、《深圳 证券交易所上市公司业务办理指南第 5 号——向不特定对象发行可转换公司债 券》等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”或“赣锋 转 2”)。 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日(2020 年 8 月 5 日,T-1 日)收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中 国结算深圳分公司”)登记在册的原 A 股股东优先配售,原 A 股股东优先配售后 余额部分(含原 A 股股东放弃优先配售部分)采用通过深圳证券交易所(以下 简称“深交所”)交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公 告及深交所网站(www.szse.cn)公布的《实施细则》。 一、投资者重点关注问题 本次可转债发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节发生重 大变化,敬请投资者重点关注,主要变化如下: 1 1、本次发行的原 A 股股东优先配售日与网上申购日同为 2020 年 8 月 6 日 (T 日),网上申购时间为 T 日 9:15-11:30,13:00-15:00。原 A 股股东在参与优 先配售时,需于 2020 年 8 月 6 日(T 日)在其优先配售额度之内根据优先配售 的可转债数量足额缴付资金。原 A 股股东及社会公众投资者在参与余额部分的 网上申购时无需缴付申购资金。 2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申 购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金 规模申购的,则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全 权委托证券公司代为申购。 3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多 个证券账户参与同一只可转债申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与同 一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效 申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账 户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日 日终为准。 4、网上投资者申购可转债中签后,应根据《江西赣锋锂业股份有限公司公 开发行 A 股可转换公司债券网上中签结果公告》(以下简称“《网上中签结果公 告》”)履行资金交收义务,确保其资金账户在 2020 年 8 月 10 日(T+2 日)日 终有足额的认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 投资者认购资金不足的,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律 责任,由投资者自行承担。放弃认购的最小单位为 1 张,网上投资者放弃认购 的部分由主承销商包销。 5、当原 A 股股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发 行数量的 70%时,或当原 A 股股东优先缴款认购和网上投资者缴款认购的可转 债数量合计不足本次发行数量的 70%时,发行人及保荐机构(主承销商)将协 商是否采取中止发行措施,并及时向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)报告,如中止发行,将公告中止发行原因,择机重启发行。 本次发行的可转债由保荐机构(主承销商)以余额包销的方式承销。包销 基数为 210,800 万元,保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配 售结果和包销金额,包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%,即原则上最 2 大包销金额为 63,240 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时,保荐机构 (主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行 发行程序或采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告。如果中止发行,公 告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发行。 6、投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时,自结 算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月(按 180 个自然日计算,含 次日)内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的申购。放弃认购情形 以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、 存托凭证、可转债及可交换债累计计算;投资者持有多个证券账户的,其任何 一个证券账户发生放弃认购情形的,放弃认购次数累计计算。不合格、注销证 券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。证券公司客户定向资产管理 专用账户以及企业年金账户,证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有 效身份证明文件号码”相同的,按不同投资者进行统计。 7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。 8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规,认真阅读 本公告的各项内容,知悉本次发行的发行流程和配售原则,充分了解可转换公 司债券投资风险与市场风险,审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦 参与本次申购,主承销商视为该投资者承诺:投资者参与本次申购符合法律法 规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承 担。 二、本次发行的可转债分为两个部分 1、向在股权登记日(2020 年 8 月 5 日,T-1 日)收市后登记在册的原 A 股 股东实行优先配售。其中: (1)原 A 股股东的优先认购通过深交所交易系统进行,配售简称为“赣锋 配债”,配售代码为“082460”;原 A 股股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,即所产生的不足 1 张的 优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原 A 股股东,以达到最小记账单位 1 张,循环进行直至全部配完。 3 (2)原 A 股股东持有的“赣锋锂业”股票如托管在两个或者两个以上的证券 营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照中国 结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。 (3)原 A 股股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的 申购。 2、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购。网上申购简称为“赣 锋发债”,申购代码为“072460”。每个证券账户的最低申购数量为 10 张(1,000 元),超过 10 张必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限为 10,000 张(100 万元),超出部分为无效申购。 重要提示 1、江西赣锋锂业股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证监会 证监许可[2020]1398 号文核准。本次发行的可转债简称为“赣锋转 2”,债券代 码为“128126”。 2、本次发行人民币 210,800 万元可转债,每张面值为人民币 100 元,共计 21,080,000 张,按面值发行。 3、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日(2020 年 8 月 5 日,T-1 日) 收市后中国结算深圳分公司登记在册的原 A 股股东优先配售,原 A 股股东优先 配售后余额部分(含原 A 股股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上 向社会公众投资者发行。 4、原 A 股股东可优先配售的赣锋转 2 数量为其在股权登记日(2020 年 8 月 5 日,T-1 日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有赣锋锂业的股份数量 按每股配售 1.9292 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按 100 元/张 的比例转换为张数,每 1 张(100 元)为一个申购单位。原 A 股股东的优先配售 通过深交所交易系统进行,配售简称为“赣锋配债”,配售代码为“082460”。 原 A 股股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深 圳分公司配股业务指引执行,即所产生的不足 1 张的优先认购数量,按数量大小 排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原 A 股股东,以达到最小记账 单位 1 张,循环进行直至全部配完。 4 原 A 股股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。原 A 股股东参与网上优先配售的部分,应当在 T 日申购时缴付足额资金。原 A 股股 东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 5、发行人现有 A 股总股本 1,092,648,516 股,公司回购专户不存在库存股, 可参与本次发行优先配售的股本为 1,092,648,516 股。按本次发行优先配售比例 计算,原 A 股股东最多可优先认购 21,079,375 张,约占本次发行的可转债总额 21,080,000 张的 99.9970%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务 指引执行,最终优先配售总数可能略有差异。 6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原 A 股股东优先配售后 余额的网上申购,申购简称为“赣锋发债”,申购代码为“072460”。每个账户 最低申购数量为 10 张(1,000 元),每 10 张为一个申购单位,超过 10 张的必 须是 10 张的整数倍,每个账户申购数量上限是 10,000 张(100 万元),如超过 该申购上限,超出部分为无效申购。申购时,投资者无需缴付申购资金。 7、本次发行的赣锋转 2 不设持有期限制,投资者获得配售的赣锋转 2 上市 首日即可交易。 8、本次可转债发行并非上市,发行人在本次可转债发行结束后将尽快办理 有关上市手续,上市事项将另行公告。 9、投资者请务必注意公告中有关赣锋转 2 的发行方式、发行对象、配售/ 发行办法、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购价格、票面利率、 申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。 10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购,也不得违规融资或帮他 人违规融资申购。投资者申购并持有赣锋转 2 应按相关法律法规及中国证监会的 有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。 11、本公告仅对发行赣锋转 2 的有关事宜进行说明,不构成本次发行赣锋转 2 的任何投资建议。投资者欲了解本次赣锋转 2 的详细情况,敬请阅读《江西赣 锋锂业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募 集说明书》”),该募集说明书已于 2020 年 8 月 4 日(T-2 日)在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露。 5 12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素,谨慎判断其经营状况及投资 价值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响,经营 状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行 的可转债无流通限制及锁定期安排,自本次发行的可转债在深交所上市交易之日 起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利 率波动导致可转债价格波动的投资风险。 13、有关本次发行的其它事宜,发行人和主承销商将视需要在《证券时报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上及时公告,敬请投资者留意。 释义 除非特别指明,以下词语在本发行公告中具有下列含义: 发行人、赣锋锂业、公 指江西赣锋锂业股份有限公司 司: 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会 深交所: 指深圳证券交易所 中国结算深圳分公司: 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构(主承销商)、 指平安证券股份有限公司 主承销商、平安证券: 承销团: 指平安证券股份有限公司为本次发行组建的承销团 可转债、转债: 指可转换公司债券 赣锋转 2: 指发行人本次发行的 21.08 亿元可转换公司债券 本次发行: 指发行人本次发行 21.08 亿元可转换公司债券之行为 股权登记日(T-1 日): 指 2020 年 8 月 5 日 优先配售日、申购日(T 指 2020 年 8 月 6 日,本次发行向原 A 股股东优先配 日): 售、接受网上投资者申购的日期 指本次发行股权登记日深交所收市后在登记公司登记 原 A 股股东: 在册的发行人 A 股所有股东 指符合本次可转债发行的发行公告中有关申购规定的 有效申购: 申购,包括按照规定的程序、申购数量符合规定等 元: 指人民币元 一、本次发行基本情况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。 2、发行规模和发行数量 6 结合公司财务状况和投资计划,本次发行可转换公司债券总规模为人民币 210,800 万元,发行数量为 21,080,000 张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。 4、可转债基本情况 (1)债券期限:本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年,即自 2020 年 8 月 6 日至 2026 年 8 月 5 日。 (2)票面利率:第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 0.8%、第四年 1.0%、 第五年 1.5%、第六年 1.8%。 (3)债券到期赎回:在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将按 债券面值的 107%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转债。 (4)付息期限和方式:本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付 息方式,到期归还本金并支付最后一年利息。 ①年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为: I=B× I:指年利息额; B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每 年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券的当年票面利率。 ②付息方式 i)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 ii)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 iii)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 7 (包括付息债权登记日)申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券,公司不 再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 iv)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 (5)转股期限:本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日(2020 年 8 月 12 日,T+4 日)起满 6 个月后的第一个交易日(2021 年 2 月 18 日,如 该日为法定节假日,则顺延至下一个工作日)起至可转债到期日(2026 年 8 月 5 日)止。 (6)信用评级:公司主体信用评级为 AA 级,本次可转债的信用评级为 AA 级。 (7)信用评级机构:联合信用评级有限公司 (8)担保事项:本次发行的可转换公司债券不提供担保。 (9)初始转股价格:61.15 元/股,本次发行的可转换公司债券初始转股价 格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二 十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交 易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股 票交易均价。 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。 前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额 /该日公司 A 股股票交易总量。 (10)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算 方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中: V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额; P:指申请转股当日有效的转股价格。 本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不 足转换为 1 股的可转换公司债券部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关 规定,在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额 以及对应的当期应计利息。 8 (11)转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现 金股利等情况(不包括因发行的可转换公司债券转股而增加的股本),将按下述 公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入): 送红股或转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率, A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);并根据《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》(不时经修订)及《江西赣锋锂业股份有限公司 章程》(以下简称“《公司章程》”)要求在香港市场予以公布(如需)。当转 股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份 登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 (12)转股价格向下修正条款 ①修正幅度及修正权限 在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司 A 股股票在任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会表决。 9 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上 刊登相关公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息; 并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(不时经修订)及 《公司章 程》要求在香港市场予以公布(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转 股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 (13)赎回条款 ①到期赎回条款:在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将按债券 面值的 107%(含最后一期利息)的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 ②有条件赎回条款: 转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券: i)在转股期内,如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易 日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含 130%)。 ii)本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率; 10 t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个 月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 (14)回售条款 ①有条件回售条款: 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司 A 股股票在任 何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转换公司债券持 有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的 价格回售给公司(当期应计利息的计算方式参见(13)赎回条款的相关内容)。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须 从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的,该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。 ②附加回售条款: 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售 11 申报期内不实施回售的,自动丧失该附加回售权(当期应计利息的计算方式参见 (13)赎回条款的相关内容)。 (15)转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股 股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股 东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。 5、发行时间 本次可转债发行的原 A 股股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 8 月 6 日 (T 日)。 6、发行对象 (1)向发行人原 A 股股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2020 年 8 月 5 日,T-1 日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有 A 股股 东。 (2)网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法 规禁止者除外)。 (3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 7、发行方式 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日(2020 年 8 月 5 日,T-1 日)收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原 A 股股东优先配售,原 A 股股东优先配 售后余额(含原 A 股股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会 公众投资者发行。认购金额不足 210,800 万元的部分由主承销商包销。 (1)向原 A 股股东优先配售 原 A 股股东可优先配售的赣锋转 2 数量为其在股权登记日(2020 年 8 月 5 日,T-1 日)收市后登记在册的持有赣锋锂业的股份数量按每股配售 1.9292 元面 值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按 100 元/张的比例转换为张数,每 1 张(100 元)为一个申购单位。 发行人现有 A 股总股本 1,092,648,516 股,公司回购专户不存在库存股,可 参与本次发行优先配售的股本为 1,092,648,516 股。按本次发行优先配售比例计 12 算,原 A 股股东最多可优先认购 21,079,375 张,约占本次发行的可转债总额 21,080,000 张的 99.9970%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务 指引执行,最终优先配售总数可能略有差异。 原 A 股股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售简称为“赣锋配债”, 配售代码为“082460”。原 A 股股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部 分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,即所产生的不足 1 张的优先认购 数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原 A 股股东, 以达到最小记账单位 1 张,循环进行直至全部配完。 原 A 股股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部, 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照深交所相关业务 规则在对应证券营业部进行配售认购。 原 A 股股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。原 A 股股东参与网上优先配售的部分,应当在 T 日申购时缴付足额资金。原 A 股股 东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 (2)网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为 “赣锋发债”,申购代码为“072460”。 每个账户最低申购数量为 1 手(10 张, 1,000 元),每 1 手为一个申购单位,超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个 账户申购数量上限为 1,000 手( 1 万张, 100 万元),如超过该申购上限, 则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资 者使用多个证券账户参与赣锋转 2 申购的,以及投资者使用同一证券账户多次 参与赣锋转 2 申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效 申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日 日终为准。 8、发行地点 网上发行地点:全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 9、锁定期 13 本次发行的赣锋转 2 不设持有期限制,投资者获得配售的赣锋转 2 上市首日 即可交易。 10、承销方式 本次发行的可转债由保荐机构(主承销商)以余额包销的方式承销。包销基 数为 210,800 万元,保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额,包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%,即原则上最大包 销金额为 63,240 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时,保荐机构(主 承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程 序或采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告。如果中止发行,公告中止发 行原因,并将在批文有效期内择机重启发行。 保荐机构(主承销商)依据承销协议将原 A 股股东优先认购款与网上申购 资金及包销金额汇总,按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。 11、上市安排 发行结束后,发行人将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市,具体上市 时间将另行公告。 12、与本次发行有关的时间安排 日期 交易日 发行安排 2020年8月4日 1、刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网 T-2 日 (周二) 上路演公告》 2020年8月5日 1、网上路演 T-1 日 (周三) 2、原A股股东优先配售股权登记日 1、刊登《发行提示性公告》 2020年8月6日 2、原A股股东优先配售认购(缴付足额资金) T日 (周四) 3、网上申购(无需缴付申购资金) 4、确定网上中签率 2020年8月7日 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 T+1 日 (周五) 2、网上申购摇号抽签 1、刊登《网上中签结果公告》 2020年8月10日 T+2 日 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 (周一) (确保资金账户在 T+2 日日终有足额认购资金) 2020年8月11日 保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终 T+3 日 (周二) 配售结果和包销金额 2020年8月12日 T+4 日 1、 刊登《发行结果公告》 14 (周三) 2、 向发行人划付募集资金 注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行,主承销商将及时公告,修改发行日程。 二、向原 A 股股东优先配售 本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日(2020 年 8 月 5 日,T-1 日) 收市后中国结算深圳分公司登记在册的原 A 股股东优先配售。 (一)优先配售数量 原 A 股股东可优先配售的赣锋转 2 数量为其在股权登记日(2020 年 8 月 5 日,T-1 日)收市后登记在册的持有赣锋锂业的股份数量按每股配售 1.9292 元面 值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按 100 元/张的比例转换为张数,每 1 张(100 元)为一个申购单位(具体参见本公告“一、本次发行基本情况”之“7、 发行方式”之“(1)向原 A 股股东优先配售”)。 (二)有关优先配售的重要日期 1、股权登记日(T-1 日):2020 年 8 月 5 日。 2、优先配售认购时间(T 日):2020 年 8 月 6 日 9:15-11:30,13:00-15:00 (为深交所系统正常交易时间,逾期视为自动放弃优先配售权)。如遇重大突发 事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。 3、优先配售缴款时间(T 日):2020 年 8 月 6 日,逾期视为自动放弃优先 配售权。 (三)原 A 股股东的优先认购方法 1、原 A 股股东的优先认购方式 原 A 股股东的优先认购通过深交所交易系统进行,配售代码为“082460”, 配售简称为“赣锋配债”。 2、原 A 股股东的优先认购数量 认购 1 张“赣锋配债”的价格为 100 元,每个账户最小认购单位为 1 张(100 元),超过 1 张必须是 1 张的整数倍。 若原 A 股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额,则可按其实 际有效申购量获配赣锋转 2;若原 A 股股东的有效申购数量超出其可优先认购总 额,按其实际可优先认购总额获得配售。请投资者仔细查看证券账户内“赣锋配 债”的可配余额。 15 3、原 A 股股东的优先认购程序 (1)投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“赣锋配债”的可配 余额。 (2)原 A 股股东参与网上优先配售的部分,应当在 T 日申购时缴付足额资 金。原 A 股股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 (3)原 A 股股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营 业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照深交所相 关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 (4)投资者当面委托时,填写好认购委托单的各项内容,持本人身份证或 法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购 所需的款项)到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点,办理委托手续。柜 台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后即可接受委托。 (5)投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的,应按各证券交易网 点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受,不得撤单。 (6)原 A 股股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。 具体申购方法请参见本发行公告“三、网上向社会公众投资者发行”相关内容。 三、网上向社会公众投资者发行 (一)发行对象 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。 (二)发行数量 本次赣锋转 2 发行总额为人民币 210,800 万元,网上向社会公众投资者发行 的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况”之“7、发行方式”之“(2) 网上发行”。 (三)发行价格 本次可转债发行价格为 100 元/张。 (四)申购时间 2020 年 8 月 6 日(T 日)9:15-11:30,13:00-15:00。 (五)申购方式 16 投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点,以确定的发行 价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。 (六)申购办法 1、申购代码为“072460”,申购简称为“赣锋发债”。 2、申购价格为 100 元/张。 3、参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 10 张(1,000 元),每 10 张为一个申购单位,超出 10 张必须是 10 张的整数倍,每个账户申购上限为 10,000 张(100 万元),如超过该申购上限,超出部分为无效申购。投资者各自具体的 申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自 行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规 模,合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求,则该投资者 的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。 4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多 个证券账户参与同一只可转债申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与同一 只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日 日终为准。 (七)申购程序 1、办理开户手续 凡参与本次网上申购的投资者,申购时必须持有深圳市场的证券账户卡,尚 未办理开户登记手续的投资者,必须在网上申购日 2020 年 8 月 6 日(T 日,含 该日)前办妥深圳市场的证券账户开户手续。 2、申购手续 申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时,投资者无需缴付申购 资金。 投资者当面委托时,应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容,持 本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交 易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核各项内容 17 无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时,应按各证券交易 网点规定办理委托手续。 (八)配售规则 投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后,发行人与主承销商按 照以下原则配售可转债: 1、当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时,投资者按其有效 申购量认购赣锋转 2; 2、当网上有效申购总量大于最终网上发行数量时,按投资者摇号中签结果 确定配售数量。 中签率=(网上发行数量/网上有效申购总量)×100%。 (九)配号与抽签 当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时,采取摇号抽签方 式确定配售数量。 1、申购配号确认 2020 年 8 月 6 日(T 日),参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交 易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于 T 日确认网上投资者的 有效申购数量,同时根据有效申购数据进行配号,按每 10 张(1,000 元)配一个 申购号,并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T 日向投 资者发布配号结果。 2、公布中签率 发行人和主承销商将于 2020 年 8 月 7 日(T+1 日)在《证券时报》上公告 本次发行的网上中签率。公告文件为《江西赣锋锂业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告》。 3、摇号抽签、公布中签结果 2020 年 8 月 7 日(T+1 日)在公证部门公证下,由发行人和主承销商主持 摇号抽签,确认摇号中签结果,深交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。 发行人和主承销商于 2020 年 8 月 10 日(T+2 日)在《证券时报》上披露的《网 上中签结果公告》中公布中签结果。 4、确认认购数量 18 2020 年 8 月 10 日(T+2 日)公告摇号中签结果,投资者根据中签号码确认 认购赣锋转 2 的数量。每一中签号码认购 10 张(1,000 元)可转债。 (十)中签投资者缴款 2020 年 8 月 10 日(T+2 日)日终,中签的投资者应确保其资金账户有足额 的认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者 自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 (十一)放弃认购可转债的处理方式 网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准,根据中国结算深圳分公司 的相关规定,放弃认购的最小单位为 1 张。投资者放弃认购的可转债由主承销商 包销。 投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时,自结算参 与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月(按 180 个自然日计算,含次日) 内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放 弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算;投资者 持有多个证券账户的,其任何一个证券账户发生放弃认购情形的,放弃认购次数 累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户,证券账户注册资料 中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的,按不同投资者 进行统计。 网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见发行 人和主承销商于 2020 年 8 月 12 日(T+4 日)在《证券时报》上披露的《江西赣 锋锂业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券发行结果公告》。 四、中止发行安排 当原 A 股股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计 不足本次发行数量的 70%时,或当原 A 股股东优先缴款认购的可转债数量和网 上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时,发行人及主承 销商将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告,如中止发行,将 公告中止发行原因,择机重启发行。 19 中止发行时,网上投资者中签获配的可转债无效且不登记至投资者名下。 五、包销安排 原 A 股股东优先配售后余额部分(含原 A 股股东放弃优先配售部分)通过 深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行的可转债由保荐机构(主 承销商)以余额包销的方式承销。包销基数为 210,800 万元,保荐机构(主承销 商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,包销比例原则上不超 过本次发行总额的 30%,即原则上最大包销金额为 63,240 万元。当包销比例超 过本次发行总额的 30%时,保荐机构(主承销商)将启动内部承销风险评估程序, 并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并及时向中国证 监会报告。如果中止发行,公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发 行。 六、发行费用 本次可转债发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。 七、路演安排 为使投资者更好地了解本次可转债发行和发行人的详细情况,发行人拟于 2020 年 8 月 5 日(T-1 日)就本次可转债发行在约调研“赣锋锂业投资者关系” 小程序(https://002460.irlianmeng.com/)举行网上路演。请广大投资者留意。 八、风险揭示 发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项, 详细风险揭示条款参见《江西赣锋锂业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司 债券募集说明书》。 九、发行人及主承销商 (一)发行人:江西赣锋锂业股份有限公司 地址:江西省新余市经济开发区龙腾路 电话:0790-6415606 传真:0790-6860528 联系人:李易川 (二)保荐机构(主承销商):平安证券股份有限公司 20 地址:深圳市福田区益田路 5023 号平安金融中心南塔 24 层 联系电话:0755-81917430 传真:0755-25325422 联系人:股权资本市场团队 发行人:江西赣锋锂业股份有限公司 保荐机构(主承销商):平安证券股份有限公司 2020 年 8 月 4 日 21 (本页无正文,为《江西赣锋锂业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 发行公告》之盖章页) 发行人:江西赣锋锂业股份有限公司 年 月 日 22 (本页无正文,为《江西赣锋锂业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 发行公告》之盖章页) 保荐机构(主承销商):平安证券股份有限公司 年 月 日 23