证券代码：002460      证券简称：赣锋锂业       编号：临2020-128

                   江西赣锋锂业股份有限公司
 关于全资子公司上海赣锋认购 Bacanora 公司旗下锂黏土项目公司
        Sonora 部分股权涉及矿业权投资暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、本次行使认购期权交易标的为 Bacanora Lithium Plc（以下简
称“Bacanora”）旗下锂黏土项目公司 Sonora Lithium Ltd（以下简称
“Sonora”）部分股权。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交
公司股东大会审议。
    2、本次交易尚需取得国家相关主管部门核准备案，存在不能获
批的风险。
    3、如果墨西哥在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等
方面政策发生变化，则会影响 Sonora 公司未来的生产经营和盈利情
况。
    4、虽然有专业机构对 Sonora 锂黏土项目的资源量进行了评估，
但该资源量数据的计算及编制仍有可能存在人为的、技术上或其他不
可控的因素影响，而可能导致总资源量与实际总资源量不一致的风
险。
    5、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，
同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿
规模的技术风险。
    6、未来国际经济环境恶化可能导致锂及锂产品的价格下滑，将
会使 Sonora 公司的业绩达不到预期目标。
    一、交易概述
    1、江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年
11 月 13 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资
子公司上海赣锋认购 Bacanora 公司旗下锂黏土项目公司 Sonora 部分
股权涉及矿业权投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海
赣锋以自有资金以每股 0.2959 英镑的价格对 Sonora 行使认购期权进
行增资，交易金额不超过 2,300 万英镑。本次交易完成前，上海赣锋
持有 Sonora 22.5%股权；本次交易完成后，上海赣锋持有 Sonora 不
超过 50%股权。授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。
    2、因公司副董事长兼副总裁王晓申先生在Sonora担任董事，本
次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
    3、公司于2019年6月28日召开的第四届董事会第三十五次会议审
议通过了《关于认购Bacanora公司及其旗下锂黏土项目公司Sonora部
分股权涉及矿业权投资的议案》。具体内容详见2019年6月29日公司
在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的临2019-062赣锋锂业关于认购Bacanora公司及其旗下锂黏土项
目公司Sonora部分股权涉及矿业权投资的公告。
    二、交易标的基本情况
    Sonora 是一家成立于英国的公司，注册地为 4 More London
Riverside, London, SE1 2AU，主营业务为矿产资源项目管理。其旗下
的主要资产为位于墨西哥的锂黏土 Sonora 项目；截至本公告披露日，
上海赣锋持有 Sonora 22.5%股权，Bacanora 持有 Sonora 77.5%股权，
上海赣锋持有 Bacanora 25.8%股权。
        Sonora 项目是位于墨西哥的锂黏土提锂项目，是目前全球最大的
   锂资源项目之一。根据 Sonora 项目的可行性研究报告，该项目总锂
   资源量为约合 880 万吨碳酸锂当量。得益于锂黏土资源的独特优势，
   该项目的提锂工艺特点是能够同时兼具矿石提锂以及盐湖提锂的优
   点，既能够以类似矿石提锂的速度在短时间内完成提锂过程，也能够
   以类似卤水提锂的成本以较低成本完成提锂。截至本公告披露日，该
   项目尚未投产，预计一期项目投产后的年化氢氧化锂产能为 20,000
   吨。
        Sonora 最近一年又一期的财务数据：
                                                               单位：美元
                          2020 年 6 月 30 日            2019 年 12 月 31 日
           指 标
                             （未经审计）                 （未经审计）
          资产总额            40,732,502                    41,874,474
           净资产             40,127,344                    40,934,107
                             2020 年 1-6 月                 2019 年度
           指 标
                             （未经审计）                 （未经审计）
          营业收入                 -                             -
           净利润              -242,277                      -175,120

        截至 2020 年 6 月 30 日，Sonora 的资产负债率为 1.49%。
        公司副董事长兼副总裁王晓申先生在Sonora担任董事。因此，
   Sonora为公司的关联法人。
        三、所涉矿业权情况
        1、Sonora 锂黏土项目采矿权基本情况
        Sonora 目前有 7 个采矿许可证及勘探许可证：
       采矿许可证/
序号                  矿区面积/地点            取得日                到期日
       勘探许可证
                     875 公顷/墨西哥 Sonora
1       235611                                 2010 年 1 月 22 日    2060 年 1 月 21 日
                        省 Bacadehuachi
                     945 公顷/墨西哥 Sonora
2       243127                                 2014 年 7 月 10 日     2064 年 7 月 9 日
                        省 Bacadehuachi
                        1025 公顷/墨西哥
3       235614                                 2010 年 1 月 22 日    2060 年 1 月 21 日
                     Sonora 省 Bacadehuachi
                        2335 公顷/墨西哥
4       243132                                 2014 年 7 月 10 日     2064 年 7 月 9 日
                     Sonora 省 Bacadehuachi
                     200 公顷/墨西哥 Sonora
5       244345                                 2015 年 8 月 11 日    2065 年 8 月 10 日
                        省 Bacadehuachi
                     1144 公顷/墨西哥 Sonora
6       243029                                 2014 年 5 月 30 日    2064 年 5 月 29 日
                        省 Bacadehuachi
                        1630 公顷/墨西哥
7       243133                                 2014 年 7 月 10 日     2064 年 7 月 9 日
                     Sonora 省 Bacadehuachi

        2、矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门
        该采矿权最近三年未发生权属变更。
        3、锂黏土矿主要产品及其用途、产品销售方式
        该矿主要产品为锂黏土，主要作为基础锂盐产品（工业级/电池
    级碳酸锂、工业级/电池级氯化锂、工业级/电池级氢氧化锂等）的原
    材料，通过直接或间接地为生产基础锂盐产品的企业供应原材料而完
    成产品的销售。
        4、矿产资源储量情况
        根据 SRK Consulting (UK) Limited (“SRK”)资源评估报告，估
    算的 Sonora 锂黏土矿确定资源量、指示资源量和推断资源量如下：
                       矿石量（吨）        碳酸锂当量（吨）         平均品位(ppm)
     确定资源量         103,000,000            1,910,000                3480
     指示资源量         188,000,000            3,130,000                3120
 推定资源量       268,000,000        3,779,000        2650
  总资源量        559,000,000        8,819,000          -

    5、本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况
    Sonora 已经根据相关法律法规缴纳和结清了采矿权使用费和资
源税等费用。
    6、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
    本次交易标的为 Sonora 的部分股权，矿业权仍在 Sonora 名下，
不涉及矿业权权属转移。
    四、协议主要条款
    根据公司全资子公司上海赣锋与 Bacanora 签署的 Sonora 合资协
议，上海赣锋自前次收购完成日（2019 年 10 月 18 日）起 24 个月内
有权选择认购 Sonora 新增发的普通股，认购完成后上海赣锋将持有
Sonora 50%股权。认购股价为上海赣锋发出行权通知之日起前 20 个
交易日 Bacanora 在伦敦证券交易所 AIM 板块股价的成交量加权平均
价格，即认购股价为每股 0.2959 英镑。
    五、关联交易定价及原则
    本次交易的定价系基于公司对标的资产前景评价、对公司未来的
经营和战略影响等因素综合评估后，在一般商业原则及公平协商下作
出的。本次对 Sonora 的认购股价为上海赣锋发出行权通知之日起前
20 个交易日 Bacanora 在伦敦证券交易所 AIM 板块股价的成交量加权
平均价格，即认购股价为每股 0.2959 英镑。
    六、本次交易的合规性和生效条件
    1、公司于 2020 年 11 月 13 日召开的第五届董事会第十四次会议
以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了本次交易事项，并授权
公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。关联董事王晓申先生回避
表决，也未代理其他董事行使表决权，其余 9 位有表决权的非关联董
事审议并一致通过了该议案。
    2、上海赣锋使用自有资金认购 Sonora 新股，不涉及矿业权权属
转移，因此，本次交易事宜并不涉及公司需要具备矿业权开发利用资
质条件，不涉及特定矿种资质及行业准入问题，且不涉及履行权属转
移程序等问题。
    3、本次交易尚需取得国家相关主管部门核准备案，以及满足
Sonora 合资协议中其他关于上海赣锋认购期权生效的条件。
    七、独立董事事前认可意见和独立意见
    1、事前认可意见
    公司全资子公司上海赣锋以自有资金认购 Sonora 部分股权涉及
矿业权投资的交易公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立性构
成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情
形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致
同意提交公司第五届董事会第十四次会议审议，公司关联董事需就此
议案回避表决。
    2、独立意见
    本次公司全资子公司上海赣锋认购 Sonora 新股，有利于公司业
务拓展，提高核心竞争力，符合公司上下游一体化和新能源汽车产业
发展战略。本次交易构成关联交易，在董事会审议关联交易议案时，
关联董事回避表决，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益
的情形。公司与关联方按照公平、公开、公正的原则，定价公允。该
交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》
等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司全资子
公司上海赣锋认购 Sonora 部分股权。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：全资子公司上海赣锋认购 Sonora 部分
股权涉及矿业权投资暨关联交易事项已履行了必要的程序，且经过
董事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立
意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和
股东利益的行为。
    九、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
    （一）本次交易目的
    本次交易有利于公司业务拓展，增强核心竞争力，符合公司上下
游一体化和新能源汽车产业发展战略。
    （二）本次交易对公司的影响
    本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常
的运营资金产生明显的影响。本次交易完成后，公司将加快推动
Sonora 锂黏土项目的投产进度，本次交易对公司 2020 年度的财务状
况和经营成果影响很小。
    （三）本次交易存在的风险
    1、本次交易尚需取得国家相关主管部门核准备案，存在不能获
批的风险。
    2、如果墨西哥在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等
方面政策发生变化，则会影响 Sonora 公司未来的生产经营和盈利情
况。
    3、虽然有专业机构对 Sonora 锂黏土项目的资源量进行了评估，
但该资源量数据的计算及编制仍有可能存在人为的、技术上或其他不
可控的因素影响，而可能导致总资源量与实际总资源量不一致的风
险。
    4、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，
同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿
规模的技术风险。
    5、未来国际经济环境恶化可能导致锂及锂产品的价格下滑，将
会使 Sonora 公司的业绩达不到预期目标。
    十、年初至披露日与 Sonora 累计发生的各类关联交易的总金额
    年初至本公告披露日，公司与 Sonora 无关联交易发生。
    公司董事会将积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露
义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    十一、备查文件
    1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
    2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
    3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事对相关事项的独立意见；
    5、平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司全资
子公司上海赣锋认购 Sonora 部分股权涉及矿业权投资暨关联交易的
核查意见。


    特此公告。




                                  江西赣锋锂业股份有限公司
                                              董事会
                                         2020 年 11 月 14 日