平安证券股份有限公司
                 关于江西赣锋锂业股份有限公司
全资子公司上海赣锋认购 Sonora 部分股权涉及矿业权投资
                      暨关联交易的核查意见


    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为江西赣锋
锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）2020 年公开发行 A 股可转
换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》（2020 年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有
关规定，对上市公司全资子公司赣锋国际贸易（上海）有限公司（以下简称“上
海赣锋”）认购 Sonora Lithium Ltd（以下简称“Sonora”）部分股权涉及矿业权投
资暨关联交易的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
    赣锋锂业于 2020 年 11 月 13 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过
了《关于全资子公司上海赣锋认购 Bacanora 公司旗下锂黏土项目公司 Sonora 部
分股权涉及矿业权投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海赣锋以自
有资金以每股 0.2959 英镑的价格对 Sonora 行使认购期权进行增资，交易金额不
超过 2,300 万英镑。本次交易完成前，上海赣锋持有 Sonora 22.5%股权；本次交
易完成后，上海赣锋持有 Sonora 不超过 50%股权。授权公司经营层全权办理本
次交易的相关事宜。

    一、交易概述

    公司于 2020 年 11 月 13 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关
于全资子公司上海赣锋认购 Bacanora 公司旗下锂黏土项目公司 Sonora 部分股权
涉及矿业权投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海赣锋以自有资金
以每股 0.2959 英镑的价格对 Sonora 行使认购期权进行增资，交易金额不超过
2,300 万英镑。本次交易完成前，上海赣锋持有 Sonora 22.5%股权；本次交易完
成后，上海赣锋持有 Sonora 不超过 50%股权。授权公司经营层全权办理本次交


                                     1
易的相关事宜。
    因公司副董事长兼副总裁王晓申先生在 Sonora 担任董事，本次交易构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本
次交易无需提交公司股东大会审议。

    二、交易标的基本情况

    Sonora 项目是位于墨西哥的锂黏土提锂项目，是目前全球最大的锂资源项目
之一。截至本核查意见出具日，上海赣锋持有 Sonora 22.5%股权，Bacanora Lithium
Plc（以下简称“Bacanora”）持有 Sonora 77.5%股权，上海赣锋持有 Bacanora 25.8%
股权。
    根据 Sonora 项目的可行性研究报告，该项目总锂资源量为约合 880 万吨碳
酸锂当量，提锂工艺特点是能够同时兼具矿石提锂以及盐湖提锂的优点，既能够
以类似矿石提锂的速度在短时间内完成提锂过程，也能够以类似卤水提锂的成本
以较低成本完成提锂。截至本核查意见出具日，该项目尚未投产，预计一期项目
投产后的年化氢氧化锂产能为 20,000 吨。
    Sonora 最近一年又一期的财务数据：


                                                                       单位：美元

                            2020 年 6 月 30 日            2019 年 12 月 31 日
         指 标
                              （未经审计）                   （未经审计）
      资产总额                  40,732,502                    41,874,474
         净资产                 40,127,344                    40,934,107

                              2020 年 1-6 月                  2019 年度
         指 标
                              （未经审计）                   （未经审计）
      营业收入                      -                              -
         净利润                  -242,277                      -175,120

    截至 2020 年 6 月 30 日，Sonora 的资产负债率为 1.49%。
    公司副董事长兼副总裁王晓申先生在 Sonora 担任董事。因此，Sonora 为公
司的关联法人。

    三、协议主要条款

                                        2
    根据公司全资子公司上海赣锋与 Bacanora 签署的 Sonora 合资协议，上海赣
锋自前次收购完成日（2019 年 10 月 18 日）起 24 个月内有权选择认购 Sonora
新增发的普通股，认购完成后上海赣锋将持有 Sonora 50%股权。认购股价为上
海赣锋发出行权通知之日起前 20 个交易日 Bacanora 在伦敦证券交易所 AIM 板
块股价的成交量加权平均价格，即认购价格为每股 0.2959 英镑。

    四、关联交易定价及原则

    本次交易的定价系基于公司对标的资产前景评价、对公司未来的经营和战略
影响等因素综合评估后，在一般商业原则及公平协商下作出的。本次对 Sonora
的认购股价为上海赣锋发出行权通知之日起前 20 个交易日 Bacanora 在伦敦证券
交易所 AIM 板块股价的成交量加权平均价格，即认购价格为每股 0.2959 英镑。

    五、本次交易的合规性和生效条件

    1、公司于 2020 年 11 月 13 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了
本次交易事项，并授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。关联董事王晓
申先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
    2、上海赣锋使用自有资金认购 Sonora 新股，不涉及矿业权权属转移，因此，
本次交易事宜并不涉及公司需要具备矿业权开发利用资质条件，不涉及特定矿种
资质及行业准入问题，且不涉及履行权属转移程序等问题。
    3、本次交易尚需取得国家相关主管部门核准备案，以及满足 Sonora 合资协
议中其他关于上海赣锋认购期权生效的条件。

    六、交易的目的、风险和对公司的影响

    1、本次交易目的
    本次交易有利于公司业务拓展，增强核心竞争力，符合公司上下游一体化和
新能源汽车产业发展战略。
    2、本次交易对公司的影响




                                   3
    本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金
产生明显的影响。本次交易完成后，公司将加快推动 Sonora 锂黏土项目的投产
进度，本次交易对公司 2020 年度的财务状况和经营成果影响很小。
    3、本次交易存在的风险
    （1）本次交易尚需取得国家相关主管部门核准备案，存在不能获批的风险。
    （2）如果墨西哥在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策
发生变化，则会影响 Sonora 公司未来的生产经营和盈利情况。
    （3）虽然有专业机构对 Sonora 锂黏土项目的资源量进行了评估，但该资源
量数据的计算及编制仍有可能存在人为的、技术上或其他不可控的因素影响，而
可能导致总资源量与实际总资源量不一致的风险。
    （4）由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入， 同时受矿
山所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿规模的技术风险。
    （5）未来国际经济环境恶化可能导致锂及锂产品的价格下滑，将会使 Sonora
公司的业绩达不到预期目标。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见
    公司全资子公司上海赣锋以自有资金认购 Sonora 部分股权涉及矿业权投资
的交易公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立性构成不利影响，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定。因此，独立董事一致同意提交公司第五届董事会第十四次会议审
议，公司关联董事需就此议案回避表决。
    2、独立意见
    本次公司全资子公司上海赣锋认购 Sonora 新股，有利于公司业务拓展，提
高核心竞争力，符合公司上下游一体化和新能源汽车产业发展战略。本次交易构
成关联交易，在董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，不存在损害公
司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联方按照公平、公开、公正
的原则，定价公允。该交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票




                                   4
上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意公司全
资子公司上海赣锋认购 Sonora 部分股权。

    八、保荐机构核查意见

    全资子公司上海赣锋认购 Sonora 部分股权涉及矿业权投资暨关联交易事项
已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意
见及同意的独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利
益的行为。


    （以下无正文）




                                   5
    （此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司
全资子公司上海赣锋认购 Sonora 部分股权涉及矿业权投资暨关联交易的核查意
见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：



                           ________________       ________________

                                 孟娜                      周阳




                                                  平安证券股份有限公司



                                                          年      月   日




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