赣锋锂业:关于收购伊犁鸿大100%财产份额涉及矿业权投资的公告2021-03-09
证券代码:002460 证券简称:赣锋锂业 编号:临2021-042
江西赣锋锂业股份有限公司
关于收购伊犁鸿大 100%财产份额涉及矿业权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次交易标的为伊犁鸿大基业股权投资合伙企业(有限合伙)
(以下简称“伊犁鸿大”)100%财产份额。伊犁鸿大通过持有五矿
盐湖有限公司(以下简称“五矿盐湖”)49%的股权间接拥有青海省
柴达木一里坪锂盐湖项目的权益。本次交易不构成关联交易,亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提
交公司股东大会审议。
2、本次交易需经各方有权机构批准后生效,并取得工商登记部
门的核准备案,存在未能获得批准或股权不能登记成功的风险。
3、受国际政治、经济环境、产业政策的影响,锂产品价格波动
将会影响柴达木一里坪锂盐湖项目的经济效益。
4、虽然有专业机构对柴达木一里坪锂盐湖项目的资源储量进行
了评估,但该资源量数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源
量、储量、实际可采储量不一致的风险。
5、受柴达木一里坪锂盐湖项目所处环境的自然条件约束,可能
会存在安全生产、环境保护等其他风险。
一、交易概述
1、江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年
3 月 8 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购伊
犁鸿大 100%财产份额涉及矿业权投资的议案》,同意公司及全资子
公司青海良承矿业有限公司(以下简称“青海良承”)以自有资金
14.70 亿元人民币的价格收购朱乃亮、西藏鸿大新能源科技有限公司
(以下简称“西藏鸿大”)及中信证券股份有限公司(代表“中信证
券鸿大 1 号定向资产管理计划”,以下简称“中信证券”)持有的伊
犁鸿大 100%财产份额。本次交易完成后,公司持有伊犁鸿大 0.18%
的财产份额,青海良承持有伊犁鸿大 99.82%的财产份额。授权公司
经营层全权办理本次交易的相关事宜。
2、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易完成后,公司将获得五矿盐湖的董事、监事席位,
并根据五矿盐湖章程有权提名总经理,并将可能产生关联交易。
二、交易对方基本情况
1、朱乃亮,身份证号码:3725241973****0718 ,住址:山东省
济南市历城区花园路 80-1 号 5 号楼 2 单元 802 号
2、西藏鸿大新能源科技有限公司
统一社会信用代码:91540091MA6T182G5P
住所:拉萨经济技术开发区林琼岗路 16 号企业孵化园区办公楼
3118
法定代表人:朱乃亮
注册资本:3,191.48936 万元人民币
类型:有限责任公司
成立日期:2016 年 4 月 6 日
经营范围:新能源、新材料研发、技术推广
朱乃亮持有西藏鸿大 43.4468%的股权。
3、中信证券股份有限公司
统一社会信用代码:914403001017814402
住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北
座
法定代表人:张佑君
注册资本:1,292,677.6029 万元人民币
类型:股份有限公司
成立日期:1995 年 10 月 25 日
经营范围:证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江
省苍南县以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融
券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产
品;股票期权做市。
朱乃亮、西藏鸿大、中信证券与公司及公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
合伙企业名称:伊犁鸿大基业股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91654002MA775KQ70Y
注册地址:新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区惠宁路 999
号中小企业创业孵化园 C415
执行事务合伙人:朱乃亮
注册资本:110,940.11 万元人民币
类型:有限合伙企业
成立日期:2016 年 2 月 24 日
经营范围:从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行
股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务
本次交易前后,伊犁鸿大的合伙人出资情况如下:
本次交易前 本次交易后
合伙人名称
出资额(万元) 出资比例 出资额(万元) 出资比例
朱乃亮 200 0.18% - -
西藏鸿大 39,800 35.88% - -
中信证券 70,940.11 63.94% - -
赣锋锂业 - - 200 0.18%
青海良承 - - 110,740.11 99.82%
合计 110,940.11 100% 110,940.11 100%
伊犁鸿大最近二年又一期的财务数据如下:
单位:万元人民币
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
指 标
(经审计) (经审计) (未经审计)
资产总额 103,853.15 103,891.51 107,466.05
净资产 100,175.04 94,023.40 94,019.94
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
指 标
(经审计) (经审计) (未经审计)
营业收入 - - -
税前净利润 -5,786.71 -6,151.63 -3.46
税后净利润 -5,786.71 -6,151.63 -3.46
截至 2020 年 6 月 30 日,伊犁鸿大的资产负债率为 12.51%。
伊犁鸿大与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系。
四、所涉矿业权情况
(一)五矿盐湖有限公司基本情况
统一社会信用代码:91632800698518572T
注册地址:茫崖行委花土沟镇一里坪地区(国道 315K1004 里程碑
南 50 米)
法定代表人:侯昭飞
注册资本:115,185 万元人民币
类型:其他有限责任公司
成立日期:2009 年 9 月 18 日
经营范围:锂矿、硼矿、钾矿的地下开采;碳酸锂、氯化锂、硼
砂、钾肥(氯化钾、硫酸钾、硫酸钾镁肥)、纯碱、光卤石、低钠光
卤石、卤水、镁产品(氢氧化镁、氯化镁、碳酸镁)的研究开发、生
产及销售;废旧物资的销售;硼酸的研究开发;氢氧化锂;货物或技
术进出口。
截至本公告披露日,五矿盐湖的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 股权比例
五矿有色金属控股有限公司 58,744.35 51%
伊犁鸿大 56,440.65 49%
合计 115,185 100%
五矿盐湖最近二年又一期的财务数据如下:
单位:万元人民币
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
指 标
(经审计) (经审计) (未经审计)
资产总额 255,163.41 267,543.67 264,202.52
净资产 94,367.21 105,287.64 106,869.88
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
指 标
(经审计) (经审计) (未经审计)
营业收入 35,031.14 80,876.92 39,131.33
税前净利润 4,437.74 10,726.57 1,784.11
税后净利润 4,437.74 10,373.31 1,389.37
截至 2020 年 6 月 30 日,五矿盐湖的资产负债率为 59.55%。
五矿盐湖与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系。
(二)柴达木一里坪锂盐湖项目基本情况
1、五矿盐湖拥有位于青海省柴达木一里坪的锂盐湖项目,目前
持有 1 个采矿许可证:
采矿权许可证号 C6300002013095220131493
采矿权人 五矿盐湖有限公司
地理位置 海西州冷湖行委
开采矿种 锂矿、硼矿、钾矿
开采方式 地下采矿
开采规模 1.00 万吨/年
矿区面积 422.7284 平方公里
有效期限 2028 年 9 月 4 日
发证单位 青海省国土资源厅
2、矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门
该矿业权最近三年未发生权属变更。
3、盐湖主要产品及其用途、产品销售方式
该盐湖主要利用含锂卤水生产碳酸锂、氯化钾等产品,并直接或
间接地用于锂电池原料及农业化肥等领域。
4、矿产资源储量情况
一里坪盐湖总孔隙度资源储量为 98,480.39 万方卤水,含氯化锂
189.7 万吨,氯化钾 1,865.87 万吨;总给水度资源储量 46,919.92 万方
卤水,含氯化锂 92.074 万吨,氯化钾 900.36 万吨。
截至 2020 年 4 月,五矿盐湖历年已使用消耗的资源量为:氯化
锂 2.379 万吨,氯化钾 84.9 万吨。库存资源量及盐田在线量情况为:
氯化锂 6.982 万吨,氯化钾 71.36 万吨。
5、本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况
五矿盐湖已经根据相关法律法规缴纳和结清了采矿权使用费和
资源税等费用。
6、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
公司受让标的为伊犁鸿大 100%财产份额,矿业权仍在五矿盐湖
名下,不涉及矿业权权属转移。
五、协议主要条款
公司及全资子公司青海良承拟与朱乃亮、西藏鸿大、中信证券共
同签署《关于收购伊犁鸿大基业股权投资合伙企业(有限合伙)100%
财产份额之协议》(以下简称“收购协议”)及《关于收购伊犁鸿大
基业股权投资合伙企业(有限合伙)100%财产份额之补充协议》(以
下简称“补充协议”),主要条款如下:
1、公司及全资子公司青海良承以 14.70 亿元人民币的预估价格
受让朱乃亮、西藏鸿大、中信证券持有的伊犁鸿大 100%财产份额,
从而间接持有五矿盐湖 49%的股权。其中公司受让朱乃亮持有的伊犁
鸿大 0.18%财产份额,青海良承受让西藏鸿大持有的伊犁鸿大 35.88%
财产份额及中信证券持有的伊犁鸿大 63.94%财产份额。
2、协议生效后,公司将聘请具有证券从业资格的审计机构和资
产评估机构对五矿盐湖及其拥有的锂资源储量进行审计、评估,并出
具相应的审计报告、资产评估报告、资源储量评估报告书等。审计、
评估以伊犁鸿大相关工商变更登记手续办理完毕之日为基准日。
如资产评估结果与预估价格的差异不超过±15%(含±15%)时,
即以 14.70 亿元人民币作为交易价格;如资产评估结果与预估价格的
差异超过±15%(不含±15%)时,交易价格将由各方于审计评估结
束后 30 个工作日内协商确定。
3、交易价格分两期支付,在收购协议及补充协议生效后,第一
期 9 亿元人民币由公司于协议先决条件均获满足后 10 个工作日内支
付;伊犁鸿大相关工商变更登记手续办理完毕且各方确定交易价格后
10 个工作日内支付余下部分。
4、本次交易完成后,五矿盐湖董事会维持 7 名董事席位且五矿
盐湖监事会维持 7 名监事席位,其中公司有权通过伊犁鸿大提名 3 名
董事及 2 名监事,并根据五矿盐湖章程有权提名五矿盐湖副董事长、
监事会主席及总经理。
5、于本协议签署同时,伊犁鸿大已取得五矿盐湖董事会的决议
文件,同意作为五矿盐湖的股东有权行使优先权购买五矿盐湖碳酸锂
产品。
六、本次交易的合规性和生效条件
1、公司于 2021 年 3 月 8 日召开的第五届董事会第十九次会议以
10 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了本次交易事项,并授权公
司经营层全权办理本次交易的相关事宜。根据《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》和公司章程的规定,本次交易不构成关联交易,
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
无需提交公司股东大会审议。
2、本次交易需经各方有权机构批准后生效。
3、伊犁鸿大和五矿盐湖在法律、财务、业务方面应不存在对本
次交易产生重大不利影响的情形。
4、交易各方的陈述、保证在所有重大方面应是真实和准确的,
各方的承诺应得到严格遵行。
七、独立董事独立意见
本次公司与全资子公司青海良承收购伊犁鸿大 100%财产份额,
有利于公司业务拓展,提高核心竞争力,符合公司上下游一体化和新
能源汽车产业发展战略,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东
利益的情形。本次交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所
《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此,我
们同意公司与全资子公司青海良承收购伊犁鸿大 100%财产份额。
八、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
(一)本次交易目的
本次交易将进一步增加公司锂产品市场份额,保障公司长期稳定
发展,有利于提高公司核心竞争力。
(二)本次交易对公司的影响
本次交易会使公司现金流产生一定的净流出,但不会对公司正常
的运营资金产生明显的影响。本次交易对公司未来的财务状况和经营
成果有积极影响。
(三)本次交易存在的风险
1、本次交易需经各方有权机构批准后生效,并取得工商登记部
门的核准备案,存在未能获得批准或股权不能登记成功的风险。
2、受国际政治、经济环境、产业政策的影响,锂产品价格波动
将会影响柴达木一里坪锂盐湖项目的经济效益。
3、虽然有专业机构对柴达木一里坪锂盐湖项目的资源储量进行
了评估,但该资源量数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源
量、储量、实际可采储量不一致的风险。
4、受柴达木一里坪锂盐湖所处环境的自然条件约束,可能会存
在安全生产、环境保护等其他风险。
公司董事会将积极关注本次交易的进展情况,及时履行信息披露
义务。请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议;
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 9 日