平安证券股份有限公司
                 关于江西赣锋锂业股份有限公司
       对 Bacanora 公司进行要约收购涉及矿业权投资
                       暨关联交易的核查意见


    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为江西赣锋
锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）2020 年公开发行 A 股可转
换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》（2020 年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有
关规定，对公司全资子公司赣锋国际贸易（上海）有限公司（以下简称“上海赣
锋”）认购 Bacanora Lithium Plc（以下简称“Bacanora”）部分股权涉及矿业权投
资暨关联交易的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
    赣锋锂业于 2021 年 5 月 6 日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于全资子公司上海赣锋对 Bacanora 公司进行要约收购涉及矿业权投资暨
关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海赣锋以自有资金对 Bacanora 公司
所有已发行股份（上海赣锋已持有股份除外）进行要约收购，交易金额不超过
1.90 亿英镑。本次交易完成前，上海赣锋持有 Bacanora17.41%股权，同时上海
赣锋增持 Bacanora 股权比例至 28.88%的交割手续仍在办理中；本次交易完成
后，上海赣锋持有 Bacanora 100%股权。授权公司经营层全权办理本次交易的相
关事宜。

     一、交易概述
    1、公司于 2021 年 5 月 6 日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于全资子公司上海赣锋对 Bacanora 公司进行要约收购涉及矿业权投资暨关
联交易的议案》，同意公司全资子公司上海赣锋以自有资金对 Bacanora 公司所
有已发行股份（上海赣锋已持有股份除外）进行要约收购，交易金额不超过 1.90
亿英镑。本次交易完成前，上海赣锋持有 Bacanora17.41%股权，同时上海赣锋
增持 Bacanora 股权比例至 28.88%的交割手续仍在办理中；本次交易完成后，上

                                     1
海赣锋将持有 Bacanora 100%股权。授权公司经营层全权办理本次交易的相关事
宜。
    2、因公司副董事长兼副总裁王晓申先生在 Bacanora 担任董事，本次交易构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
    3、公司于 2019 年 6 月 28 日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过
了《关于认购 Bacanora 公司及其旗下锂黏土项目公司 Sonora 部分股权涉及矿业
权投资的议案》。具体内容详见 2019 年 6 月 29 日公司在《证券时报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的临 2019-062 赣锋锂业关
于认购 Bacanora 公司及其旗下锂黏土项目公司 Sonora 部分股权涉及矿业权投资
的公告。
    4、公司于 2021 年 2 月 5 日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关
于全资子公司上海赣锋认购 Bacanora 公司部分股权涉及矿业权投资暨关联交易
的议案》。具体内容详见 2021 年 2 月 6 日公司在《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的临 2021-020 赣锋锂业关于全资子公司上海赣
锋认购 Bacanora 公司部分股权涉及矿业权投资暨关联交易的公告。

       二、交易标的基本情况
    Bacanora 是一家在英国伦敦证券交易所 AIM 板块上市的公司，伦敦证券交
易所代码为 BCN；注册地址为 4More London Riverside, London, SE1 2AU；主营
业务为集团控股以及锂黏土资源项目管理。其旗下的主要资产为位于墨西哥的锂
黏土 Sonora 项目；截至本核查意见出具日，Bacanora 的已发行股本为 330,811,568
股，上海赣锋为第一大的股东，持有 Bacanora17.41%的股权。上海赣锋与 Bacanora
各持有 Sonora 项目 50%的股权。
    Sonora 项目是位于墨西哥的锂黏土提锂项目，是目前全球最大的锂资源项目
之一。根据 Sonora 项目的可行性研究报告，该项目总锂资源量为约合 882 万吨
碳酸锂当量。得益于锂黏土资源的独特优势，该项目的提锂工艺特点是能够同时
兼具矿石提锂以及盐湖提锂的优点，既能够以类似矿石提锂的速度在短时间内完
成提锂过程，也能够以类似卤水提锂的成本以较低成本完成提锂。截至本核查意
见出具日，该项目尚未投产，预计一期项目投产后的年化氢氧化锂产能为 20,000


                                     2
吨。
    Bacanora 最近两年的财务数据如下：
                                                                    单位：美元
                           2019 年 6 月 30 日           2020 年 6 月 30 日
         指 标
                              （经审计）                  （未经审计）
       资产总额                57,039,058                   82,322,371
        净资产                 32,445,320                   54,418,793
                        2018 年 7 月-2019 年 6 月    2019 年 7 月-2020 年 6 月
         指 标
                               （经审计）                 （未经审计）
       营业收入                    0                            0
        净利润                -11,058,760                  -15,746,122

    截至 2020 年 6 月 30 日，Bacanora 的资产负债率为 33.90%。
    公司副董事长兼副总裁王晓申先生在 Bacanora 担任董事。因此，Bacanora
为公司的关联法人。

       三、协议主要条款
    公司全资子公司上海赣锋与 Bacanora 共同签署《收购要约》，主要条款如
下：
    上海赣锋与 Bacanora 双方约定，上海赣锋以每股 67.5 便士的价格对 Bacanora
公司所有已发行股份（上海赣锋已持有股份除外）进行要约收购，认购股价为交
易双方参考目标公司估值以及近期过往交易后经公平磋商而定。本次交易股价已
考虑控制权溢价，为 Bacanora 在伦敦证券交易所 AIM 板块截至 2021 年 4 月 30
日止近三个月的股票加权平均价的 151.30%，合计交易金额不超过 1.90 亿英镑。
认购完成后，上海赣锋将持有 Bacanora 100%股权。

       四、关联交易定价及原则
    本次交易的定价根据 Bacanora 发出的非约束性报价进行的预估，参考了
Sonora 锂黏土矿的资源量、项目估值，市场对比数据，结合公司对标的资产前景
评价、对公司未来的经营和战略影响等因素综合评估后，在一般商业原则及公平
协商下作出的。公司将聘请审计机构及律师事务所对目标公司进行尽职调查和财
务分析。




                                       3
    五、本次交易的合规性和生效条件
    1、公司于 2021 年 5 月 6 日召开的第五届董事会第二十五次会议以 9 票赞成、
0 票反对、0 票弃权审议通过了本次交易事项，并授权公司经营层全权办理本次
交易的相关事宜。关联董事王晓申先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权，
其余 9 位有表决权的非关联董事审议并一致通过了该议案。
    2、上海赣锋使用自有资金收购 Bacanora 所有已发行股份（上海赣锋已持有
股份除外），不涉及矿业权权属转移，因此，本次交易事宜并不涉及公司需要具
备矿业权开发利用资质条件，不涉及特定矿种资质及行业准入问题，且不涉及履
行权属转移程序等问题。
    3、本次交易需经各方有权机构批准后生效。
    4、本次交易事项尚需取得国家相关主管部门的境外投资备案或核准。
    5、本次交易交割前需完成对 Bacanora 财务、会计和法律的尽职调查，以及
对 Bacanora 主要经营资产的技术尽职调查。

    六、交易的目的、风险和对公司的影响
    1、本次交易目的
    本次交易有利于公司业务拓展，增强核心竞争力，符合公司上下游一体化和
新能源汽车产业发展战略。
    2、本次交易对公司的影响
    本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金
产生明显的影响。本次交易完成后，公司将加快推动 Bacanora 公司旗下 Sonora
锂黏土项目的投产进度，本次交易对公司 2021 年度的财务状况和经营成果影响
很小。。
    3、本次交易存在的风险
    （1）本次交易需经各方有权机构批准，尚需取得国家相关主管部门核准备
案，存在不能获批的风险。
    （2）如果墨西哥在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策
发生变化，则会影响 Bacanora 公司未来的生产经营和盈利情况。




                                    4
    （3）虽然有专业机构对 Sonora 锂黏土项目的资源量进行了评估，但该资源
量数据的计算及编制仍有可能存在人为的、技术上或其他不可控的因素影响，而
可能导致总资源量与实际总资源量不一致的风险。
    （4）由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入， 同时受矿
山所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿规模的技术风险。
    （5）受国际政治、经济环境、产业政策的影响，锂产品价格波动将会影响
Sonora 锂黏土项目的经济效益。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见
    1、事前认可意见
    公司全资子公司上海赣锋以自有资金对 Bacanora 进行要约收购涉及矿业权
投资的交易公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立性构成不利影响，不存
在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会第二十五次会议
审议，公司关联董事需就此议案回避表决。
    2、独立意见
    本次公司全资子公司上海赣锋对 Bacanora 进行要约收购，实现公司持有
Bacanora100%股权，有利于公司业务拓展，提高核心竞争力，符合公司上下游
一体化和新能源汽车产业发展战略。本次交易构成关联交易，在董事会审议关联
交易议案时，关联董事回避表决，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形。公司与关联方按照公平、公开、公正的原则，定价公允。该交易的决
策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及《公
司章程》的规定。因此，我们同意公司全资子公司上海赣锋对 Bacanora 进行要
约收购。

    八、保荐机构核查意见
    全资子公司上海赣锋对 Bacanora 进行要约收购涉及矿业权投资暨关联交易
事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事发表了事前认
可意见及同意的独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股
东利益的行为。（以下无正文）

                                   5
    （此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司
对 Bacanora 公司进行要约收购涉及矿业权投资暨关联交易的核查意见》之签字
盖章页）




    保荐代表人（签字）：



                           ________________        ________________

                                 孟娜                      周阳




                                                  平安证券股份有限公司



                                                          年      月   日




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