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赣锋锂业:关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告2022-09-06  

                        证券代码:002460       证券简称:赣锋锂业          编号:临2022-093

                    江西赣锋锂业股份有限公司
             关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象
                        授予股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    《江西赣锋锂业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案)》
(以下简称“《激励计划(草案)》”)规定的股票期权授予条件已
经成就,根据江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称“公司”)于
2022 年 9 月 5 日召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会
第三十五次会议审议通过的《关于调整公司 2022 年股票期权激励计
划相关事项的议案》、《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的议案》。
    本次股票期权的授予日为 2022 年 9 月 5 日,现将相关事项公告
说明如下:
    一、本激励计划简述
    (一)授予股票期权的股票来源
    本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司 A
股普通股。
    (二)本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如
下表所示:
                                 获授的股票   占授予股票   占本激励计划
             职务                  期权数     期权总数的   公告日股本总
                                 (万份)       比例         额的比例
        核心管理人员及
                                   217.00      100.00%        0.15%
核心技术(业务)人员(113 人)

                                   1
       合计(113 人)         217.00    100.00%      0.15%

    注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时
公司股本总额的 10%。
    2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
    (三)本激励计划的有效期、授予日、等待期和行权安排
    1、本激励计划的有效期
    本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或回购注销完毕之日止,最长不超过 60 个月。
    2、本激励计划的授予日
    授予日在本激励计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东
大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为符合适用《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》等法律、法规规定的期限内的交易日。
公司需在股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议通过后 60 日内
(不包括根据《管理办法》及相关法律、法规规定的上市发行人不得
授予权益的期间)授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60
日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权作
废失效。
    3、本激励计划的等待期和行权安排
    本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票
期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分四次行权,
对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。等待期
内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
    在本激励计划经 A 股、H 股股东大会审议通过后,激励对象自
                              2
授予之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但
不得在下列期间内行权:
    (1)上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原
因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日
起算,至公告前 1 日;
    (2)上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;
    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的,
以相关规定为准。
    在可行权日内,授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件,
激励对象可根据下述行权安排行权。
    本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表
所示:
                                                             行权
 行权安排                      行权时间
                                                             比例
  第一个    自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
                                                             25%
  行权期    月内的最后一个交易日当日止
  第二个    自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
                                                             25%
  行权期    月内的最后一个交易日当日止
  第三个    自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
                                                             25%
  行权期    月内的最后一个交易日当日止
  第四个    自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
                                                             25%
  行权期    月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递
延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应
股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期
权应当终止行权,公司将予以注销。


                                 3
    (四)业绩考核要求
    1、公司层面业绩考核要求
    本激励计划授予的股票期权,行权考核年度为 2022-2025 年四个
会计年度,每个会计年度考核一次。
    授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下:

   行权期                                业绩考核目标
第一个行权期                  2022 年净利润不低于 80.00 亿元;
第二个行权期             2022-2023 年累计净利润不低于 180.00 亿元;
第三个行权期             2022-2024 年累计净利润不低于 280.00 亿元;
第四个行权期             2022-2025 年累计净利润不低于 380.00 亿元。

    上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润,且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利
润为计算依据,下同。
    股票期权的行权条件达成,则激励对象按照本激励计划规定比例
行权。如公司未达到上述业绩考核目标时,所有激励对象对应考核当
年可行权的股票期权不得行权,由公司注销。
    2、板块/子公司层面业绩考核要求
    激励对象所属板块或子公司需完成与公司之间的绩效承诺才可
行权。具体行权安排如下表所示:
            业绩承诺的
考核结果                                        行权处理方式
            实际完成情况
                               该板块/子公司内激励对象当期拟行权的股票期权
               P≥100%
                               份额全部可行权
  达标
                               行权“该板块/子公司内激励对象当期拟行权的股
            80%≤P<100%
                               票期权份额*80%”,其余部分由公司注销
                               该板块/子公司内激励对象当期拟行权的股票期权
 不达标        P<80%
                               份额均不得行权,由公司注销

    只有在上一年度考核中完成业绩承诺的,才能全额或者部分行权
该板块或子公司内激励对象当期拟行权的股票期权份额;未完成业绩

                                     4
承诺的板块/子公司,按照本激励计划的规定,该板块或子公司内激
励对象所获授的股票期权当期拟行权份额由公司注销。
    各板块或子公司层面考核对应当期行权的比例,考核年度未达标
的拟行权部分不再递延至下一年,由公司注销。
    3、个人层面绩效考核要求
    薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果
进行评分,具体情况如下表所示:

  考评结果(S)     S≥80     80>S≥70   70>S≥60   S<60

    标准系数          1.0         0.9        0.8        0

    激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人
行权比例。
    激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能部分
或全额行权当期股票期权,具体行权情况根据公司《2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果
确定,考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。
    二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    (一)2022 年 5 月 25 日,公司召开第五届董事会第四十二次会
议,审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划(草案)>及其
摘要的议案》、《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公
司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
    (二)2022 年 5 月 25 日,公司召开第五届监事会第三十一次会
议,审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管

                              5
理办法>的议案》、《关于核实<公司 2022 年股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》。
    (三)2022 年 6 月 13 日至 2022 年 6 月 22 日,公司对授予激励
对象的姓名和职务在公司 OA 办公系统进行了公示,在公示期内,公
司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司监事
会做出《公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划授予激励对象的
核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为,本次列入激励计划
的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作
为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
    (四)2022 年 8 月 25 日,公司 2022 年第二次临时股东大会、
第二次 A 股类别股东会议及第二次 H 股类别股东会议,审议通过了
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会
被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
    同日,公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    (五)2022 年 9 月 5 日,公司召开第五届董事会第四十八次会
议及第五监事会第三十五次会议,审议通过了《关于调整公司 2022
年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向 2022 年股票期权
激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
    三、本次授予条件及董事会对满足授予条件满足的情况说明


                               6
    根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
及《激励计划(草案)》中股票期权授予条件的规定,激励对象获授
股票期权需同时满足如下条件:
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告;
    3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任
一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,认为本
激励计划的授予条件已经成就。
    四、本激励计划股票期权的授予情况


                               7
    (一)授予日:2022 年 9 月 5 日。
    (二)授予数量:289.10 万份。
    (三)授予人数:110 人。
    (四)授予股票期权的行权价格:84.90 元/股。
    (五)股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
    (六)授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                 获授的股票   占授予股票   占授予时公司
            职务                   期权数     期权总数的   股本总额的比
                                 (万份)       比例           例
        核心管理人员及
                                   289.10       100%          0.14%
核心技术(业务)人员(110 人)
        合计(110 人)             289.10       100%          0.14%
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时
公司股本总额的 10%。
    2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
    五、关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否
存在差异的说明
    (一)鉴于《激励计划(草案)》中确定的激励对象中有 3 名激
励对象因个人原因已离职,公司决定取消上述人员的激励资格,因此
须对股权激励计划授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调
整后,公司本次拟授予的激励对象由 113 人调整为 110 人,授予的股
票期权总数由 217.00 万份调整为 206.50 万份。
    (二)鉴于公司于 2022 年 6 月 15 日召开的 2021 年年度股东大会、
2022 年第一次 A 股类别股东会议及 2022 年第一次 H 股类别股东大会审

                                   8
议通过了《2021 年度利润分配预案》,并已于 2022 年 7 月 4 日实施完
毕,因此,须对股权激励计划授予的股票期权行权价格及授予权益数
量进行调整。调整后,公司 2022 年股权激励计划的股票期权行权价格
由 118.86 元/份(A 股)调整为 84.90 元/份(A 股),拟授予股票期权数
量由 206.50 万份调整为 289.10 万份。
    除上述调整外,本次授予的内容与公司 2022 年第二次临时股东大
会、第二次 A 股类别股东会议及第二次 H 股类别股东会审议通过的激
励计划相关内容一致。
    六、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
    按照财政部于 2006 年发布了《企业会计准则第 11 号——股份支
付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定,
企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2022 年 9
月 5 日,根据授予日股票期权的公允价值,确认本次授予股票期权的
激励成本。
    经测算,本次授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:
                  需摊销的
 授予的股票期权数            2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
                  总费用(万
   量(万份)                (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
                    元)
      289.10        7919.51   1167.51       3129.05   2056.55   1146.79   419.60

    本激励计划股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财
务状况和经营成果的影响仅为测算数据,并不代表最终的会计成本。
实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关,还与实
际生效和失效的股票期权数量有关。上述对公司经营成果的影响最终
结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    七、激励对象认购权益的资金安排

                                        9
    激励对象的所需资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励
计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其
贷款提供担保。
    八、独立董事意见
    1、董事会确定公司《激励计划(草案)》的授予日为 2022 年 9
月 5 日,该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划(草案)》
中关于授予日的相关规定。
    2、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,公司《激
励计划(草案)》规定的股票期权的授予条件已成就。
    3、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理
结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充
分调动公司核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公
司利益和员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,
确保公司发展战略和经营目标的实现。
    综上所述,我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为
2022年9月5日,并同意向符合授予条件的110名激励对象授予289.10
万份股票期权。
    九、监事会的核查意见
    获授股票期权的110名激励对象均为公司《激励计划(草案)》
中确定的激励对象中的人员,不存在《管理办法》第八条所述不得成
为激励对象的下列情形:
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;


                             10
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    综上,公司监事会认为,上述 110 名激励对象符合《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《激
励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。同时,本次激励计划的授予条件均已成就,
同意以 2022 年 9 月 5 日为授予日,向 110 激励对象授予股票期权
289.10 万份。
    十、法律意见书的结论性意见
    律师认为,公司本次股票期权激励计划激励对象授予股票期权已
取得现阶段必要的批准和授权;本次激励计划的授予日的确定,授予
对象、授予数量、授予价格调整及确定均符合《管理办法》及《激励
计划(草案)》的相关规定,本次股票期权激励对象授予股票期权的
授予条件已经满足,公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》
及《激励计划(草案)》的相关规定;本次股票期权计划激励对象授
予股票期权尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露及登记结
算事宜。
    十一、独立财务顾问意见
    上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司认为:赣锋锂业本
次股票期权激励计划的调整及授予事项已取得了必要的批准与授权,
本次股票期权激励计划的调整事项以及本次股票期权授予日、行权价
格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律法规和规范性文件的规定,赣锋锂业不存在不符合公司


                              11
2022 年股票期权激励计划规定的授予条件的情形,不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
    公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规
定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
    十二、备查文件
    1、公司第五届董事会第四十八次会议决议;
    2、公司第五届监事会第三十五次会议决议;
    3、独立董事对关于相关事项的独立意见;
    4、《江西求正沃德律师事务所关于江西赣锋锂业股份有限公司 2022
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权有关事项的法律意见书》;
    5、《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江西赣
锋锂业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划调整及授予相关事项
之独立财务顾问报告》。



   特此公告。

                                     江西赣锋锂业股份有限公司
                                                董事会
                                            2022 年 9 月 6 日




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