江西求正沃德律师事务所
     关于江西赣锋锂业股份有限公司
       2022 年股票期权激励计划
   激励对象授予股票期权有关事项的
               法律意见书




             江西求正沃德律师事务所
（江西省南昌市红谷滩碟子湖大道 555 号时间广场 B 座七楼）

                      2022 年 8 月
                     江西求正沃德律师事务所
                 关于江西赣锋锂业股份有限公司
                     2022 年股票期权激励计划
               激励对象授予股票期权有关事项的
                               法律意见书

    致：江西赣锋锂业股份有限公司
    江西求正沃德律师事务所（以下简称“本所”）接受江西赣锋锂业股份有限公司
（以下简称“公司”或“赣锋锂业”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等有
关法律、法规、规范性文件及《江西赣锋锂业股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）、《江西赣锋锂业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
《激励计划（草案）》）等文件的规定，指派刘克赞律师、邹津律师就公司 2022 年股票
期权激励计划激励对象授予股票期权有关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
    本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次激励计划激励对象授予股票期权的有关事项进行了核查，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本所得到公司如下保证：公司已经向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗
漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。
    对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依据公
司、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
    本所同意将本法律意见书作为本次激励计划激励对象授予股票期权的必备文件之
一，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供本次激励计划激励对象授权股票期权之目的使用，不得用作任
何其他目的。
    基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：



    一、本次股票期权授予事项的批准及授权


    1、2022 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对该等议案回
避表决。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
    2、2022 年 5 月 25 日，公司召开第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2022 年股票期权激
励计划激励对象名单>的议案》，对《激励计划（草案）》所列的激励对象名单进行核
实并出具了核查意见。
    3、2022 年 6 月 13 日至 2022 年 6 月 22 日，公司对授予激励对象的姓名和职务在
公司 OA 办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。公司监事会做出《公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划授
予激励对象的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，本次列入激励计划的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励
计划的激励对象合法、有效。
    4、2022 年 8 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第二次 A
股类别股东会议及 2022 年第二次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于<公司 2022 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会
被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜。关联董事对本议案回避表决。公司独立董事对本次
股票期权授予相关事项发表了独立意见。
    2022 年 8 月 25 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2022 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第四十八次会议及第五届监事会第三
十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》、
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
    本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权激励对象授予
股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《自律监管指南第 1 号》
和《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。



    二、本次股票期权激励计划的调整


    1、激励对象名单和期权数量的调整
    本次《激励计划（草案）》确定的 113 名激励对象中，有 3 名激励对象因个人原因
已离职，不再具备激励资格，公司决定取消上述人员的激励资格。调整后的激励对象
由 113 人调整为 110 人，授予的股票期权总数由 217 万份调整为 206.5 万份。
    2、2022 年股票期权激励计划行权价格及授予数量的调整
    根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定,若在激励对象行权前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，未行权的
股票期权的数量和行权价格应进行调整。据此，公司应对 2022 年股票期权激励计划股
票期权行权价格及授予数量进行调整。
    （1）股票期权数量调整
    1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的股票期权数量。
    根据上述计算规则，公司 2022 年股权激励计划拟授予股票期权数量调整为：Q＝
206.5×（1＋0.4）=289.10 万份。
    （2）行权价格的调整
    1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
    根据上述计算规则，公司 2022 年股权激励计划行权价格调整为：P＝118.86÷（1
＋0.4）=84.90 元/份。
    综上所述，公司董事会对 2022 年股票期权激励计划的相关事项进行调整，股票期
权行权价格由 118.86 元/份（A 股）调整为 84.90 元/份（A 股），拟授予股票期权数量
由 206.50 万份调整为 289.10 万份。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意
见。
    本所律师认为，公司调整本次股票期权激励计划授予对象、授予数量符合《管理
办法》、《自律监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》相关规定。



       三、本次股票期权的授予日


    1、根据公司召开的 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东会
议及 2022 年第二次 H 股类别股东会议对董事会的授权，公司于 2022 年 8 月 30 日召开
第五届董事会第四十七次会议及第五届监事会第三十四次会议，董事会有权确定本次
股权激励计划的授予日。
    2、公司于 2022 年 9 月 5 日召开第五届董事会第四十八次会议及第五届监事会第
三十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
的议案》。确定公司本次股票期权的授予日为 2022 年 9 月 5 日，并同意向激励对象首
次授予股票期权。关联董事对本议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。
    经本所律师核查，公司董事会确定的股票期权授予日必须为符合适用《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规规定的期限内的交易日。公司需在股东
大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议通过后 60 日内（不包括根据《管理办法》及相
关法律、法规规定的上市发行人不得授予权益的期间）授予股票期权并完成公告、登
记。本所律师认为，公司本次股票期权授予日的确定符合《管理办法》、《自律监管
指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定。



    四、本次股票期权的授予条件


     根据《管理办法》、《自律监管指南第 1 号》、《激励计划（草案）》等有关规
定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向股票期权激励对象授
予股票期权：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生上述情
形，本所律师认为，公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期
权符合《管理办法》、《自律监管指南第 1 号》和《激励计划（草案）》等有关规定。



   五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划激励对象授予股票期权已
取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日的确定，授予对象、授予数
量、授予价格调整及确定均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本
次股票期权激励对象授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期
权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股票期权计划激励对象
授予股票期权尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露及登记结算事宜。
     本法律意见书正本四份，自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。
     （以下无正文）