证券代码:002460 证券简称:赣锋锂业 编号:临2022-116 江西赣锋锂业集团股份有限公司 关于控股子公司赣锋锂电增资扩股暨关联交易的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 江西赣锋锂业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“赣锋锂业”) 于 2022 年 11 月 21 日召开的第五届董事会第五十二次会议审议通过 了《关于控股子公司赣锋锂电增资扩股暨关联交易的议案》,根据公 司构筑赣锋生态循环的发展战略,为提升控股子公司赣锋锂电资本实 力,支持其抓住机遇做大做强锂电业务,同意公司以自有资金对控股 子公司江西赣锋锂电科技股份有限公司(以下简称“赣锋锂电”)增资 不超过 209,001 万元人民币(其中直接增资 200,001 万元,通过新余 鸿翔服务管理中心(有限合伙)投资 9,000 万元);同意先进制造产 业投资基金二期(有限合伙)等 11 名外部投资人向赣锋锂电增资不 超过 39,000 万元人民币;同意员工持股平台新余鸿翔服务管理中心 (有限合伙)(以下简称“新余鸿翔”)向赣锋锂电增资不超过 21,315.9 万元人民币。授权公司和赣锋锂电管理层全权办理本次增资扩股的相 关手续并签署相关法律文件。 本次增资扩股完成后,赣锋锂电的股权结构预计如下,具体以工 商变更登记为准: 出资额 股权比例 序号 股东名称/姓名 (万元) (%) 1. 江西赣锋锂业集团股份有限公司 196,667 65.48% 2. 海南极目创业投资有限公司 7,500 2.50% 3. 湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙) 7,500 2.50% 4. 李承霖 5,700 1.90% 5. 戈志敏 5,000 1.66% 6. 深圳市展想信息技术有限公司 4,500 1.50% 7. 信之风(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 4,000 1.33% 8. 新余理信服务管理中心(有限合伙) 3,726 1.24% 9. 新余众福技术咨询中心(有限合伙) 3,190 1.06% 10. 巡星投资(重庆)有限公司 3,000 1.00% 11. 新余鸿途服务管理中心(有限合伙) 2,958 0.98% 12. 新余众信众联服务管理中心(有限合伙) 2,579 0.86% 13. 新余众昇服务管理中心(有限合伙) 2,221 0.74% 14. 王晓申 2,200 0.73% 15. 德茂海润股权投资基金(天津)合伙企业(有限合伙) 2,000 0.67% 16. 重庆锂想汇腾能源技术合伙企业(有限合伙) 2,000 0.67% 17. 新余智信服务管理中心(有限合伙) 1,907 0.63% 18. 新余鸿新服务管理中心(有限合伙) 1,790 0.60% 19. 新余众财服务管理中心(有限合伙) 1,572 0.52% 20. 新余众禾服务管理中心(有限合伙) 1,466 0.49% 21. 刘明 1,400 0.47% 22. 新余众弘服务管理中心(有限合伙) 1,374 0.46% 23. 新余众励技术咨询中心(有限合伙) 1,265 0.42% 24. 新余鸿盛技术咨询厂(有限合伙) 1,072 0.36% 25. 新余高新投资有限公司 1,000 0.33% 26. 深圳市益声电科技合伙企业(有限合伙) 1,000 0.33% 27. 安克创新科技股份有限公司 1,000 0.33% 28. 新余市国信控股有限公司 1,000 0.33% 29. 新余市城乡建设投资(集团)有限公司 1,000 0.33% 30. 江西佳禾电声科技有限公司 1,000 0.33% 31. 新余市露林投资有限责任公司 1,000 0.33% 32. 肖海燕 950 0.32% 33. 戈巧瑜 825 0.27% 34. 周海楠 800 0.27% 35. 许晓雄 800 0.27% 36. 蒋荣金 675 0.22% 重庆两江新区科技创新股权投资基金合伙企业(有限合 37. 600 0.20% 伙) 38. 林奎 500 0.17% 39. 上海朱雀壬寅私募投资基金合伙企业(有限合伙) 500 0.17% 40. 重庆两江西证股权投资基金合伙企业(有限合伙) 400 0.13% 41. 杨满英 300 0.10% 42. 欧阳明 300 0.10% 43. 沈海博 300 0.10% 44. 熊训满 300 0.10% 45. 徐建华 300 0.10% 46. 邓招男 300 0.10% 47. 傅利华 300 0.10% 48. 丽水立森酉为创业投资合伙企业(有限合伙) 200 0.07% 49. 上海芃特企业管理中心 200 0.07% 50. 桂娟 100 0.03% 51. 先进制造产业投资基金二期(有限合伙) 3,500 1.17% 52. 新余新钢投资管理有限公司 1,000 0.33% 53. 新余德高信息咨询公司(有限合伙) 1,200 0.40% 54. 重庆市涪陵区新城区开发(集团)有限公司 1,000 0.33% 55. 重庆市涪陵实业发展集团有限公司 1,000 0.33% 56. 华晨鑫源重庆汽车有限公司 500 0.17% 57. 深圳市凯乐威实业有限公司 1,000 0.33% 58. 深圳市祥华置富服务合伙企业(有限合伙) 500 0.17% 59. 固德威技术股份有限公司 1,000 0.33% 60. 曾洋溢 300 0.10% 61. 新余鸿翔服务管理中心(有限合伙) 7,105.3 2.37% 总计 300,342.3 100% 由于赣锋锂电股东中李承霖先生为公司董事长李良彬先生一致 行动人;新余鸿盛有限合伙人钟小青女士、李良学先生、熊剑浪先生、 陈良国先生、陈庆波先生、新余鸿新有限合伙人李良耀先生、新余鸿 途有限合伙人李志琴女士、李志霞女士和新余众禾有限合伙人李志坚 先生为公司董事长李良彬先生关联自然人;王晓申先生、邓招男女士、 沈海博先生为公司董事,徐建华先生、杨满英女士、欧阳明女士、熊 训满先生、傅利华先生为公司高管,根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的相关规定本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚需提交股东大会审议。 二、本次增资各方的基本情况 1、先进制造产业投资基金二期(有限合伙) 统一社会信用代码:91320191MA1YK7YA6J 主要经营场所:南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 1380 室 注册资本:4,982,333 万元人民币 执行事务合伙人:国投招商投资管理有限公司(委派代表:高国 华) 经营范围:股权投资;投资管理、咨询。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、深圳市展想信息技术有限公司 统一社会信用代码:91440300398555339C 住所:深圳市南山区西丽街道西丽社区石鼓路万科云城三期 B 区六栋 2503A 室 注册资本:25,050 万元人民币 法定代表人:张祺 经营范围:计算机软件;信息系统软件的开发及销售;信息技术 咨询(不含限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 3、华晨鑫源重庆汽车有限公司 统一社会信用代码:91500102660896201U 住所:重庆市涪陵新城区鑫源大道 111 号 注册资本:30,000 万元人民币 法定代表人:龚大兴 经营范围:许可项目:道路货运(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准) 一般项目:生产、销售、研发:汽车、汽车配件及发动机;货 物进出口贸易;车载信息服务;二手车中介服务;机械加工;汽车维修及 技术咨询服务;仓储服务;为电动车提供充电服务(除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 4、重庆市涪陵区新城区开发(集团)有限公司 统一社会信用代码:91500102745349397M 住所:重庆市涪陵区聚贤大道 33 号 注册资本:200,000 万元人民币 法定代表人:罗奇陵 经营范围:许可项目:房地产开发;从事建筑相关业务;园林绿化工 程设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:涪陵 新城区内基础设施建设管理、投资、招商引资、土地整治;园区物业 管理;科技开发;销售:百货、建筑材料(不含危险化学品和木材);农业发 展;农副产品生产基地建设;农业综合开发;农田基础设施建设;农田生 态旅游开发;园林绿化工程施工(除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动) 5、重庆市涪陵实业发展集团有限公司 统一社会信用代码:91500102586874329C 住所:重庆市涪陵区太极大道 8 号 注册资本:500,000 万元人民币 法定代表人:赖波 经营范围:许可项目:燃气经营,建设工程施工(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准) 一般项目:住房租赁,停车场服务,金属材料销 售,有色金属合金销售,农副产品销售,粮食收购,食用农产品批发,食用 农产品零售,企业总部管理,企业管理,大数据服务,工程管理服务,园区 管理服务,企业管理咨询,工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理 除外)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 6、新余新钢投资管理有限公司 统一社会信用代码:91360502MA3805AW97 住所:江西省新余市渝水区冶金路 1 号 注册资本:50,000 万元人民币 法定代表人:王青 经营范围:投资管理与咨询服务(不含金融、证券、期货、保险 业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 7、新余德高信息咨询中心(有限合伙) 统一社会信用代码:91360502MABR4U1U78 主要经营场所:江西省新余市渝水区新余经济开发区钢城路 669 号 注册资本: 3,600 万元人民币 执行事务合伙人:糜文武 经营范围:一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务), 企业管理咨询,企业管理,自有资金投资的资产管理服务(除许可业 务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 8、深圳市凯乐威实业有限公司 统一社会信用代码:91440300MA5F556B9B 住所:深圳市龙岗区南湾街道下李朗白李路 26 号旗丰数字科技 园 F 栋 1201 号 注册资本:100 万元人民币 法定代表人:邓城城 经营范围:一般经营项目是:日用品、服装、鞋帽、电子产品的 销售;国内贸易;经营电子商务;供应链管理;经营进出口业务。(法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方 可经营);非金属矿及制品销售;建筑材料销售;轻质建筑材料销售。(除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经 营项目是:第二类医疗器械的销售。 9、深圳市祥华置富服务合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91440300MA5H9H963F 主要经营场所:深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中区科技中 2 路 1 号深圳软件园(2 期)9 栋 2 层 注册资本:300 万元人民币 执行事务合伙人:罗松祥 经营范围:一般经营项目是:企业管理咨询;信息咨询服务(不 含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务。(除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 10、固德威技术股份有限公司 统一社会信用代码:91320500564313408C 住所:苏州市高新区紫金路 90 号 注册资本:12,320 万元人民币 法定代表人:黄敏 经营范围:研发、生产、销售:风能、光伏逆变器系统;软件研 发、光伏系统的集成和安装;智能家居、智能电网等电子产品、低压 成套开关设备、充电桩;销售:电子电路元件、金属制品、半导体照 明器件、显示器件、包装材料、绝缘制品、塑料制品、变压器、整流 器和电感器、其他输配电及控制设备、光伏设备元器件;自营和代理 各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;电池销售(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动) 11、曾洋溢 身份证号:440*************918 住址:广州市番禹区南村镇华南碧桂园翠山蓝天苑三十八座 12、新余鸿翔服务管理中心(有限合伙)(尚在注册中) 三、本次增资对象赣锋锂电的基本情况 公司名称:江西赣锋锂电科技股份有限公司 统一社会信用代码:91360500576129026E 住所:江西省新余市高新开发区阳光大道 2551 号 注册资本:213,570 万元人民币 法定代表人:戈志敏 经营范围:锂离子动力电池、燃料电池、储能电池的研发、生产 和销售;超级电容器、电池管理系统、风光电储能系统、相关设备仪 器的研发、生产和销售;锂电工业设计服务;锂电技术咨询、技术推广 和转让服务;自营和代理商品的进出口业务(凭许可证经营)(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 赣锋锂电最近一年又一期的财务数据如下: 单位:万元人民币 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日 指标 (经审计) (经审计) 资产总额 733,682.92 966,168.50 负债总额 335,855.45 549,672.00 净资产 397,827.47 416,496.50 2021 年度 2022 年 1-6 月 指标 (经审计) (经审计) 营业收入 207,529.06 193,335.67 净利润 4,044.73 16,859.70 截至 2022 年 6 月 30 日,赣锋锂电的资产负债率为 56.89%。 四、交易定价政策及定价依据 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的赣锋锂电自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日止六个月期间的审计报告(信会师报 字[2022]第 ZA16137 号),截至 2022 年 6 月 30 日,赣锋锂电账面总 资产 966,168.50 万元,净资产 416,496.50 万元,每股净资产为 1.95 元。经各方商议一致决定,本次赣锋锂电增资扩股的价格为 3 元/股。 本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则,不存在损害公司 及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。 五、协议的主要内容 投资人股东:包括领投方和跟投方 领投方:先进制造产业投资基金二期(有限合伙) 跟投方:深圳市展想信息技术有限公司、华晨鑫源重庆汽车有限 公司、重庆市涪陵区新城区开发(集团)有限公司、重庆市涪陵实业 发展集团有限公司、新余新钢投资管理有限公司、新余德高信息咨询 中心(有限合伙)、深圳市凯乐威实业有限公司、深圳市祥华置富服 务合伙企业(有限合伙)、固德威技术股份有限公司、曾洋溢 其他增资方:赣锋锂业、新余鸿翔 投资方:包括投资人股东和其他增资方 目标公司:江西赣锋锂电科技股份有限公司 目标公司实际控制人:李良彬家族 (一)增资协议的主要内容 1、交易方案 目标公司注册资本由 213,570 万元人民币增加至 300,342.3 万元 人民币,新增注册资本 86,772.3 万元人民币,其中由领投方按照约定 的条款和条件出资 10,500 万元人民币认购目标公司新增注册资本 3,500 万元人民币,剩余 7,000 万元人民币计入目标公司的资本公积 金;由跟投方按照约定的条款和条件出资 28,500 万元人民币认购目 标公司新增注册资本 9,500 万元人民币,剩余 19,000 万元人民币计入 目标公司的资本公积金;由其他增资方按照约定的条款和条件出资 221,316.9 万元人民币认购目标公司新增注册资本 73,772.3 万元人民 币,剩余 147,544.6 万元人民币计入目标公司的资本公积金。 2、交割条件的满足期限 目标公司、实际控制人及现有股东应尽最大努力确保所有交割条 件在增资协议签署日起 30 日内全部得到满足。如任何交割条件在该 期限内未得到满足或未被投资方书面豁免,任一投资方有权向目标公 司发出书面通知终止增资协议,增资协议自该投资方发出书面解除通 知之日起对该投资方终止。 3、缴款安排 投资方应在增资协议约定的增资交割条件全部成就(或被投资方 书面豁免)且其已经收到增资协议所列的全部交割文件之日起 15 个 工作日内将增资协议约定的增资认购款支付至目标公司指定的银行 账户。 4、违约责任 如果增资协议的任何一方(此时称“违约方”)违反增资协议或 其作为签署方的其他本轮投资交易文件(包括其在该等文件中所作的 陈述和保证(含尽调报告及其他本轮投资交易文件的相关附件)不真 实、不准确和/或不完整,和/或其不履行、未履行、未全面履行和/ 或未及时履行其在该等文件项下的任何承诺和/或义务),致使未违 约的增资协议或其他本轮投资交易文件的当事方(此时称“受损方”) 蒙受任何损失,违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿,并应当采 取相应措施,使受损方免受任何进一步的损害。违反增资协议任何条 款的违约方应在收到受损方发出的书面通知的 10 个工作日之内,全 额支付因其违约行为而使受损方发生或遭受的一切损失。 (二)股东协议的主要内容 1、投资人股东的回购权 (1)回购情形 在以下任一情形发生时,任一投资人股东有权不受任何限制地要 求实际控制人(以下称“回购义务人”)以回购价格(定义如下)回 购该投资人股东所持有的全部或部分目标公司股份;在与该主张回购 权的投资人股东双方协商一致的情况下,回购义务人在回购时可以其 自身为回购主体,亦可以其控制的其它法人单位为回购主体: (a)在任何情况下,目标公司未能在 2025 年 12 月 31 日前实现 合格 IPO; (b)根据法律法规及上市规则等监管政策,目标公司不符合分 拆上市条件且预计已无法于 2025 年 12 月 31 日前实现合格 IPO; (c)集团公司丧失或者无法续展其主营业务不可或缺的业务资 质或批准或知识产权;和/或集团公司的主营业务无法继续开展、被 禁止或受到重大限制; (d)目标公司未按照股东协议的要求提供相关财务报告的; (e)目标公司聘请的会计师事务所对目标公司进行审计并出具 了非无保留意见的审计报告(为免疑义,其中“非无保留意见”包括 保留意见、否定意见和无法表示意见); (f)目标公司的实际控制人和/或实际控制权发生变更或发生其 他视同清算事件; (g)目标公司、控股股东或实际控制人涉嫌重大违规或犯罪导 致目标公司无法正常经营;实际控制人发生与集团公司业务和经营无 关的故意犯罪行为;目标公司、控股股东或实际控制人被相关境内外 监管机构或交易所认定或采取不接受发行上市申请,或不得担任上市 公司董事、监事、高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表等 证券市场禁入措施;和/或实际控制人被依法进行刑事调查或追究刑 事责任; (h)目标公司、控股股东和/或实际控制人严重违反股东协议、 与投资人股东签订的增资协议以及其他交易文件; (i)目标公司其他股东有权行使回购权的事件触发或目标公司 其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权(无论是否披露,无论是 通过该股东或其关联方要求目标公司、控股股东和/或实际控制人行 使回购权或赎回权); (j)股东协议和增资协议中约定的其他回购情形。 (2)回购价格 回购价格计算公式为: 回购价格 = 相关投资人股东的每股购买价格 × 相关投资人 股东所要求回购的股份数额 ×(1 + 6%×N)- 相关投资人股东要求 回购的股权对应的已支付的收益(包括但不限于股息与红利) 其中,N = 相关投资人股东要求回购的股份对应的投资金额实 际支付之日至相关投资人股东发出书面回购通知之日的天数 ÷ 365。 (3)回购价格的支付 回购义务人应在相关投资人股东发出要求回购的书面通知之日 起 90 日内一次性支付全部回购价格;前述 90 日内按照实际经过的天 数以年单利 6%的利率计息,计息基数为相关投资人股东要求回购的 股份对应的实际投资金额。 2、转股限制 (1)实际控制人和/或控股股东和/或管理层股东和/或员工持股 平台转让目标公司的股份 在目标公司完成合格 IPO 之前,未经投资人股东事先书面同意, 实际控制人和/或控股股东和/或管理层股东和/或员工持股平台不得 直接或间接地以出售、出租、转让、赠与、托管、授予、许可、抵押、 质押、留置、让与担保、委托经营和/或其他任何方式处置其持有的 集团公司股权/股份,但为合格员工股权激励计划之目的及员工持股 平台为符合上市监管要求以向实际控制人和/或控股股东转让股权的 方式清理其不合格合伙人而实施的股权转让不受本条款之限制。 (2)投资人股东转让目标公司的股份 投资人股东有权不受任何限制地直接或间接向其关联方转让和 处置其所持有的任何目标公司股份,且其他股东对该等转让和处置不 享有优先购买权和共同出售权。如果根据法律规定、目标公司章程规 定或者政府部门的要求,投资人股东拟转让或处置目标公司股份,需 要目标公司其他股东同意或目标公司其他股东享有优先购买权的,目 标公司其他股东同意预先给予法律、章程或政府部门要求的同意并放 弃法律、章程或政府部门所赋予的优先购买权,并应签署一切必要的 文件和采取一切必要的行动(包括但不限于签署股东大会决议/董事 会决议以及向有关政府部门办理登记/备案),以协助投资人股东尽 快完成股份转让。 目标公司提交合格 IPO 申请且在中国证监会和/或相关证券交易 所审核期间,未经目标公司事先同意,投资人股东不得转让其所持有 的目标公司股份。在目标公司完成合格 IPO 之后,投资人股东应按照 届时适用的相关法律法规及上市地证券交易所规则的要求进行锁定。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次增资扩股是为了扩大控股子公司的资本实力,确保控股子公 司项目投资的资金需求,充分发挥各投资方在锂电行业方面的优势, 稳定和吸引人才,充分调动员工积极性、主动性和创造性,推动赣锋 锂电快速发展,有利于赣锋锂电抓住市场机遇做大做强锂电业务,有 利于完善公司上下游一体化的产业链布局。本次增资扩股不会改变公 司对控股子公司的股权控制,预计对公司未来财务状况和经营成果将 产生积极影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、独立董事事前认可意见和独立意见 (一)独立董事的事前认可意见 本次公司子公司赣锋锂电增资扩股事项构成关联交易,本次交易 遵循了客观、公平、公允的定价原则,不存在损害公司及其他股东利 益,特别是中小股东利益的情形,符合有关法律法规的规定,我们同 意将本议案提交公司董事会审议。 (二)独立董事的独立意见 本次公司子公司赣锋锂电增资扩股事项不存在损害公司及全体 股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时,关联董 事均回避表决,相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定。我们一致同意赣锋锂电本次增资扩股事宜,并 将本议案提交股东大会审议。 八、备查文件目录 1、第五届董事会第五十二次会议决议; 2、第五届监事会第三十七次会议决议; 3、独立董事关于相关事项的事前认可意见; 4、独立董事对相关事项的独立意见; 5、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。 特此公告。 江西赣锋锂业集团股份有限公司 董事会 2022 年 11 月 24 日