沪电股份：国浩律师（南京）事务所关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书2019-01-03
国浩律师（南京）事务所
关 于
沪士电子股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
预留部分授予事项的
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
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2019 年 1 月
目 录
第一节 引 言 ........................................................................................................... 3
一、 律师声明事项.............................................................................................................. 3
二、 释 义........................................................................................................................ 4
第二节 正 文 ........................................................................................................... 6
一、 本次预留部分限制性股票授予的批准与授权 .......................................................... 6
二、 本次预留部分限制性股票授予日 .............................................................................. 8
三、 本次预留部分限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格 .............................. 8
四、 本次预留部分限制性股票的授予条件 ...................................................................... 9
五、 本次预留部分限制性股票授予的其他事项 ............................................................ 10
六、 结论意见.................................................................................................................... 10
第三节 签署页 ........................................................................................................... 11
国浩律师（南京）事务所
关于沪士电子股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
致：沪士电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受沪士电子股份有限公司的委托，作为公司 2018
年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的《沪士电子
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审
查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，就公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事宜出具法律意见。
第一节 引 言
一、 律师声明事项
1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3
3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次股权激励计划的有关情
况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了
出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面
证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重
大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前
提。
4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所
律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、 本所律师同意沪士电子股份有限公司在其为本次授予所制作的相关文
件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部
分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用
后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、 本法律意见书仅供沪士电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
预留部分授予事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、 释 义
在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
公司、沪电股份 指 沪士电子股份有限公司
本次股权激励计划 指 沪电股份 2018 年限制性股票激励计划
4
《沪士电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《沪士电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律
本所/本所律师 指
师
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《沪士
《审计报告》 指 电子股份有限公司审计报告》（德师报(审)字[2017]
第 P00360 号）
本所出具的《关于沪士电子股份有限公司 2018 年限制
本法律意见书 指
性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录 4 号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
《公司章程》 指 《沪士电子股份有限公司章程》
元 指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元”
日/天 指 日历日
中国/境内/中国境内/ 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
指
国内 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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第二节 正 文
一、 本次预留部分限制性股票授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次预留部分限制性股
票授予，沪电股份已取得了如下批准与授权：
1、2018 年 3 月 21 日，沪电股份第五届董事会第二十三次会议审议通过《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事
黄新镇已回避表决。独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018 年 3 月 21 日，沪电股份第五届监事会第十六次会议审议通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司
2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2018 年 4 月 19 日，沪电股份监事会发表了《沪士电子股份有限公司监
事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核
意见》。
4、2018 年 4 月 24 日，沪电股份召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，股东大会
授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对
象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必须的全部事宜等。
5、2018 年 5 月 23 日，沪电股份召开第五届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及首次
授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据上述
议案，公司副总经理、董事会秘书李明贵先生，在公告日前 6 个月内存在卖出公
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司股票的情况，公司依据《公司法》、《证券法》和《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，对其拟授予的限制
性股票将自其最后一次卖出公司股票之日起 6 个月后授予。待相关条件满足后，
公司董事会将再次召开会议审议李明贵先生的限制性股票的授予事宜。独立董事
就此发表了独立意见。
6、2018 年 5 月 23 日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及首次授予数
量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次股权激
励计划的授予事项进行了核查。
7、2018 年 7 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于向 2018 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
议案》。经核查，公司及本次授予限制性股票的 1 名激励对象不存在根据《上市
公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定不得授予权益的情
形，本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，公司董事
会同意根据公司 2017 年度股东大会的授权，以 2018 年 7 月 12 日为授予日，以
2.29 元/股的价格向李明贵先生授予限制性股票 25 万股。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
8、2018 年 7 月 12 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于向 2018 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》。监事会对向暂缓授予的激励对象授予限制性股票事项进行了核查。
7、2019 年 1 月 2 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。
8、2019 年 1 月 2 日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。监事会对本次
股权激励计划预留部分授予事项进行了核查。
综上，本所律师认为，公司本次预留部分限制性股票授予的批准程序符合《激
励管理办法》及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会
已获得股东大会的必要授权，本次授予已取得必要的批准与授权。
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二、 本次预留部分限制性股票授予日
根据公司 2017 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本
次股权激励计划的具体授予日。
2019 年 1 月 2 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意根据公司 2017
年度股东大会的授权，以 2019 年 1 月 2 日为授予日，以 3.61 元/股的价格向本次
激励对象授予限制性股票 600 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2019 年 1 月 2 日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，监事会认为董事
会确定的本次预留部分限制性股票授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次预留部分限制性股票的授予日为公
司股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内的交易日，且不在下列期间：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司董事会有权确定本次授予的授予日，公司本次授
予的授予日符合《激励管理办法》及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、 本次预留部分限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格
2019 年 1 月 2 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意向 134 名激
励对象授予 600 万股预留限制性股票，授予价格为 3.61 元/股。
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经本所律师核查，本次预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布
前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；（2）预留部分限制性股票董事会决
议公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 50%。
2019 年 1 月 2 日，公司独立董事对本次预留部分限制性股票授予发表了独
立意见，认为公司确定的预留部分限制性股票的激励对象，不存在《激励管理办
法》、《激励计划（草案）》等规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的
主体资格合法、有效。
2019 年 1 月 2 日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司 2018
年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，认为公司本次激励计划预留
激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次预留部分限制性股票的授予对象、授予数量、授
予价格均符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次预留部分限制性股票的授予条件
根据《激励管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列
授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的
授予条件已经满足，公司向本次预留部分限制性股票授予的激励对象授予限制性
股票符合《激励管理办法》以及《激励计划（草案）》 的有关规定。
五、 本次预留部分限制性股票授予的其他事项
公司董事会本次向激励对象授予预留部分限制性股票尚须按照《股权激励管
理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚须向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次预留部分限制性股票授予相关事项已取
得现阶段必要的批准和授权；公司预留部分限制性股票的授权日、授予对象、授
予数量、授予价格符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授
予预留部分限制性股票符合《激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关
规定。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（此页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书签署页）
本法律意见书于 2019 年 1 月 2 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于 炜
朱军辉
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