沪士电子股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告



证券代码：002463                 证券简称：沪电股份                 公告编号：2019-006


                           沪士电子股份有限公司

                   第六届董事会第四次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

     沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2019年2月15日以电话、
电子邮件方式发出召开公司第六届董事会第四次会议通知。会议于2019年2月25
日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9
人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼
淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人
民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

     会议审议通过了如下决议：

     1、审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

     表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    财政部于2017年3月发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—
套期会计》和2017年5月发布的《企业会计准则第37号—金融工具列报》。同意
公司据此对原会计政策进行相应变更，自2019年1月1日起施行上述会计准则。

    公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。《公司独立董事对相关事项
的 独 立 意 见 》 详 见 2019 年 2 月 26 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    《公司关于变更会计政策的公告》详见2019年2月26日公司指定信息披露媒

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体《证券时报》、巨潮资讯网。

    2、审议通过《关于 2019 年度与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关
联交易预计情况的议案》。

    关联董事林明彦先生回避表决，表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

    鉴于昆山先创电子有限公司（下称“先创电子”）、沪照能源（昆山）科技
有限公司（下称“沪照能源”）、新士电子私人有限公司（WUS Printed Circuit
（Singapore）Pte.,Ltd，下称“新士电子”）均为楠梓电子股份有限公司（下
称“楠梓电子”）直接或间接持有100%股权的子公司或孙公司，且楠梓电子的全
资子公司沪士集团控股有限公司持有公司5%以上股份（持股比例约为12.84%），
故公司（下文如无特别说明均包含全资子公司、孙公司）与楠梓电子、先创电
子、沪照能源、新士电子的日常交易构成关联交易。
    基于我公司客户需求，同意楠梓电子根据客户订单将其生产的部分产品交
由公司分销，并按市场定价，预计2019年分销金额不超过7,500万元人民币。
    由于先创电子在经营其主营业务电脑、电子、通信产品之周边设备的组装
业务时，需要采购部分印制电路板产品作为其原材料，同意公司根据其订单，
按市场定价向其销售产品；同时，由于先创电子是位于综合保税区的企业，其
部分国内供应商没有进出口权，同意先创电子以市场价格向公司具有自营和代
理各类商品进出口业务资格的子公司采购部分原物料。预计2019年公司向其销
售产品、商品的金额不超过1,100万元人民币。
    另外因客户指定，公司采取订单的形式向先创电子采购部分产品，并按市
场定价，预计2019年公司向其采购产品、商品的金额不超过125万元人民币。
    同意公司与先创电子签订的房屋租赁协议，预计2019年公司向先创电子收
取的租金不超过16万元人民币。
    同意公司通过零星订单的方式，以市场价格向沪照能源定制LED灯具等部分
工程物资，预计2019年金额不超过25万元人民币；
    同意公司根据订单，以市场价格向沪照能源销售产品、商品，预计2019年
公司向其销售产品、商品的金额不超过30万元人民币。
    同意公司与沪照能源签订的房屋租赁协议，预计2019年公司向沪照能源收
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取的租金不超过10万元人民币。
    同意公司与新士电子签订的营销和服务协议在2019年、2020年继续有效，
预计2019年公司支付其佣金不超550万元人民币。

    独立董事对此发表了事前认可及表示同意的独立意见。《公司独立董事关于
2019年度日常关联交易预计的事前认可意见》、《公司独立董事对相关事项的独
立意见》详见2019年2月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

   《公司关于2019年度日常关联交易预计情况的公告》详见2019年2月26日公
司指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网。

    3、审议通过《关于 2019 年度与 Schweizer Electronic Singapore Pte. Ltd.
日常关联交易预计情况的议案》。

    关联董事吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传彬先生、吴传林先生回避表决，
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

    Schweizer Electronic Singapore Pte. Ltd. （ 下 称 “ Schweizer
Singapore”）为Schweizer Electronic AG.（下称“Schweizer”）间接持有100%
股份的全资孙公司。鉴于公司持有Schweizer约19.74%的股份，且公司董事、总
经理吴传彬先生目前兼任Schweizer监事，故公司与Schweizer Singapore的日
常交易构成关联交易。
    参照公司与Schweizer签订的合作框架协议，同意公司根据订单，以市场价
格向Schweizer Singapore销售产品，预计2019年公司向其销售产品的金额不超
过6,800万元人民币。

    独立董事对此发表了事前认可及表示同意的独立意见，并就2018年度公司和
Schweizer Singapore日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异出具了核
查情况说明及专项意见。《公司独立董事关于2019年度日常关联交易预计情况的
事前认可意见》、《公司独立董事对相关事项的独立意见》、《独立董事关于日
常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的核查情况说明及专项意见》详见
2019年2月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

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   《公司关于2019年度日常关联交易预计情况的公告》详见2019年2月26日公
司指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网。

    4、审议通过《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
相关规定的要求，且为了更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资
产状况和财务状况，公司及下属子公司于2018年末对应收款项、存货、固定资
产等资产进行了全面清查，并对存在可能发生减值的迹象的应收账款的预计未
来现金流量、各类存货的可变现净值、固定资产的可收回金额进行了充分的分
析和评估，在此基础上对发生资产减值损失的资产计提减值准备。公司2018年
度需计提的各项资产减值准备的金额为7,127.44万元。

    公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。《公司独立董事对相关事项
的独立意见》详见2019年2月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

    公司董事会审计委员会对此出具了合理性说明。《公司董事会审计委员会关
于2018年度计提资产减值准备合理性的说明》详见2019年2月26日公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网。

   《公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》详见2019年2月26日公司指定
信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网。

   三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《公司第六届董事会第四次会议决
议》。


                                           沪士电子股份有限公司董事会
                                             二〇一九年二月二十六日




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