沪士电子股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告



证券代码：002463             证券简称：沪电股份                公告编号：2019-014


                       沪士电子股份有限公司

                   第六届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2019年3月14日以电话、
电子邮件方式发出召开公司第六届董事会第五次会议通知。会议于2019年3月24
日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9
人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼
淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人
民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议通过了如下决议：

     1、审议通过《关于<公司 2018 年度总经理工作报告>的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   《公司2018年度总经理工作报告》详见2019年3月26日公司指定披露信息的网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     2、审议通过《关于<公司 2018 年度董事会工作报告>的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事分别向董事会提交了《公司2018年度独立董事述职报告》，并
将在公司2018年度股东大会上述职。

    本项议案将提交公司2018年度股东大会审议。

    《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度独立董事述职报告》的
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内容详见2019年3月26日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。

    3、审议通过《关于<公司 2018 年度报告>及其摘要的议案》。

     表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

     本项议案将提交公司2018年度股东大会审议。

    《公司2018年度报告》详见2019年3月26日公司指定披露信息的网站巨潮资
讯网；《公司2018年度报告摘要》详见2019年3月26日公司指定信息披露媒体《证
券时报》以及巨潮资讯网。

    4、审议通过《关于<公司 2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2019年3月26日刊登于公司指定
披露信息的网站巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意
见》。

    《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见2019年3月26日公司指定披露
信息的网站巨潮资讯网。

    5、审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

    独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2019年3月26日刊登于公司指定
披露信息的网站巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意
见》。

    《公司内部控制规则落实自查表》详见2019年3月26日公司指定披露信息的
网站巨潮资讯网。

    6、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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    审议通过了本公司的公司及合并财务报表，截止2018年12月31日，公司合并
报表口径资产总额659,804.61万元，净资产总额为400,933.38万元；2018年度实
现营业收入549,688.52万元；归属于上市公司股东的净利润为57,044.80万元；
经营活动产生的现金流量净额75,238.25万元，详细情况参见《公司2018年度报
告》之“第九节 财务报告”。

    本项议案将提交公司2018年度股东大会审议。

    《公司2018年度财务报表及审计报告》详见2019年3月26日公司指定披露信
息的网站巨潮资讯网。

    7、审议通过《关于拟续聘公司 2019 年度审计机构的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    经董事会审计委员会提议，并经独立董事事前认可，公司拟续聘普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，聘期一年，并提
请股东大会授权管理层与其协商审计费用并签订相关协议。

    本项议案将提交公司2018年度股东大会审议。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2019年3月26日刊登于公司
指定披露信息的网站巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立
意见》。

    8、审议通过《关于拟继续向全资子公司提供财务资助的补充议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司于2016年12月29日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于继
续向全资子公司提供财务资助的议案》，由于黄石沪士电子有限公司及其全资子
公司黄石沪士供应链管理有限公司（以下并称“黄石子公司”）处于累计亏损阶
段，同意公司在不影响自身正常经营的前提下，继续向黄石子公司提供财务资助。
财务资助的累计金额折合人民币不超过6亿元，有效期自2017年1月1日起至2019

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年12月31日止。财务资助的具体期限以实际签订的合约为准，黄石子公司可根据
资金情况提前还款，公司向黄石子公司收取的财务资助利息费用以公司获取同类
型贷款加权平均资金成本为基础,不高于国家相关规定。截止到2019年3月24日，
黄石子公司尚未归还公司的财务资助金额为10,735万元。

    考虑到黄石子公司经营及建设的需要，拟同意公司（以下均包括子公司）在
不影响自身正常经营的前提下，继续向黄石子公司提供财务资助，并将其调整为
财务资助的额度折合人民币不超过8亿元，在该额度范围内可以循环滚动使用，
即在任一时点财务资助余额折合人民币不超过8亿元，提供财务资助后即从总额
度内扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复，财务资助有效期截至2021年12
月31日。

    同时鉴于政府有关部门发布的财税[2019]20号文“自2019年2月1日至2020
年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征
增值税”的规定，拟同意公司自2019年2月1日起，将向黄石子公司提供的财务资
助调整为无偿借贷，并提请股东大会授权管理层根据相关政策的变化，对是否向
黄石子公司收取财务资助利息费用进行必要的调整。

    本项议案将提交公司2018年度股东大会审议。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2019年3月26日刊登于公司
指定披露信息的网站巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立
意见》。

    《公司关于拟继续向全资子公司提供财务资助的公告》详见2019年3月26日
公司指定信息披露媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。

    9、审议通过《关于拟向黄石沪士供应链管理有限公司增资的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    为减轻黄石沪士供应链管理有限（下称“黄石供应链”）财务利息负担，满
足其经营及建设资金需求，经董事会战略委员会提议，同意公司全资子公司黄石

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沪士电子有限公司向其全资子公司黄石供应链增资3,000万元人民币。并提请股
东大会授权董事会结合黄石沪士厂区建设情况，在不影响自身正常经营的前提
下，在相关政策允许的范围之内，选择合适的时机，对黄石供应链尚未开发的土
地进行开发。

    本项议案将提交公司2018年度股东大会审议。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2019年3月26日刊登于公司
指定披露信息的网站巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立
意见》。

    《公司关于拟向黄石沪士供应链管理有限公司增资暨对外投资的公告》详见
2019年3月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。

    10、审议通过《关于拟调整公司高级管理人员薪酬的议案》。

    董事吴礼淦、陈梅芳、吴传彬、吴传林、高文贤回避表决。表决结果：同意
4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    为了能更好地体现权责利的一致性，充分调动高级管理人员的积极性，参照
公司经营规模及行业整体薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，拟将高级
管理人员薪酬调整为：总经理税前薪酬不超过人民币150万元/年；公司其他高级
管理人员税前薪酬不超过人民币130万元/年。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2019年3月26日刊登于公司
指定披露信息的网站巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立
意见》。

    11、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归
属于上市公司股东的净利润为570,448,021元，提取法定盈余公积金50,910,687

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元。依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经征求公司独
立董事及监事会意见，并结合公司实际情况，拟按照下述预案实施利润分配：以
公司总股本1,725,120,663股为基数，以截止2018年12月31日母公司的累积未分
配 利 润 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 1.00 元 ( 含 税 ) ， 本 次 共 分 配 现 金
172,512,066.3元。该事项如获股东大会批准，在分配方案实施前，如果公司总
股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而
发生变化的，分配比例将按分派现金总额不变的原则相应调整。

    本项议案将提交公司2018年度股东大会审议。

    公司董事会提请广大投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整
的风险。

    独立董事对此发表了同意的独立意见,详见2019年3月26日刊登于公司指定
披露信息的网站巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意
见》。

    我公司将于2019年3月29日（星期五）15点至17点在深圳市全景网络有限公
司提供的网上平台举行公司2018年度业绩以及利润分配预案网上说明会，详见
2019年3月26日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》以及巨潮资讯网的《公
司关于举行2018年度业绩以及利润分配预案网上说明会的公告》。

    12、审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司 2018 年限制性
股票激励计划回购价格的议案》。

     表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

    由于公司原7名激励对象因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激
励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）的规定，其已不再具备激
励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司回购注销其
持有的已获授但尚未解锁的39.33万股限制性股票。




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    鉴于公司2018年度利润分配预案已提交公司2018年度股东大会审议，如公司
2018年度利润分配预案经公司2018年度股东大会审议通过：

    公司拟在2018年度利润分配方案实施完成后，回购注销其持有的已获授但尚
未解锁的39.33万股限制性股票，并根据《激励计划（草案）》的规定，拟在2018
年度利润分配方案实施完成后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整，其中于2019年授予的预留部分限制性股票回购价格由3.61元/股调整至
3.51元/股；其余限制性股票回购价格由2.29元/股调整至2.19元/股。本次对原
激励对象宋玉娜、杨庆祺、王钟林、孙周祥、涂功次、杨涌泉、刘成共7人持有
的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格拟调整为2.19元/股。

    本项议案将提交公司2018年度股东大会审议。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2019年3月26日刊登于公司
指定披露信息的网站巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立
意见》。

    《公司关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励
计划回购价格的公告》详见2019年3月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》
以及巨潮资讯网。

    13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

    根据最新修订的《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司的实际情况，
对《公司章程》进行修订，详见《<公司章程>修订对照表》。

    本项议案将提交公司2018年度股东大会审议。

    《<公司章程>修订对照表》详见2019年3月26日公司指定披露信息的网站巨
潮资讯网。




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    14、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>等制度的议案》。

       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       根据最新修订的《中华人民共和国公司法》及《上市公司治理准则》之有关
规定，结合公司的实际情况，对《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规
则》进行修订，详见《<公司股东大会议事规则>修订对照表》、《<公司董事会
议事规则>修订对照表》。

       本项议案将提交公司2018年度股东大会审议。

    《<公司股东大会议事规则>修订对照表》、《<公司董事会议事规则>修订对
照表》详见2019年3月26日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。

    15、审议通过《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。

       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司有关规则的规定，按照公司2017年度股东大会审议通过的《关
于<激励计划（草案）>及其摘要的议案》等有关决议及授权：

    1、经公司于2019年1月2日召开第六届董事会第三次会议与第六届监事会第
三次会议审议通过，根据公司2017年度股东大会的授权，公司以2019年1月2日为
授予日，向134名激励对象授予600万股预留限制性股票。大信会计师事务所（特
殊普通合伙）于2019年1月15日出具了验资报告（大信验字[2019]第15-00001号），
公司注册资本相应增加人民币6,000,000元，公司的股份总数相应增加6,000,000
股。

    2、此外，由于公司原7名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》
的规定，其已不再具备激励对象资格，公司拟在2018年度利润分配方案实施完成
后，回购注销其持有的已获授但尚未解锁的39.33万股限制性股票。该事项如经
公司2018年度股东大会审议通过，在上述回购注销实施完成后，公司注册资本将
相应减少人民币393,300元，公司股份总数将相应减少393,300股。
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    鉴于此，依照上述限制性股票的授予及回购注销情况，公司注册资本拟由人
民币1,719,120,663元变更为人民币1,724,727,363元，并相应修订《公司章程》，
详见《<公司章程>修订对照表》。

    公司同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关
办理变更登记、备案登记等所有相关手续，并提请股东大会授权公司董事会或其
授权人士按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求进
行必要的调整。

    本项议案将提交公司2018年度股东大会审议。

    《公司关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程》的公告》详见2019
年3月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。《<公司章程>
修订对照表》详见2019年3月26日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。

    16、审议通过《关于提请召开公司 2018 年度股东大会的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司定于2019年4月25日（星期四）以现场与网络投票相结合的方式召开公
司2018年度股东大会。

    《公司关于召开2018年度股东大会的通知》详见2019年3月26日公司指定信
息披露媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。

   三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第五次会议决议。



                                            沪士电子股份有限公司董事会
                                                二〇一九年三月二十六日




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