沪士电子股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告



证券代码：002463             证券简称：沪电股份                公告编号：2019-015




                       沪士电子股份有限公司

                   第六届监事会第五次会议决议公告



    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况

    沪士电子股份有限公司（下称“公司”）监事会于2019年3月14日以通讯方
式发出召开公司第六届监事会第五次会议通知。会议于2019年3月24日在公司会
议室以现场表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共
和国公司法》及《沪士电子股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规
定。会议审议通过了如下决议：

    二、监事会会议审议情况

    1、审议通过《关于<公司 2018 年度监事会工作报告>的议案》。


    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     本项议案将提交公司2018年度股东大会审议。

     《公司2018年度监事会工作报告》详见2019年3月26日公司指定披露信息的
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    2、审议通过《关于<公司 2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》。


    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    经审核，监事会认为：公司内部控制设计合理和执行有效，2018年度公司内
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部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2018年度内部控制自我评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见2019年3月26日公司指定披露
信息的网站巨潮资讯网。


    3、审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》。


    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    《公司内部控制规则落实自查表》详见2019年3月26日公司指定披露信息的
网站巨潮资讯网。


    4、审议通过《关于<公司 2018 年度报告>及其摘要的议案》。


    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司2018年度报告》及其摘要的
程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    同意将本项议案提交公司2018年度股东大会审议。

    《公司2018年度报告》详见2019年3月26日公司指定披露信息的网站巨潮资
讯网；《公司2018年度报告摘要》详见2019年3月26日公司指定信息披露媒体《证
券时报》以及巨潮资讯网。


    5、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算的议案》。


    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    同意将本项议案提交公司2018年度股东大会审议。

    《公司2018年度财务报表及审计报告》详见2019年3月26日公司指定披露信
息的网站巨潮资讯网。

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    6、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》。


    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    同意将本项议案提交公司2018年度股东大会审议。

    公司2018年度利润分配预案的具体内容详见2019年3月26日刊登于公司指定
信息披露媒体《证券时报》以及巨潮资讯网的《公司第六届董事会第五次会议决
议公告》、《公司关于举行2018年度业绩以及利润分配预案网上说明会的公告》。


    7、审议通过《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。


    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    根据最新修订的《中华人民共和国公司法》及《上市公司治理准则》之有关
规定，结合公司的实际情况，对《公司监事会议事规则》进行修改。

    本项议案将提交公司2018年度股东大会审议。

    《<公司监事会议事规则>修订对照表》详见2019年3月26日公司指定披露信
息的网站巨潮资讯网。


    8、审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司 2018 年限制性股

票激励计划回购价格的议案》。


    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    由于公司原7名激励对象因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激
励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）的规定，其已不再具备激
励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司回购注销其
持有的已获授但尚未解锁的39.33万股限制性股票。

    鉴于公司2018年度利润分配预案已提交公司2018年度股东大会审议，如公司
2018年度利润分配预案经公司2018年度股东大会审议通过：


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    公司拟在2018年度利润分配方案实施完成后，回购注销其持有的已获授但尚
未解锁的39.33万股限制性股票，并根据《激励计划（草案）》的规定，拟在2018
年度利润分配方案实施完成后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整，其中于2019年授予的预留部分限制性股票回购价格由3.61元/股调整至
3.51元/股；其余限制性股票回购价格由2.29元/股调整至2.19元/股。本次对原
激励对象宋玉娜、杨庆祺、王钟林、孙周祥、涂功次、杨涌泉、刘成共7人持有
的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格拟调整为2.19元/股。

    经审核，监事会同意上述事项，并认为公司董事会决议拟回购注销部分限制
性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的依据、审议程序等均符
合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，合法有
效。

    同意将本项议案提交公司2018年度股东大会审议。

   《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回
购价格的公告》详见2019年3月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》以及巨
潮资讯网。


    9、审议通过《关于拟续聘公司 2019 年度审计机构的议案》。


    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       同意公司董事会关于拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为
2019年度的审计机构的相关决议。

       同意将本项议案提交公司2018年度股东大会审议。


    三、备查文件

        1.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第五次会议决
议。
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                                                     二〇一九年三月二十六日
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