沪士电子股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告



证券代码：002463             证券简称：沪电股份                公告编号：2019-034


                        沪士电子股份有限公司

                   第六届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2019年6月6日以电话、电
子邮件方式发出召开公司第六届董事会第八次会议通知。会议于2019年6月17日
在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9
人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼
淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人
民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议通过了如下决议：

    1、审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

    由于公司原激励对象陈剑因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激
励计划》（下称“《激励计划》”）的规定，其已不再具备激励对象资格，其已
获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司回购注销其持有的已获授但尚
未解锁的1万股限制性股票，回购价格为2.19元/股。

    本项议案将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2019年6月18日刊登于公司
指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董
事对相关事项的独立意见》。


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    《公司关于拟回购注销部分限制性股票的公告》详见2019年6月18日公司指
定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。

    2、审议通过《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    如上述《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》经公司股东大会审议通过，
在其实施完成后，公司注册资本将相应减少人民币10,000元，公司股份总数将相
应减少10,000股,同意公司据此变更注册资本并相应修订《公司章程》。

    同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理
变更登记、备案登记等所有相关手续，并提请股东大会授权公司董事会或其授权
人士按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求进行必
要的调整。

    本项议案将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

    《公司关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程》的公告》详见2019
年6月18日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。

    《<公司章程>修订对照表》详见2019年6月18日公司指定披露信息的网站巨
潮资讯网。

    3、审议通过《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划>首次授予的限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

    董事高文贤先生为《激励计划》激励对象，故回避表决，表决结果：同意8
票；反对0票；弃权0票。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，以及公司
2017年度股东大会的相关授权，结合公司董事会对董事会薪酬与考核委员所确定
被激励对象的解除限售资格及数量的审核情况，公司董事会认为：《激励计划》
首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售（下称“本次解除限售”）条

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件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计409人，可解除限售的限制性股票
的数量共计14,621,508股，约占公司目前总股本的0.85%。

    同意公司在解除限售期内，尽快办理本次解除限售相关事宜。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2019年6月18日刊登于公司
指定披露信息的网站巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的独立意见》。

    《关于<公司2018年限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就的公告》详见2019年6月18日公司指定披露信息的媒
体《证券时报》以及巨潮资讯网。

    4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

    同意根据最新修订的《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司的实际情
况，对《公司章程》进行相应修订。

    本项议案将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

    《<公司章程>修订对照表》详见2019年6月18日公司指定披露信息的网站巨
潮资讯网。

    5、审议通过《关于修订<公司独立董事制度>的议案》。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

    同意根据有关最新规定，结合公司的实际情况，对《公司独立董事制度》进
行相应修订。

    本项议案将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

    《<公司独立董事制度>修订对照表》详见2019年6月18日公司指定披露信息
的网站巨潮资讯网。


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    6、审议通过《关于修订<公司审计委员会工作细则>等制度的议案》。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

    同意根据有关最新规定，结合公司的实际情况，启用修订后的《公司董事会
审计委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司董
事会战略委员会工作细则》以及《公司总经理工作细则》。

    修订后的《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委
员会工作细则》、《公司董事会战略委员会工作细则》以及《公司总经理工作细
则》详见2019年6月18日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。

    7、审议通过《关于变更会计政策的议案》。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。同意
公司据此对原会计政策进行相应变更，并自2019年度中期财务报表起执行。

   公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2019年6月18日刊登于公司
指定披露信息的网站巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的独立意见》。

   《公司关于变更会计政策的公告》详见2019年6月18日公司指定披露信息的
媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。

    8、审议通过《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    公司兹定于2019年7月12日（星期五）以现场与网络投票相结合的方式召开
公司2019年第一次临时股东大会。

    《公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见2019年6月18日公
司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。

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三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第八次会议决议。

                                           沪士电子股份有限公司董事会
                                                二〇一九年六月十八日




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